1、河北承德露露股份有限公司 河北承德露露股份有限公司 2008 年半年度报告 2008年8月5日 河北承德露露股份有限公司 1 目 录 一 重要提示2 二 公司基本情况简介3 三 财务数据和指标5 四 股本变动及主要股东持股情况6 五 董事、监事、高级管理人员8 六 董事会报告9 七 重大事项12 八 财务会计报告18 九 备查文件目录68 河北承德露露股份有限公司 2 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准
2、确性和完整性无法保证或存在异议。公司所有董事均出席会议。公司董事长王宝林先生、总经理王秋敏先生、财务总监王新国先生、主管会计李桂云女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。公司半年度财务会计报告未经审计。河北承德露露股份有限公司 3二、公司基本情况（一）、公司名称 中文：河北承德露露股份有限公司 英文：He Bei Cheng De LoLo Company Limited（二）、公司法定代表人：王宝林（三）、公司董事会秘书：李文生 联系地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区6号）联系电话：（0314）2059888 传 真：（0314）2059100 电子信箱：（四）、公司注册地址
3、：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）办公地址：河北省承德市高新技术产业开发区（西区8号）邮政编码：067000 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：（五）、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报 证券时报 公司指定信息披露的国际互联网网址http：/公司年度报告备置地点：河北承德露露股份有限公司证券部（六）、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：承德露露 股票代码：000848（七）、其他有关资料(1)公司首次注册登记日期:1997 年10 月17 日 公司首次注册登记地点：河北省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2006年6月26日 公司注册登记地点：河北省工商行政
4、管理局(2)企业法人营业执照注册号：1300001000671 河北承德露露股份有限公司 4(3)税务登记号码:130802601268264(4)组织机构代码：60126826-4(5)公司聘请的会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场五层 河北承德露露股份有限公司 5三、财务数据和指标 1、主要财务数据和指标 单位：（人民币）元 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（）总资产 877,955,083.19 1,063,574,244.90-17.45%所有者权益（或股东权益）531,796,292.32 547,557,21
5、4.13-2.88%每股净资产 2.80 2.88-2.78%报告期（16 月）上年同期 本报告期比上年同期增减（）营业利润 88,514,200.08 63,033,039.85 40.43%利润总额 85,743,700.15 63,040,820.14 36.01%净利润 60,273,478.19 42,694,772.32 41.17%扣除非经常性损益后的净利润 62,539,118.15 42,206,719.72 48.17%基本每股收益 0.32 0.22 10.34%稀释每股收益 0.32 0.220 45.45%净资产收益率 11.33%8.56%2.77%经营活动产生的现
6、金流量净额 26,280,858.63-65,591,830.36-每股经营活动产生的现金流量净额 0.14-0.35-其中：报告期公司扣除非经常性损益涉及金额:单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 处置非流动资产损益 94,689.16其他营业外收支净额-2,865,189.09所得税影响 504,859.97合计-2,265,639.962、利润表附表 净资产收益率%每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2008年1-6 月2007年1-62008年1-62007年1-62008年1-62007年1-62008年1-62007年1-6归属于公司普通股股
7、东的净利润 11.33 8.56 10.67 8.60 0.32 0.22 0.32 0.22 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.76 8.46 11.078.50 0.32 0.22 0.32 0.22 河北承德露露股份有限公司 6四、股本变动和主要股东持股情况 1、股本变动情况：报告期内公司股本结构未发生变化。2、股东情况介绍（1）截止到2008年6月30日，公司股东总数为6,718户。（2）本报告期末，公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东的持股情况 股东总数 6,718 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质
8、押或冻结的股份数量 万向三农有限公司 境内非国有法人 42.55%808,860,000 80,886,000 0中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 社会公众股东 4.18%7,952,927 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 社会公众股东 4.12%7,822,632 交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)社会公众股东 3.06%5,821,934 华夏成长证券投资基金 社会公众股东 2.45%4,664,573 中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 社会公众股东 2.39%4,538,356 中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 社会公众股东 2.37%4,
9、501,981 中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 社会公众股东 1.87%3,561,524 交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 社会公众股东 1.84%3,490,018 全国社保基金六零二组合 社会公众股东 1.79%3,400,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 7,952,927 人民币普通股中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 7,822,632 人民币普通股交通银行华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)5,821,934 人民币普通股华夏成长证券投资基金 4,664
10、,573 人民币普通股中国建设银行鹏华价值优势股票型证券投资基金 4,538,356 人民币普通股中国银行嘉实增长开放式证券投资基金 4,501,981 人民币普通股中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金 3,561,524 人民币普通股交通银行建信优势动力股票型证券投资基金 3,490,018 人民币普通股全国社保基金六零二组合 3,400,000 人民币普通股中国建设银行华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,343,386 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东万向三农有限公司与前 10 名股东及之间不存在关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的
11、一致行动人；未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是否属于市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司前 10名股东中第 2-10 位为无限售条件股东，公司只知嘉实策略增长混合型证券投资基金与嘉实增长开放式证券投资基金为同一基金管理公司，华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF)与华夏成长证券投资基金为同一基金管理公司，建信优选成长股票型证河北承德露露股份有限公司 7券投资基金与建信优势动力股票型证券投资基金为同一基金管理公司，本公司未知其他股东之间关系。（4）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条件
12、股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量限售条件 1万向三农有限公司 80,886,000 2009年6月8日 80,886,000本公司持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易；限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到承德露露股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。3、控股股东变化情况 本报告期内公司控股股东或实际控制人未发生变动。河北承德露露股份有限公司 8五、董事、监事、高级管理人员情况 1、报告期内，董事、监事、高级管理人员持有本公司股票情况 姓名 职务 年初持股数本期增持股份数量本期减持股份数量期末持股数 变动
13、原因 王宝林 董事长 31,200 0 0 31,200 管大源 副董事长 0000 王秋敏 董事兼总经理 24,960 0 0 24,960 陈跃鹏 董事兼副总经理 24,960 0 0 24,960 赵斌 董事 0000 李兆军 董事兼副总经理 0000 龚兴隆 独立董事 0000 杨百千 独立董事 0000 张金泽 独立董事 0000 莫斐 监事会主席 0000 龚文军 监事 0000 董晓鹏 监事 6,240 0 0 6,240 王旭昌 副总经理 15,600 0 0 15,600 陈华敏 总工程师 15,600 0 0 15,600 王新国 财务总监 15,600 0 0 15,60
14、0 左辉 副总经理 1,170 0 0 1,170 姜柏平 副总经理 1,170 0 0 1,170 李文生 董事会秘书 1,560 0 0 1,560 2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员解聘、新聘情况。因独立董事余维佳辞职，2008年3月10日公司召开2008年第一次临时股东大会选举张金泽先生为公司第四届董事会独立董事（详见2008年3月11日公司股东大会公告）。河北承德露露股份有限公司 9六、董事会报告（一）公司报告期内经营情况 报告期公司所处行业及经营范围没有发生变化，公司的主营业务仍然是饮料的生产和销售，主要产品是植物蛋白饮料杏仁露，属食品饮料行业，产品目前主要国内销售，公司业
15、务收入来自主营业务饮料。报告期，公司坚持“完善、巩固、提高、再上新台阶”的方针，通过实施品牌战略，依托自身优势，围绕饮料主业，增加品种，扩大销售，同时不断完善内部组织架构，提升运营效率，严格绩效考核，实现管理升级，在日趋激烈的市场竞争环境中，努力实现加快发展，做强、做大的战略目标，使公司的经营规模，竞争实力，业绩水平得到进一步提高。经过全体员工坚持不懈努力，报告期主要经营业绩指标均有提高，其中：实现营业收入90,708.15万元，比上年同期增加9.88%；营业利润8,851.42万元，比上年同期增长40.42%；净利润6,027.3万元，比上年同期增长41.17%。1、报告期内公司财务状况、经
16、营成果分析 单位：人民币(元)项目 2008 年6 月30 日 2007 年6 月30 日 增减（%）原因分析 营业收入 907,081,522.76 825,459,800.88 9.88 销售产品增加 财务费用 4,139,454.31 7,050,560.70-41.29 借款减少 营业利润 88,514,200.08 63,033,039.85 40.42 收入增加、费用下降 净利润 60,273,478.19 42,694,772.32 41.17 营业利润增加、税率下调 经营活动产生的现金流量净额 26,280,858.63-65,591,830.36 税费等经营活动现金支出减少投
17、资活动产生的现金流量净额-5,571,449.46-76,764,802.20-92.8 购置长期资产支付现金减少 筹资活动产生的现金流量净额-103,341,345.16-35,998,241.82 187.07 分配股利、还借款减少 现金及现金等价物净增加额-82,631,935.99-178,354,874.38-53.67 经营活动现金流增加 项目 2008 年6 月30 日 2007年12月31日 增减（%）货币资金 106,513,453.06 189,145,389.05-43.7 分配股利减少 存货 52,718,239.80 159,784,051.19-67.1 产品产量季
18、节下降 流动资产 274,565,051.26 741,467,984.26-62.9 货币资金、存货等下降 无形资产 325,034,848.41 31,539,052.99 930.58 购买商标、专利增加 资产总计 877,955,083.19 1,063,574,244.90-17.5 流动资产减少 应付帐款 59,676,070.76 143,169,932.53-58.32 产量下降、应付款减少 流动负债 311,170,924.26 479,916,042.29-35.2 应付款减少，到期债归还 负债合计 311,170,924.26 479,916,042.29-35.2 应付
19、款减少，到期债归还 股东权益 531,796,292.32 547,557,214.13-4.60 实施利润分配 河北承德露露股份有限公司 102、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）饮料 89,928.46 62,839.97 30.12%9.68%2.66%18.86%主营业务分产品情况 杏仁露 89,928.46 62,839.97 30.12%9.68%2.66%18.86%3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区
20、 营业收入 营业收入比上年增减（）国内 90,708.15 9.88%4、报告期内,公司利润构成、主营业务或结构未发生变化。5、报告期内无对利润产生重大影响的其他经营业务活动。6、报告期内单个参股公司的投资收益对本公司净利润的影响未达到10%。7、经营中的问题与困难 由于报告期国家发生了罕见的雪灾、地震等自然灾害，加上国际市场石油价格大幅上涨，国内通货膨胀加剧等宏观因素，国内经济增速减缓，作为普通消费品的饮料业也将受到影响。但是，饮料行业属非周期性行业，公司开发生产的杏仁露等产品，由于其独特的保健、营养概念，符合消费热点潮流，具有很强的抗风险能力，公司下半年将针对饮料市场的特点，居安思危，不断
21、改进工作，突出重点，真抓实干，保持良好的发展势头，落实年初确定的重点工作。（1）、围绕品牌战略的实施，根据专业机构的策划，发挥自身优势，突出宣传公司产品特点，同时，继续加大拓展新市场的工作力度，既扩大销售区域，又增加新的消费群体，提升品牌价值。（2）、坚持销售的龙头地位，进行扎实深入的市场开发，继续完善营销网络，落实好各项指标和绩效考核，充分激发业务人员工作积极性和创造性，争取超额完成销售任务。（3）、针对饮料行业发展趋势，切实搞好新产品的开发，突出发展具有新概念的植物、健康功能饮料，力争新产品早投产、早上市、早见效，形成经济规模。（4）、坚持进行技术改造，改善生产条件，扩大公司生产能力，满足
22、不断增长的市场需求，实现规模效益。同时抓好原材料供应工作，稳定采购价格，控制制造成本，河北承德露露股份有限公司 11保证利润率。（5）、继续建设好企业绩效管理信息系统，通过现代管理手段，优化各项业务流程，实现业务财务一体化，多业务、多组织统一管理的目标，提升企业的运营效率。（6）、围绕提高效率，降低费用，增加效益的要求，合理机构设置，明确职责定位，加强目标考核工作，建立科学的人力资源管理制度和先进的薪酬体系，形成良好的企业文化，增强凝聚力。(二)报告期内公司投资情况 1、公司没有募集资金使用情况。2、没有新增非募集资金投资项目。(三)报告期内公司未曾公开披露过盈利预测，也未曾公开披露过本年度经
23、营计划。(四)报告期内公司没有采用公允价值模式对资产、负债、收入、费用等项目进行计量。河北承德露露股份有限公司 12七、重大事项（一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市规则等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度、加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，切实维护中小股东在内的全体股东合法权益。根据中国证监会开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知的要求，结合河北监管局现场检查提出整改问题，公司高
24、度重视，认真研究，积极整改，并取得成效，公司已按照有关上市公司治理的规范性要求制定和完善了公司章程以及股东、董事、监事的议事、决策规则和内部控制、规范运做方面的各项规章制度。公司已基本建立了健全、合理的内部控制制度，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，具有完整性、合理性和有效性，形成了比较完整有效的内部控制制度体系。公司内部控制制度的有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行，并对经营风险起到了有效的控制作用，促进了公司治理结构的完善和决策水平的提高，加快了公司的发展和经营业绩的提升。（二）公司利润分配、公积金转增股本情况 1、2008 年5 月15日召开的2007 年度股东大会审议通
25、过了2007 年度利润分配方案：以2007年12 月31 日总股本190,086,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4.00 元（含税）。股权登记日为2008 年5月28 日，除息日为2008 年5月29 日。分红派息实施公告刊登在2008 年5月21日的中国证券报和证券时报及http:/网站。2、2008年中期公司不进行利润分配、也不进行公积金转增股本。（三）报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。（四）报告期,公司没有证券投资、持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等情况。（五）重大资产购买情况 河北承德露露股份有限公司 13公司于 2006 年
26、11 月 1 日召开三届十六次董事会审议通过公司购买商标、专利等无形资产议案，于 2006 年 12 月 20 日召开三届十七次董事会议审议通过关于调整购买商标、专利等无形资产价格的议案，本次购买的“露露”商标等无形资产价格为 30100 万元。按照相关规定，公司编制了河北承德露露股份有限公司重大资产购买报告书，金元证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书，河北华安会计师有限责任公司出具了 承德露露2006、2007 年度盈利预测的审核报告，北京中证评估有限责任公司出具了中证评报字2006第056号露露集团有限责任公司无形资产评估报告。中国证监会于2006
27、年12月30日以证监公司字2006306号文件批准同意实施该次无形资产资产购买交易。公司于2007年1月26日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了购买商标、专利等无形资产议案。报告期上述无形资产转让手续办理过户完毕，公司已根据相关会计政策，对购买的无形资产包括：商标，专利，域名等入帐核算。上述情况详见公司正式公告。（六）重大关联交易事项 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型法定 代表人 万向三农 有限公司 杭州市萧山经济技术开发区 实业投资：农、林、牧、渔业产品的生产、加工（国家专项审批的除外）。本公司 第一大股东 有限责任 鲁冠球 北京
28、露露饮料有限责任公司 北京怀柔 饮料生产与销售 全资子公司 有限责任 王宝林 廊坊露露饮料有限责任公司 廊坊开发区 饮料加工 控股子公司 有限责任 王秋敏 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人露露集团有限责任公司 承德市 饮料制造（限分公司经营）；花岗石制品及荒料、塑料制品、服装及其缝纫品制造；日用百子公司 有限责任公司 王宝林 河北承德露露股份有限公司 14货、日用杂品、体育用品、办公用品、工艺品销售；马口铁包装罐制造；广告、设计、代理发布；马口铁涂料、彩印（分公司经营）。万向财务有限公司 杭州箫山 经营金融业务 同一最终控制人
29、有限责任公司 鲁伟鼎 廊坊凯虹包装容器有限公司 廊坊市 包装容器生产销售 公司董事长亲属为法定代表人有限责任公司 王志平 凌源市杏仁加工厂 凌源市 杏仁加工 公司董事长亲属为法定代表人个人独资 王志平 承德县顺天杏仁加工厂 承德县 杏仁加工 公司副总亲属为法定代表人私营企业 王印昌 汕头高新区露露南方有限公司 汕头市 饮料生产销售 同一董事长 中外合资 王宝林 承德露露新彩印有限责任公司 承德市 包装装璜 同一董事长 有限责任 王宝林 3、购销商品关联交易 根据公司2007年度股东大会通过的2008年日常关联交易的议案，公司在进行日常关联交易时应遵循的公平、合理、透明、不损害公司和全体股东的利
30、益的原则，为保证公司原辅材料稳定供应，生产经营活动顺利进行，报告期公司日常关联交易情况如下：关联交易类别 按产品或劳务等划分 关联人 预计总金额（万元）实际金额（万元）所占同类交易比例 定价原则交易 价格 杏仁 承德县顺天食品有限公司 4,000 1，863.78 28.34%市场定价21947元/吨 杏仁 凌源市杏仁加工厂 6,000 1，908.99 29.03%市场定价21880元/吨 印铁 承德露露新彩印有限责任公司 10,000 2，930.31 66.42%市场定价3932元/万个 采 购 原 材 料 印铁罐 廊坊凯虹包装容器有限公司 14,000 3,116.24 30.00%市
31、场定价5679元/万个 采购 商品 杏仁露 汕头高新区露露南方有限公司 6,000 6,805.98 100%协议价格5518 元/吨 金融 服务 结算金 万向财务有限公司 30,000 3,139.17 26%协议价格(七)报告期公司无重大对外担保情况(八)报告期控股股东及关联方无占用公司资金情况(九)独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的要求，作为河北承德露露股份有限公司的独立董河北承德露露股份有限公司 15事，我们对公司与关联方资金往来及对外担保情况，现发
32、表如下独立意见：根据资料显示 2008 年上半年，公司未发生大股东占用资金事项，其他关联方资金事项应属于正常经营过程中形成的资金往来。公司与控股股东万向三农有限公司不存在关联采购事宜，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；截止2008年6 月30 日，公司与控股股东及其他关联方未发现非经营性资金往来与占用公司资金情况。2008 年上半年，公司根据国家的有关法律法规和河北承德露露有限公司章程的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，保护了全体投资者的合法权益。截止2008 年6 月
33、30 日，公司无对外担保事项。(十)公司或持股5%以上股东对外公开披露的承诺事项。根据公司股权分置改革方案，大股东万向三农有限公司作出如下承诺：1、对价安排 万向三农公司作为公司唯一非流通股股东，为使其持有的本公司非流通股份 获得流通权而向流通股股东支付的对价为：向方案实施股份变更登记日登记在册的流通 A股股东支付6846.84万元，相当于流通股股东每10股获得6.27元对价。2、承诺事项（1）关于所持承德露露股份获得流通权后的限售期 万向三农承诺，万向三农持有的承德露露非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易。（2）业绩承诺 万向三农承诺如果发生下述情况之一（以先发生的情况为
34、准），将追加送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：A.根据公司 2006 年、2007 年、2008 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006年度扣除非经常性损益后净利润低于 5000 万元或 2007 年度扣除非经常性损益后净利润低于6000万元或2008年度扣除非经常性损益后净利润低于7000万元；B.公司2006年度至2008年度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。如果发生上述情况之一，万向三农将在年报公布后10个交易日内公告追送股份的实施公告，按照现有流通股股东每10股获送0.5股的比例，无偿向追送股份的股权登河北承德露露股份有限公司 16记日（另行确定）在册的无限售
35、条件的流通股股东追送股份，追送的股份数总计 546万股，30 日内予以实施。在承德露露实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追送股份比例不变的原则对目前设定的追送股份的总数进行相应调整；在承德露露实施增发新股、配股时，前述追送股份的总数不变，但每10股送0.5股的追送股份比例将作相应调整。承德露露将在调整后及时履行信息披露义务。（3）万向三农增持承德露露股份的承诺 为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，万向三农承诺按以下条款增持承德露露股份：A、以5.50元为基准价格；B、以该基准价格为基础，在股权分置改革方案实施后的两个月内，如果出现承德露
36、露股票收盘价低于基准价格，本公司将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至增持至本公司持股比例达到50%以上或承德露露股价高于5.50元；如果两个月内本公司持股比例达不到 50%以上，公司将继续按前述条件增持股份直至公司持有承德露露股份比例达到50%以上；C、上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整；D、本公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份；E、根据中国证监会证监发200552 号关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知的规定，本公司在承德露露相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购
37、义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。3、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施 万向三农有限公司已经于2006年6月6日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，实施了给予承德露露全体流通股股东每10股6.27元的对价方案。（1）在承德露露股权分置改革完成后，本公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对本公司原非流通股8088.6万股股份办理锁定手续，以保证本公司持有的这部分股份自获得上市流通权之日起三十六个月内不上市交易。（2）在公司本次股权分置改革方案实施前，万向三农将所持承德露露非流通股股河北承德露露股
38、份有限公司 17份中追加执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定。追加执行对价的情形发生时，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将万向三农需要作为追加执行对价部分的股份划付给相应的流通股股东。（3）最迟在承德露露股权分置改革相关股东会议网络投票开始前两日，本公司将其可能用于增持股份的最大金额的现金存放在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，并办理冻结手续直至相关股东会议通过股权分置改革方案后期满两个月。4、履约能力分析及风险防范对策（1）对于本公司所持承德露露股份限售期，由于本公司所持承德露露股份已被锁定，且分别受到中国证券登记结算有
39、限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所的监控，可保证本公司能正常履约并能有效防范履约不能的风险。（2）在公司本次股权分置改革方案实施前，本公司将所持承德露露非流通股股份中追加执行对价部分的股份，委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时托管并予以锁定，受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所的监控，可保证本公司能正常履约并能有效防范履约不能的风险。（3）对于本公司增持承德露露股份的承诺，由于本公司在相关股东会议召开前已将足额现金存放在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，且该笔资金的运用受到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、保荐机构的监控，可保证正常履
40、约并可有效防范风险。（十一）报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。（十二）报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理的事项。（十三）报告期内公司、公司董事会及董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、其他行政管理部门处罚、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。（十四）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008年 03月 10日 承德市 实地调研 嘉实基金管理有限公司 公司经营情况，提供了
41、 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 华宝兴业基金管理有限公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 国泰君安证券公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 渤海证券有限责任公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 建信基金管理有限公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料河北承德露露股份有限公司 182008年 03月 10日 承德市 实地调研 平
42、安证券有限责任公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 银河基金管理有限公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 银华基金管理有限公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 中信证券基金管理有限公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 国信证券有限公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实
43、地调研 国金证券有限责任公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 中诚国际管理有限公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 美国雷曼兄弟亚洲投资有限公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料2008年 03月 10日 承德市 实地调研 友邦华泰基金管理有限公司 公司经营情况，提供了 2008 年第一次临时股东会材料河北承德露露股份有限公司 19八 财务报告（未经审计）1、会计报表 资产负债表 编制单位：河北承德露露股份有限公司 20 0 8年 06月
44、 30 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产：货币资金 106,513,453.06 103,410,346.07 189,145,389.05 181,456,701.00 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 9,768,010.00 7,618,010.00 7,754,400.00 7,754,400.00 应收账款 563,116.41 562,650.91 598,892.08 600,923.21 预付款项 101,616,204.80 100,734,088.23 379,769,449.85 379,092,848.10
45、 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 3,385,991.19 11,585,359.24 4,415,802.09 16,184,014.24 买入返售金融资产 存货 52,718,239.80 56,864,309.37 159,784,051.19 142,180,211.21 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 274,565,015.26 280,774,763.82 741,467,984.26 727,269,097.76非流动资产：发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 36,209,751.77
46、 82,266,346.39 36,209,751.77 82,266,346.39 投资性房地产 固定资产 230,900,750.24 195,517,721.14 243,084,333.11 206,136,297.52 在建工程 2,707,360.82 2,707,360.82 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 325,034,848.41 319,172,714.17 31,539,052.99 25,599,782.39 开发支出 商誉 2,814,000.00 2,814,000.00 长期待摊费用 1,079,000.00 1,079,000.00
47、 1,177,000.00 1,177,000.00 递延所得税资产 4,644,356.69 2,189,557.72 4,574,761.95 2,545,660.24 其他非流动资产 非流动资产合计 603,390,067.93 600,225,339.42 322,106,260.64 317,725,086.54资产总计 877,955,083.19 881,000,103.24 1,063,574,244.90 1,044,994,184.30河北承德露露股份有限公司 20流动负债：短期借款 135,000,000.00 135,000,000.00 150,000,000.00
48、150,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 59,676,070.76 86,886,201.34 143,169,932.53 153,683,711.27 预收款项 2,868,578.81 2,868,578.81 131,880,624.37 131,880,624.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 25,421,065.35 25,050,641.92 19,791,129.27 19,168,051.88 应交税费 5,089,546.05 3,567,824.62 12,614,777.9
49、7 9,904,063.57 应付利息 948,697.66 其他应付款 83,085,663.29 79,943,389.90 21,480,880.49 20,393,233.73 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 30,000.00 30,000.00 流动负债合计 311,170,924.26 333,316,636.59 479,916,042.29 485,029,684.82非流动负债：长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 311,170,9
50、24.26 333,316,636.59 479,916,042.29 485,029,684.82所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 190,086,000.00 资本公积 53,804,951.11 53,756,940.71 53,804,951.11 53,756,940.71 减：库存股 盈余公积 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47 102,457,664.47 一般风险准备 未分配利润 185,447,676.74 201,382,
