1、1 江 西 联创 光 电科 技 股份 有 限公 司 关 于 终止 资 产重 组 的说 明 江西联创光电科技股份有限公司(以下简称“联创光电”或“公司”)自 2016 年 2 月 22 日进入资产 重组程序以来,严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称“证 监会”)、上海 证券交易 所(以 下简称“上交所”)的 有关规 定和要求,积极 组织 相关方 推进本 次资产重 组工作,及时 履行信息 披露义 务。公 司 于 2016年10 月 10 日召开第六届董事会第 二十八次会议,审议通过了 关于 终止资产重组的议案,现将终止本次资产重组的有关情况说明如下:一、终 止本次 资产 重组的 原因 鉴于 近
2、期部分行业跨界重大资产重组的监管政策趋严、受宏观经济影响 南京汉恩数字 互联文 化股份 有限公司(以下 简称“汉恩互联”)拟 调整其 未来的产品发展方向,结合审计评估情况,交易各方对估值及交易方案的调整未能达成一致,继续推进本次重组的条件不够成熟,为切实维护公司股东利益,经与 汉恩互联实际控制人及其主要股东方协商一致,决定终止本次资产重组事项。出于上述原因,公司于 2016 年 10 月 10 日召开第六届董事会第 二十八次会议,审议通过了 关于终止 资产重组的议案。二、终 止本次 重组 事项的 具体 过程 2016 年 9 月 24 日,公司披露重大事项停牌公告,公司股票自 2016 年 9
3、 月26 日起停 牌,公 司承 诺 将尽快 召 开董 事会会 议,审议 终止本 次资产 重组的相关议案,并公告进展情况。2016 年 10 月 10 日,公司召开第 六届董事会第 二十八次会议,审议通过了终止本次资产重组事项 的议案。关于公司终止本次 资产重组事项,公司沈国权、李国 平、邓波三位独立董事认为 公司 董事会就终止资产重组事项 履行了相应的审批程序,同意终止本次资产重组事项。本次 资产重组的独立财务顾问 海通证券股份有限公司、国泰君安股份有限公司就 终止本次资产重组事项出具了核查意见,海通证券、国泰君安均认为:公司2 于重组停牌期间根据相关规定履行了信息披露义务,公司 终止本次重组
4、的程序符合上市公司重大资产重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定。公司于 2016 年 10 月 11 日下午 14:00-15:00,通过上交所“上证 e 互动”网络平台的“上证e 访谈”栏目召开投资者说明会,说明本次资产重组终止的 相关 情况。三、披露 预案 之日公 司前 十大 股东、前十大 流通 股东、交易 对方及 其他 内幕信 息知 情人在 自查 期间买 卖上 市公司 股票 的情况 根据上海 证券交 易 所 上市公司 重大资 产重组 信息披露 及停复 牌业务 指引的 要求,公司需 对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人,在本次 资产重组预案披露之日至公司股票因终
5、止 资产重组事项停牌前一交易日二级市场交易情况进行自查。经核查,上述人员及机构在预案披露之日(2016年 5 月 21 日)至终止 资产重组事项开始停牌前一交易日(2016 年 9 月 23 日)买卖本公司股票的情况如下:(一)前十大股东(前十大流通股东)持股交易情况 股东名称 重组预案披露之日(2016 年5 月21 日)的持股数量 拟终止本次重组事项开始停牌前一交易日(2016 年9 月 23 日)的持股数量 持股数量 变动情况 江西省 电子 集团 有限 公司 96,362,092 96,362,092 0 江西电 线电 缆总 厂 12,120,784 12,120,784 0 华 宝 信
6、 托 有 限 责 任 公 司 时节好 雨6 号 集合 资金 信托 7,500,000 0-7,500,000 王建春 5,014,526 0-5,014,526 方正证 券股 份有 限公 司 3,628,000 3,628,000 0 周东华 2,600,098 2,500,098-100,000 盛国平 2,571,913 2,636,713 64,800 3 邓海宁 2,473,484 2,613,384 139,900 朱芸 2,470,000 2,470,100 100 孙肖萍 2,061,328 2,061,328 0(二)实际控制人(亦为发行股份募集配套资金交易对方)持股交易情况
7、公司实际控制人邓凯元先生在预案披露之日至终止资产重组事项开始停牌前一交 易日期间 增持 公 司股份 4,560,858 股。本次 增持,公司已 按 规定分 别于2016 年 8 月2 日、2016 年8 月9 日、8 月20 日披露相关增持计划及其后续进展的公告(2016 年临 061 号、2016 年临063 号、2016 年临068 号)。(三)交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股交易情况 姓名 身份 交易日期 持股数量变动情况 结余 林宇 公司董 事伍 锐 的配偶 2016-6-23-25,913 30,000 2016-6-24-20,000 10,000 2016-6-27-
8、9,000 1,000 2016-9-14-1,000 0 王延根 君合律 师事 务所 律师王毅 的父亲 2016-6-7 6,000 12,000 2016-6-8 0 12,000 2016-6-15-4,000 8,000 2016-6-16 0 8,000 2016-6-17 2,000 10,000 2016-6-20 2,000 12,000 2016-6-22-4,000 8,000 2016-6-27-4,000 4,000 4 2016-6-28-1,000 3,000 2016-6-29 1,000 4,000 2016-6-30-3,000 1,000 2016-7-1
9、0 1,000 2016-7-6 1,000 2,000 2016-7-13 1,000 3,000 2016-7-14-1,000 2,000 2016-7-15 0 2,000 2016-7-18 0 2,000 2016-7-19 0 2,000 2016-7-20 1,000 3,000 2016-7-21-3,000 0 针对上述交易,林 宇出 具以下 声明 与承诺:1、上述 股票交 易系本 人根据市 场公开 信息,基 于对股 票二级 市场行 情的独立判断而做出的操作,不存在利用内幕信息进 行股票交易的情形。2、本人 未参与 本次重 组的讨论 过程,在联创 光 电发布 重组公 告前对
10、 本次重组事项并不知情。3、本人 亦 未参 与本次 重组 终止 的讨论 过程,在联创光 电发布 重大事 项停牌公告前对本次重组 终止 事项并不知情。4、本人 不存在 泄露有 关信息或 者建议 他人买 卖 联创光 电股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为。5、若本 人上述 买卖联 创光电股 票的行 为违反 相 关法律 法规或 证券主 管机关颁布的规范性文件,承诺人愿意将于核查期间 买卖联创光电股票所得收益(如有)5 上缴联创光电。6、承诺 人保证 上述声 明和承诺 真实、准确,愿 意就任 何不真 实、不 准确的情形承担法律责任。王 延根 出具以 下声 明与承 诺:1、上述 股票交 易系本 人根据市
11、 场公开 信息,基 于对股 票二级 市场行 情的独立判断而做出的操作,不存在利用内幕信息进 行股票交易的情形。2、本人 未参与 本次重 组的讨论 过程,在联创 光 电发布 重组公 告前对 本次重组事项并不知情。3、本人 亦 未参 与本次 重组 终止 的讨论 过程,在联创光 电发布 重大事 项停牌公告前对本次重组 终止 事项并不知情。4、本人 不存在 泄露有 关信息或 者建议 他人买 卖 联创光 电股票、从事 市场操纵等禁止的交易行为。5、若本 人上述 买卖联 创光电股 票的行 为违反 相 关法律 法规或 证券主 管机关颁布的规范性文件,承诺人愿意将于核查期间 买卖联创光电股票所得收益(如有)上
12、缴联创光电。6、承诺 人保证 上述声 明和承诺 真实、准确,愿 意就任 何不真 实、不 准确的情形承担法律责任。在公司终止资产重组事项开始停牌前,公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。除上表所列交易情形外,其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。四、本 次资 产重组 终止 事项 是否构 成交 易一方 或多 方违约、违 约责任 及已采 取或 拟采取 的措 施 由于此前公司与交易对方签署的 附生效条件的发行股份及支付现金 购买资产协议、盈利 承诺及补偿协议、非公开发行股票募集配套资金之附生效条件的股份认购协议 的所附条件尚未 满足,故 前述 协议均尚未生效。本次 终止资产重组,各
13、方不存在任何争议或纠纷,亦不需承担任何 违约责任。五、本 次资产 重组 终止对 上市 公司的 影响 分析 6 目前公司业务经营情况正常,本次重组事项的终止,对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。公司未来将在现有产业平稳发展的基础上,积极推进多元化发展,通过并购等方式形成新业务及利润增长点,为公司长期发展注入新活力,从而优化公司业务结构,增强公司持续发展能力,提升公司综合盈利水平。六、股 票复牌 安排 公司于2016 年10 月11 日召开投资者说明会,本次投资者说明会召开之后,公司将及时申请公司股票复牌,计划在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。七、承 诺 本公司承诺:公司在披露投资者说明会召开情况公告后的 1 个月内,不再筹划资产重组事项。江西联创光电科技股份有限公司 二零一六年 十月十二日