1、 上市地：上 海 证 券交 易所 证券代 码：600378 证券简 称：天科 股份 四川天一科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要 交易对方 住所（通讯地址）中国昊华 化工集 团股份 有 限公司 北京市朝 阳区小 营路19 号 募集配套资金认购方 不超过 十 名特定 对象 独立财务 顾问 二一八 年 三月 1 目 录 释 义.2 声 明.5 修 订说 明.7 重 大事 项提示.11 重 大风 险提示.60 2 释 义 在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：公 司、本 公 司、上 市 公司、天 科股 份 指 四川天 一科 技股 份有
2、 限公 司 交易对 方、中国 昊华 指 中国昊 华化 工集 团股 份有 限公司 重组预案、重 大 资 产 重组预案、本 重 大 资 产 重组预案 指 四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套 资金 暨关 联交 易预案 标 的 公 司、标 的 资 产、标的股 权、交易 标的 指 中国昊 华 持 有的 13 家 公 司股权，包 括晨 光院、黎 明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株 洲 院、北 方 院、中 昊 贸 易 100%股 权 和 华 凌 涂 料30.67%股权。本 次 重 大 资 产 重 组、本次重组、本 次交 易 指 天 科 股 份 向 中
3、 国 昊 华 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 13家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中 昊贸 易 100%股 权和 华凌涂 料 30.67%股权，同 时本次交易拟 向不 超过 10 名 符 合条件 的特 定对 象非 公开 发行股 份募集配 套资 金，募集 资金 规模不 超 过 109,040.44 万元 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现金购买 资产 指 天科股份拟向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的13 家 公 司 股 权，包 括 晨 光 院、黎 明 院、西 北 院、光 明 院、曙光院、
4、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊 贸 易 100%股权 和华凌 涂 料 30.67%股权 本 次 募 集 配 套 资 金、配套融资 指 天科股 份拟 采用 询价 方式 向不超 过 10 名特 定投 资 者非公 开发行股份 募 集配 套资 金 中国化 工 指 中国化 工集 团有 限公 司 晨光院 指 中昊晨 光化 工研 究院 有限 公司 西北院 指 西北橡 胶塑 料研 究设 计院 有限公 司 海化院 指 海洋化 工研 究院 有限 公司 黎明院 指 黎明化 工研 究设 计院 有限 责任公 司 曙光院 指 中国化 工集 团曙 光橡 胶工 业研究 设计 院有 限公 司 株洲院 指
5、中国化 工株 洲橡 胶研 究设 计院有 限公 司 3 锦西院 指 锦西化 工研 究院 有限 公司 光明院 指 中昊光 明化 工研 究设 计院 有限公 司 北方院 指 中昊北 方涂 料工 业研 究设 计院有 限公 司 沈阳院 指 沈阳橡 胶研 究设 计院 有限 公司 炭黑 院 指 中昊黑 元化 工研 究设 计院 有限公 司 华凌涂 料 指 华凌涂 料有 限公 司 中昊贸 易 指 中昊国 际贸 易有 限公 司 大连院 指 中昊（大连）化 工研 究设 计院有 限公 司 黎明大成 指 洛阳黎 明大 成氟 化工 有限 公司 交割日 指 标的资产转让方向发行人交付标的资产的日期，即标的资产办理 完毕 过户
6、 至发 行人 名下的 工商 变更 登记 手续 之日 中 信 证 券、独 立 财 务 顾问 指 中信证 券股 份有 限公 司 北京兴 华 指 北京兴 华会 计师 事务 所（特殊普 通合 伙）评估机 构 指 北京天 健兴 业资 产评 估有 限公司 评估基 准日 指 2017 年 9 月 30 日 报告期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月 业绩承 诺 及 补 偿 协议 指 四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及 补偿协议 国务院 国资 委 指 国务院 国有 资产 监督 管理 委员会 中国证 监会、证 监会 指 中国证
7、 券监 督管 理委 员会 商务部 指 中华人 民共 和国 商务 部 财政部 指 中华人 民共 和国 财政 部 科技部 指 中华人 民共 和国 科学 技术 部 税务总局 指 国家税 务总 局 4 中国证 监会 并购 重组 委 指 中国证 监会 上市 公司 并购 重组审 核委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 危化品 登记 中心 指 危险化 学品 登记 注册 中心 股票 上市 规则 指 上海 证券 交易 所股 票上 市规则（2014 年修 订）公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 重组 管理 办法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管
8、 理 办 法（中 国 证 券 监 督 管 理 委员会令（第 109 号）A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 元、万 元、亿元 指 人民币 元、人民 币万 元、人民币 亿元 本 摘要 的部 分合 计数 与各 加数直 接相 加之 和在 尾数 上可能 因四 舍五 入存 在差 异。5 声 明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案（修 订 稿）全文的各部分内容。重大资产重组预案（修 订 稿）全文同 时 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所（）网站；备 查 文 件 的 查 阅 方 式
9、为：在 四川 天一科 技股 份有限 公司 处查阅。一、董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重大资产重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对 本 重 大 资 产 重 组 预 案 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载、误导性陈述或者重大遗漏 承担个别和连带的法律 责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组预案 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本重大资产重组预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。本重大资产重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于
10、本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本 重 大 资 产重组预案 及 其 摘 要 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投 资 者 若 对 本 重 大 资 产 重 组 预 案 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司及其实际控制人中国化工集团有限公司 已 出具承诺函，将 及 时 向 上 市 公 司
11、 提 供 本 次 交 易 相 6 关信息，并 保 证 所 提 供 的 信 息 真 实、准 确、完 整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交 易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会 立 案 调 查 的，在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前，将 暂 停 转 让 其 持 有 的 上 市 公 司 股 份。交易对方 将 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票账户
12、提交上市公司董事会，由董事会代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁定；交易对方未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的，授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证券交易所和登记结算公司报送 其 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定。如 调 查 结 论发现存在违法违规情节，交易对方承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。三、证券服务机构声明 中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、北京中伦（成都）律师事务所、北京兴 华 会计 师事务所（特殊 普通合 伙）、北 京天健 兴业资 产评估有限公司及人员均已出具声明，保证四川天一科
13、技股份有限公司发行股份 及 支 付 现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及 其 相 关 披 露 文 件 的 真 实、准 确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证 券 服 务机构 未能勤勉尽责的，将承担 相应法律责任。7 修订说明 2018 2 5 2018 3 5 20180204”“”“”“”“”“”“”“”“”8”“”“”“”“”“”“”10”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“9”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”10 11 重大事项 提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司
14、提醒投资者认真阅读重组预案（修订稿）全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要 本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产；2、发 行 股 份 募 集 配 套 资 金。本 次发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 成 功 实 施 为 前 提 条 件，但本次发行股份 及 支 付 现 金 购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行 股 份 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及支付现金 购 买 资 产 的 实
15、 施。（一）发 行股份 及 支付现金 购买资 产 上市公司拟向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买其持有的 13 家公司股权，包括 中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西 北 橡 胶 塑 料 研 究 设 计 院 有 限 公 司、中 昊 光 明 化 工 研 究 设 计院有限公司、中 国 化 工 集 团 曙 光 橡 胶 工 业 研 究 设 计 院 有 限 公 司、沈 阳 橡 胶 研 究设计院有限公司、海 洋 化 工 研 究 院 有 限 公 司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦 西 化 工 研 究 院 有 限 公 司、中 国 化 工 株 洲 橡 胶 研 究
16、 设 计 院 有 限 公 司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司 100%股权和华凌涂料有限公司 30.67%股权。本次交易完成后，天科股份将直接持有上述标的资产。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。（二）募 集配套 资 金 本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份 募 集配套 资金，募 集配套 资金总 额 不超 过 109,040.44 万元。本次募 集配套资金非公开发行股份 数量 拟 不 超 过 本 次 交 易 前上 市 公 司 总 股 本 的 20%，且募集 12
17、配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。最终发行 股份数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。募 集 配 套 资 金 将 用 于 标的资 产 建 设 项 目、支付本次交易对价及交易费用。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份 及支付现金购买资产 的实施。二、标的资产的预估情况和作价 本次交易标的资产的预估基准日为 2017 年 9 月 30 日。截至预估基准日，标的资产账面值、预估值、交易各方初步协商定价情况如下：单位：万元 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增
18、值率 初步作价 晨光 院 100%股权 162,493.98 211,655.71 49,161.73 30.25%211,655.71 黎明 院 100%股权 91,918.97 160,078.89 68,159.93 74.15%160,078.89 西北 院 100%股权 32,684.50 59,629.87 26,945.37 82.44%59,629.87 光明 院 100%股权 16,422.53 20,875.74 4,453.21 27.12%20,875.74 曙光 院 100%股权 17,132.31 25,354.74 8,222.43 47.99%25,354.74
19、 沈阳 院 100%股权 12,540.45 20,393.73 7,853.28 62.62%20,393.73 海化 院 100%股权 30,351.63 37,556.34 7,204.71 23.74%37,556.34 大连 院 100%股权 10,568.93 15,303.10 4,734.17 44.79%15,303.10 锦西 院 100%股权 22,424.39 28,228.89 5,804.50 25.88%28,228.89 株洲 院 100%股权 13,224.86 18,904.87 5,680.01 42.95%18,904.87 北方 院 100%股权 5,
20、067.86 7,742.94 2,675.08 52.79%7,742.94 中昊贸 易100%股权 14,277.26 20,163.88 5,886.62 41.23%20,163.88 13 标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价 华凌涂 料30.67%股权 4,819.39 6,816.74 1,997.35 41.44%6,816.74 合计 433,927.05 632,705.44 198,778.39 45.81%632,705.44 注：上 表中 账面 值为 标的 资产母 公司 所有 者权 益乘 以拟 购 买股 权比例 截至本重大资产重组预案签署日，标的
21、资产的审计、评估工作尚未完成。本重大资产重组预案 中 披 露 的 标 的 资 产 评 估 数 据 仅 供 投 资 者 参 考，最 终 评 估 数据需以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的 并 经 国 有 资 产 监 督 管 理 部门 核准或 备 案 的 评 估 报 告 为 准，相 关 资 产 经 审 计 的 财 务 数 据、资 产 评 估 结 果 将在重大资产重组报告书中予以披露。三、发行股份 及支付现金购买资产的简要情况（一）本 次支付 方 式介绍 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的13 家公司股权。本次交易标的 资产基于预估值的交易价格约 632,705.
22、44 万元，其中现金支付 50,000.00 万元，以 11.14 元/股的发行价格测算，初步计算的本次购买资产发行 股份数量 约为 523,074,901 股，均向中国昊华发行。（二）发 行股份 基 本情况 1、定价基准日 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。2、发行股份种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股 面值为人民币 1.00 元。3、发行股份价格 14 发行股份价格选择依据 根据重组管理办法的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
23、交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个 交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区 间 交易均价（元/股）交易均价的 90%（元/股）前 20 个交 易日 12.72 11.45 前 60 个交 易日 12.37 11.14 前 120 个交 易日 12.64 11.38 为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本
24、次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。发行价格调整机制 根据重组管理办法相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事 会 决 议 公 告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定 向 中 国
25、 证 监 会 重 新 提 出 申 请”。本 次 发 行 股 份 及支付现金 购 买 资 产 的 方 案 中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容 如下：15 A、价格调整触发条件 本次交易可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至 中国证 监会并 购重组委 审核本 次交易 当日（不 含当日），可 调价期间 内，出现下述情形之一的，天科股份董 事 会 有 权 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：a.上 证 综 指（000001.SH）在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易
26、 日 中 至 少 15个交易日 相比 于上市 公 司因本次 交易 首次停 牌 日前一交 易日（2017 年 9 月 14日）收盘点数（即 3,371.43 点），跌幅超过 15%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14 元/股的 90%，即 10.03 元/股；b.特种化工指数（882409.WI）在任一交易日 前的连续 30 个交 易日 中至少15 个交易 日相 比于上 市公司因 本次 交易首 次 停牌日前 一交 易日（2017 年 9 月14 日）收盘点数（即 8,803.57 点），跌幅超过 15%；且上市
27、公司 股票在此任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14 元/股的 90%，即 10.03 元/股。B、调价基准日 可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市 公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。C、调整机制 若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对
28、应调整为调价基准日前 60 个交 易日公司股票交易均价的 90%。若董事会审议决定不对 发行价格进行调整，则 后续不再对 16 发行价格进行调整。本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。D、调整方案生效条件 a.国务院国资委批准本次价格调整方案；b.天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。发行股份价格 经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上 市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60 个交易日天科股份股票交易均价的 90%，确定为 11.14 元/股。在本次发行定价基准日至发
29、行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。4、发行数量及发行对象 本 次 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为：上 市 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 的 数 量=（交易价格交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的资产基 于 预 估 值 的 交 易 价 格约 632,705.44 万元，其 中现金支付 50,000.00 万元，初步计算的本次购买资产发行 股份数量 约为 523,
30、074,901 股，均向中国昊华发行。如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。17（三）股 份锁定 安 排 中国昊华在本次交易中取得的 上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至 中国昊华 名下的相关手续完成）之日起 36 个月内不 进行 转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由天科股份回购的股份。本次交易完成后 6 个月 内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘 价低于发行价，或者本 次交易 完成后 6 个月期 末收
31、 盘价低于 发行价 的，中 国昊华 在本次交易中 取得的上市公司 股份的锁定期将自动延长 6 个月。上述锁定期届满后，中国昊华减持相应股份时，将遵守中华人民共和国公 司 法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律、法规、规章、规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定。本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的上市公司股份因天科股份实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定安排。四、募集配套资金的简要情况（一）募 集配套 资 金的基本 情况 本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非 公
32、开发行股份募集不超过 109,040.44 万元的配套资金，占本次交易预计总金额的 17.23%，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，且本次募集配套资金非公开 发行的股份数量不超过 59,438,658 股，即不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最 终 发 行 数 量 将 根 据 最 终 发 行 价 格，由 天 科 股 份 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权范围内根据询价结果确定。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。18 1、发行 对象 募集配套资金的发行对象为
33、符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特 定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投 资 公 司 作 为 发 行 对 象 的，只 能 以 自 有 资 金 认 购。上 述 特 定 对 象 均 以 现 金 方 式、以相同 价格认购本次非公开发行的股票。2、发行 股份种 类及 面值 募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。3、发行 股份募 集配 套资 金发 行价格 本次募集配套资
34、金的定价原则为询价发行，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权、除息调整后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次募集配套资金的最终股份发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性 文件的规定，依据发行对象申购报价的情况 予以确定。自配套融资定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。4、募集 资金金 额和 发行 股份 数量 本次募 集配套 资金 总额 拟不超 过 109,040
35、.44 万元，占本次 交易 预计 总金额的 17.23%，不 超过 本次 发 行 股份 购 买资 产 交易 对 价 的 100%，且 本次 募 集 配 套资金非 公开发 行 股份 数 量不超 过 59,438,658 股，即 不超过 本次交 易 前上市 公司总股本的 20%。最 终发 行 数 量 将 根 据 最 终 发行 价 格，由 天 科 股 份 董事 会 在 股 东大会授权范围内根据询价结果确定。19 在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因天科股份出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息 事 项 出 现 调 整 时，发 行 数 量 亦 将 作 相 应调整。5、股份 锁定期 参
36、与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易 将 按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、资本公积 转增股本等原因增持的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。（二）募 集配套 资 金用途 本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支 付 本 次 交 易 对 价 及 交 易 费用。具体如下：单位：万元 序号 用途 项目名称 项目投资金额 拟使用配套募集资金金额 占募投资金比例 1 标的资 产项目建 设 晨光院5000 吨/年 高品 质聚 四
37、氟乙烯悬浮 树脂 及配 套工 程 33,149.09 11,864.00 10.88%光明院 研发 产业 基地 项目 15,804.70 10,070.94 9.24%黎明大 成1000 吨/年电 子级 三氟化氮扩能 改造 项目 14,937.68 14,215.00 13.04%海化院1 万 吨先 进涂 料生 产 基地项目 14,571.00 8,960.20 8.22%海化院 海洋 涂料 国家 重点 实验室平台能 力提 升建 设项 目 2,495.00 2,495.00 2.29%黎明院 省级 企业 技术 中心 能力提升建设 2,994.30 2,994.30 2.75%株洲院 临近 空间
38、 探空 气球 材料与技术湖 南省 重点 实验 室 2,963.00 2,963.00 2.72%锦西院XX 生产 能力 建设 项 目 2,399.00 849.00 0.78%晨光院XX 研发 能力 建设 项 目 8,609.00 1,629.00 1.49%小计 56,040.44 51.39%20 序号 用途 项目名称 项目投资金额 拟使用配套募集资金金额 占募投资金比例 2 支付本 次交 易对 价 50,000.00 45.85%3 支付本 次交 易费 用 3,000.00 2.75%合计 109,040.44 100.00%上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资
39、金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。五、业绩承诺及补偿 安排 为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或营业收入作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和中国昊华签署业绩承诺及补偿协议，具体安排如下：业绩承诺及补偿协议中所指净利润系扣除
40、非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者。计算净利润时，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额。1、业绩承诺期及承诺方式 由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司 2018 年、2019 年、2020 年的业绩承诺如下：（1）业 绩承诺 期内，对所有最 终采用 收益现 值法进行 评估的 标的公 司及标的公司子公司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：a.最 终 采 用 收 益 现 值 法 进 行 评 估 的 标 的 公 司，对 其 三 年 累 计 合 并 净 利 润 进行承诺；21 b.最终采用资产基
41、础 法进行评估的标的公 司 下属以收益现值法结 果 作为评估结果的子公司，对相关子公司三年累计合并净利润进行承诺。（2）业 绩承诺 期内，对所有最 终采用 资产基 础法进行 评估的 标的公 司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司 下 属 最 终 采 用 资 产 基 础 法 评 估 的 子 公司的三年累计单体营业收入之和进行承诺，具体如下：a.最 终 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 的 标 的 公 司，对 其 三 年 累 计 单 体 营 业 收 入进行承诺；b.以资产基础法结果 作为评估结果的标的 公 司下属最终采用资产 基 础法评估的子公司，对相关子公司三年累计单体营业收入进行
42、承诺。2、业绩承诺数 根据评估机构采取收益现值法和资产基础法对标的股权的预评估情况，中国昊华承诺：（1）最 终采用 收益现 值法进行 评估的 标的公 司、最终 采用资 产基础 法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018 年度、2019 年度、2020 年度合计实现的累计合并净利润之和不低于 89,755.92 万元；（2）最 终采用 资产基 础法进行 评估的 标的公 司、以资 产基础 法结果 作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其 2018 年度、2019年度、2020 年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于 272,809.50 万元。
43、中国昊华承诺的上述累计净利润及累计单体营业收入具体数额将以评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案的评估报告确认的评估值为依据协商确定。3、实际业绩的确认 业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2018 年度、2019 年 度、2020 年度合计实现的净利润及/或单体营业收入进行审计并出具专项审计报告。22 4、业绩补偿触发条件及补偿安排 根据专 项审计 报告，如果相 关标的 公司及 子公司于 业绩承 诺期内 合计实现的累计净利润低于协议约定的累计承诺净利润，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计单体营业收入低于协议约
44、定的累计承诺单体营业收入，则中国昊华应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的 30 个工作日内向上市公司补偿。补偿应优先以中国昊华 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算:a.承 诺 累 计 合 并 净 利 润 应 补 偿 金 额=（合 计 承 诺 累 计 合 并 净 利 润 合 计 实现 累 计 合 并 净 利 润）合 计 承 诺 累 计 合 并 净 利 润 对 累 计 合 并 净 利 润 进 行 承 诺 的股权的总对价 对 累 计 合 并 净 利 润 进 行 承 诺 的 股 权 的 总 对
45、 价=总对价 对 累 计 合 并 净利 润 进行承诺的股权合计最终评估值 总评估值 b.承 诺 累 计 单 体 营 业 收 入 应 补 偿 金 额=（合 计 承 诺 累 计 单 体 营 业 收 入 合计 实 现 累 计 单 体 营 业 收 入）合 计 承 诺 累 计 单 体 营 业 收 入 对 累 计 单 体 营 业 收 入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价 对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收 益 预 期 方 法 进 行 评 估 的 资 产 的 总 对 价=总对价 对 累 计 单 体 营 业 收 入 进 行 承 诺的
46、标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值 总评估值 若承诺累计合并净利润应补偿金额为负数，则取值为 0；若承诺累计单体营业收入应补偿金额为负数，则取值为 0。业 绩 承 诺 合 计 应 补 偿 金 额=承 诺 累 计 合 并 净 利 润 应 补 偿 金 额+承 诺 累计 单 体营业收入应补偿金额 业绩承诺合计应补偿金额以对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与 23 对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和为上限。（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺合计应补
47、偿金额 本次发行价格 业绩承诺应补偿股份如果因上市公司于业绩承诺期内实施送股、转增股本而 产 生 孳 息 股 份，则 中 国 昊 华 应 将 孳 息 股 份 与 应 补 偿 股 份 一 并 补 偿 给 上 市 公 司。（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：若业绩承诺应补偿股份数量超过本次交易中国昊华所获得的总股数，则中国昊华应以现金方式对超过部分予以补偿。业绩承诺应补偿现金金 额=业绩承诺合 计应补 偿金额 本次交易中国 昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响）本次发行价格 若业绩承诺应补偿股份数量不超过本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响），业绩承诺应补偿现金金额为 0。如果
48、上市公司于业绩承诺期内分配过现金股利，则中国昊华应按如下公式向上市公司返还现金股利：应 返 还 现 金 股 利=业 绩 承 诺 期 内 每 股 获 得 的 现 金 股 利 合 计 应 补 偿 股份 数 量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）5、减值测试及补偿安 排（1）业 绩承诺 期届满 后，由 上 市公司 聘请双 方均认可 的具有 证券 业务 资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具减值测试专项审核报告：a.所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；b.所有最终采用资产 基础法进行评估的标 的 公司或以资产基础法 结 果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产
49、基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。24（2）合 计 期 末 减 值 额=对 累 计 合 并 净 利 润 进 行 承 诺 的 股 权 的 合 计 期 末 减 值额+对累计单体 营业收 入进行承诺的标的公司 或标的公司子公司所属 采用未来收益预期方 法进行评估的资产的合计期末减值额 前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资
50、产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。（3）如 果 合 计 期 末 减 值 额 中 国 昊 华 合 计 已 补 偿 股 份 数 量（剔 除 孳 息 股 份影响）本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：减 值 测 试 应 补 偿 股 份 数 量=合 计 期 末 减 值 额/本 次 发 行 价 格 中 国 昊 华 合 计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）减 值 测 试 应 补 偿 股 份 数 量 与 业 绩 承 诺 应 补 偿 股 份 数 量（剔 除 孳 息 股
