1、股票代码：600363 股票简 称：联创光 电 江西联创光电科技股份有限公司 2020 年 限 制性 股 票 激 励 计 划（草案）摘要 江 西 联 创 光 电 科技 股 份 有限公司 二二年 九 月 声 明 本公司及全体董事、监 事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文 件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不 符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应 当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏后，将由 本激励计划所获得的
2、全部利益返还公司。特别提示 一、本激励计划系依据 中华人民共和国公司法、中华人 民共和国证 券法、上市公司股权激励管理办法 和其他有关法律、法规、规范性文件，以及 江西联创光电科技 股份有限公司章程制订。二、公司不存在 上市 公司股权激励管理办法 第七条规定的不得实行股权激励的情形。三、本激励计划激励对象不存在 上市公司股权激励管理办法 第八条规定的不得成为激励对象的情形。四、本激励计划采取的 激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激 励对象定向发行 江西联创光电科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。五、本激励计划拟授予的限制性股票数量1,200万股，占本激励计划草案
3、公告时公司股 本总额44,347.6750万股的2.71%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。六、本计划限制性股票的授予价格 为【11.26】元/股。在 本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积 转 增 股 本、派 发 股 票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
4、格将做相应的调整。七、本 激 励 计 划 授 予 的 激 励 对 象 总 人 数 为20人，包 括 公 司 公 告 本 激 励 计 划 时 在公司任职的公司董事、管理人员、核心骨干人员。八、本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股 票 全 部 解除 限 售 或 回 购 注 销 之 日 止，最 长 不 超 过48 个 月。本 激 励 计 划 各 批 次 限 制 性 股 票 的 限售 期 分 别 为 自 限 制 性 股 票 上 市 之 日 起12个月、24 个 月和36个月。在 限 售 期 内，激 励 对 象 并 不 享 有 获 授 的 限 制 性 股 票 的 以 下 权 利
5、，包 括 但 不 限 于 该 等 股 票 通 过 转 让、用 于 担 保 或 偿还 债 务 等 任 何 方 式 支 配 该 等 限 制 性 股 票 以 获 取利 益的权利。激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，可按本激励计划约定的比例进行解除限售。本计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：九、本计划各年度业绩考核目标如下表所示：注：上述“营 业收 入”、“归母 净利 润”以经 公司 聘请的 具有 证券 期货 从业 资格的 会计 师事 务所审计 的合 并报 表所 载数 据为计 算依 据。十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
6、其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。十二、自股东大会审议 通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关 规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公 告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据 管理办法规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个 解除 限售 期 自首次 授予 登记 完成 之日 起 12 个月 后的 首个 交易日起至 首次 授予 登记 完成 之日
7、起 24 个月 内的 最后一个交 易日 当日 止 30%第二个 解除 限售 期 自首次 授予 登记 完成 之日 起 24 个月 后的 首个 交易日起至 首次 授予 登记 完成 之日起 36 个月 内的 最后一个交 易日 当日 止 30%第三个 解除 限售 期 自首次 授予 登记 完成 之日 起 36 个月 后的 首个 交易日起至 首次 授予 登记 完成 之日起 48 个月 内的 最后一个交 易日 当日 止 40%解除限售 期 业绩考核目标 第一个 解除 限售 期 以 2019 年 为基 数，【2020 年营 业收 入增 长率 不低于 15%或 2020 年归母 净 利 润增长 率不 低 于 5
8、%】第二个 解除 限售 期 以 2019 年 为基 数，【2021 年营 业收 入增 长率 不低于 30%或 2021 年归母 净 利 润增长 率不 低 于 10%】第三个 解除 限售 期 以 2019 年 为基 数，【2022 年营 业收 入增 长率 不低于 45%或 2022 年归母 净 利 润增长 率不 低 于 15%】目 录 第 一章 释义.7 第 二章 本 激励 计划的 目的 与原则.8 第 三章 本激 励计划 的管 理机 构.9 第 四章 激励 对象的 确定 依据 和范围.10 第 五章 限 制性 股票的 来源、数量 和分 配.11 第 六章 本激 励计划 的有 效期、授予 日、限
9、售期、解 除限售 安排 和禁售 期.12 第 七章 限制 性股票 的授 予价 格及授 予价 格的确 定方 法.15 第 八章 限制 性股票 的授 予与 解除限 售条 件.16 第 九章 限制 性股票 激励 计划 的调整 方法 和程序.20 第 十章 限制 性股票 的会 计处 理.22 第 十一 章 限 制性股 票激 励计 划的实 施程 序.24 第十 二 章 限 制性股 票回 购注 销原则.27 第十 三 章 附则.29 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：联创光 电、本公 司、公司、上市 公司 指 江西联 创光 电科 技股 份有 限公司 本激励 计划、本计 划 指 江西
10、联 创光 电科 技股 份有 限公司2020 年限 制性 股票 激励计 划 限制性 股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司 股 票，该 等 股 票 设 置 一 定 期 限 的 限 售 期，在 达 到 本 激 励 计 划 规定的解除限售条件后，方可解 除限售 流通 激励对 象 指 按 照本激 励计 划规定，获得 限制性 股票 的公司 董事、管理人 员和核心骨 干人 员 授予日 指 公司向 激励 对象 授予 限制 性股票 的日 期，授予 日必 须为交 易日 授予价 格 指 公司授 予激 励对 象每 一股 限制性 股票 的价 格 限售期 指 激 励对象 根据 本激励
11、计划获 授的限 制性 股票被 禁止转 让、用 于担保、偿 还债 务的 期间 解除限 售期 指 本 激励计 划规 定的解 除限售 条件成 就后，激励 对象持 有的限 制性股票可 以解 除限 售并 上市 流通的 期间 解除限 售条 件 指 根 据本激 励计 划，激 励对象 所获限 制性 股票解 除限售 所必需 满足的条件 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 管理 办法 指 上市 公司 股权 激励 管理 办法 公司 章程 指 江西 联创 光电 科技 股份 有限公 司章 程 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 元/万元 指 人民币 元，
12、人民 币万 元 注：1、本草 案所 引用 的财 务数据 和财 务指 标，如无 特殊说 明指 合并 报表 口径 的财务 数据 和根 据该类财 务数 据计 算的 财务 指标。2、本 草案 中部 分合 计数 与 各明细 数直接 相加 之和 在尾 数 上如 有差 异，是由 于四 舍 五入 所造 成。-8-第二章 本 激 励 计 划 的 目的 与 原 则 为了进一 步建 立、健 全 公司长效 激励 机制，吸 引和留住 优秀 人才，充 分调动公司董事、管理人 员和 核 心骨干人 员的积 极性，有效地将 股东利 益、公 司利益和 核 心团队个人 利益结 合在 一 起，使各 方共同 关注 公 司的长远 发展，
13、在充 分 保障股东 利 益的前提下，按照 收益 与 贡献对等 的原则，根 据 公司法、证券 法、管 理 办法等有 关法律、法 规 和规范性 文件以 及 公 司章程 的规定，结 合 公司目前 执 行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。本激励计划制定所遵循的基本原则：（1）公平、公正、公开；（2）符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。-9-第三章 本 激 励 计划 的 管 理 机 构 一、股东 大会 作为公 司 的最高权 力机 构，负 责 审议批准 本激 励计划 的 实施、变更和终止。股东 大会 可 以在其权 限范围 内将
14、与 本激励计 划相关 的部 分 事宜授权 董 事会办理。二、董 事会 是本激 励计 划的执 行管 理机构，负 责本激 励计 划的实 施。董事会 下设 薪 酬 与 考 核 委 员 会（以下简称“薪酬委员会”）负 责 拟 订 和 修 订 本 激 励 计 划 并 报董事会审议，董事 会对 激 励计划审 议通过 后，报 股东大会 审议。董事 会 可以在股 东 大会授权 范围内办理本激励计划的其他相关事宜。三、监事 会及 独立董 事 是本激励 计划 的监督 机 构，应当 就本 激励计 划 是否有利于公司的 持续发 展，是 否存在明 显损害 公司 及 全体股东 利益的 情形 发 表意见。监 事会对本激 励
15、计划 的实 施 是否符合 相关法 律、法 规、规范 性文件 和证 券 交易所业 务 规则进行监 督，并 且负 责 审核激励 对象的 名单。独立董事 将就本 激励 计 划向所有 股 东征集委托投票权。四、公 司 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 权 激 励 方 案 之 前 对 其 进 行 变 更 的，独 立 董 事、监事会应当就变 更后的 方案 是 否有利于 公司的 持续 发 展，是否 存在明 显损 害 公司及全 体 股东利益的情形发表独立意见。五、公司 在向 激励对 象 授出权益 前，独立董 事、监事会 应当 就股权 激 励计划设定的激励 对象获 授权 益 的条件发 表明确 意见。若公司
16、向 激励对 象授 出 权益与本 激 励计划安排 存在差 异，独 立董事、监事会（当 激 励对象发 生变化 时）应 当同时发 表 明确意见。六、激励 对象 在行使 权 益前，独 立董 事、监 事 会应当就 股权 激励计 划 设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。-10-第四章 激 励 对 象的 确 定 依 据 和 范围 一、激 励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据 公司法、证券法、管理办法 等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据 本激励计 划激 励对象 包 括公司实 施本 激励计 划 时在公
17、司 及各 子公司 任 职的中、高层管理 人员、核心 技 术人员及 关键岗 位人 员 以及公司 董事会 认为 应 当激励的 对 公司经营业 绩和未 来发 展 有直接影 响的其 他员 工（不包括 独立董 事、监 事及单独 或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本激励计划激励对象具体为公司 董事、管理人员、核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。二、激 励对象的范围 本激励计划涉及的激励对象共计20人，包括：1、公司董事、管理人员；2、公司核心骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或 合计持有公司5%以上股份的 股东或 实际 控 制人及其 配偶、父
18、母、子女。所 有激励 对象 必 须在公司 授 予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。三、激 励对象的核实 1、本激 励计 划经董 事 会审议通 过后，公司 在 内部公示 激励 对象的 姓 名和职务，公示期不少于10天。2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。-11-第五章 限 制 性 股 票 的 来源、数 量 和 分 配 一、本 激励计划的股票来 源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
19、A 股普通股。二、授 出限制性股票的数 量 本激励计划拟授予的限制性股票数量1,200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额44,347.6750 万股的2.71%。三、激 励对象获授的限制 性股票分配情况 本激励计划限制性股票的具体分配情况如下表所示：序号 对象/职务 获授的限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例 占比公司当前股本总额 1 曾智斌/董事 长 400 33.33%0.90%2 李中煜/董事、总裁 380 31.67%0.86%3 其他核 心员 工 420 35%0.95%合计 1,200 100.00%2.71%注：根 据规 定，单一 激励 对象通 过全 部有 效
20、期 内的 股权激 励计 划获 授的 公司 股票均 不得 超过 公司总股 本的1%。公 司全 部 有效期 内的 激励 计划 所涉 及的标 的股 票总 数累 计不 超过股 权激 励计 划提交股 东大 会时 公司 股本 总额的10%。-12-第六章 本 激 励 计划 的 有 效 期、授予 日、限 售 期、解 除 限 售 安排和禁售期 一、本 激励计划的有效期 本激励计 划有 效期自 限 制性股票 上市 之日起 至 激励对象 获授 的限制 性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。二、本 激励计划的授予日 授予日在 本激 励计划 经 公司股东 大会 审议通 过 后由董事 会确 定。公
21、司 需在股东大会审议 通过后60 日 内 对激励对 象进行 授予 并 完成公告、登记。根 据 管理办 法 规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述
22、公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。三、本 激励计划的限售期 和解除限售安排 本激励计 划各 批次限 制 性股票的 限售 期分别 为 自限制性 股票 上 市之 日 起12个月、24 个月和36 个月。激 励 对象根据 本激励 计划 获 授的限制 性股票 在解 除 限售前不 得 转让、用于 担保或 偿还 债 务。激励 对象获 授的 限 制性股票 由于资 本公 积 金转增股 本、股票红利、股票 拆细 而 取得的股 份同时 限售，不得在二 级市场 出售 或 以其他方 式 转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。限售期满 后，公司为 满 足解除限 售条 件的激 励 对象办理
23、 解除 限售事 宜，未满足-13-解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计 划授 予的限 制 性股票的 解除 限售期 及 各期解除 限售 时间安 排 如下表所示：在上述约 定期 间内未 申 请解除限 售的 限制性 股 票或因未 达到 解除限 售 条件而不能申请解 除限售 的该 期 限制性股 票，公 司将 按 本计划规 定的原 则回 购 并注销激 励 对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象 获授 的限制 性 股票由于 资本 公积金 转 增股本、股票 红利、股 票拆细而取得的股 份同时 限售，不得在二 级市场 出售 或 以其他方 式转让，该 等 股份的解 除 限售期与限
24、制性股 票解 除 限售期相 同。若 届时 限 制性股票 回购注 销的，则因前述 原 因获得的股份同时回购注销。四、本 激励计划禁售期 本次限制 性股 票激励 计 划的限售 规定 按照 公 司法 证券 法等 相 关法律、法规、规范 性文件和公司章程的规定执行，具体内容如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%，在 离 职后 半 年 内，不 得 转 让 其所 持 有 的 本 公司股份。2、激励 对象 为公司 董 事和高级 管理 人员的，将其持有 的本 公司股 票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
25、公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划有效期内，如果 公司法 证券法 等相关法律、法规、规范性文件 和公 司章 程 中对公 司董事 和高 级 管理人员 持有股 份转 让 的有关规 定 发解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个 解除 限售 期 自首次 授予 登记 完成 之日 起 12 个月 后的 首个 交易日起至 首次 授予 登记 完成 之日起 24 个月 内的 最后一个交 易日 当日 止 30%第二个 解除 限售 期 自首次 授予 登记 完成 之日 起 24 个月 后的 首个 交易日起至 首次 授予 登记 完成 之日起 36 个月 内的 最后一个交 易日 当日 止
26、30%第三个 解除 限售 期 自首次 授予 登记 完成 之日 起 36 个月 后的 首个 交易日起至 首次 授予 登记 完成 之日起 48 个月 内的 最后一个交 易日 当日 止 40%-14-生了变化，则这 部分 激 励对象转 让其所 持有 的 公司股票 应当在 转让 时 符合修改 后 的相关规定。-15-第七章 限 制 性 股票 的 授 予 价 格 及授 予 价 格 的 确 定方 法 一、限 制性股票的授予价 格 本次限制性股票的授予价格为每股【11.26】元，即满足授予条件后，激励对象可以每股【11.26】元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。二、限 制性股票的授予价 格的确定
27、方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）本 激励 计划公 告 前1个交 易日 公司股 票 交易均价（前1个交 易 日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股【22.53】元的50%，为每股【11.26】元；（二）本激励 计划公 告 前120个 交易日 公司股 票交易 均价（前120个 交易日 股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股【20.72】元的50%，为 每股【10.36】元。-16-第八章 限 制 性 股票 的 授 予 与 解 除限 售 条 件 一、限 制性股票的授予条 件 同时满足 下列 授予条 件 时，公司 应向 激励对 象 授予限制
28、性股 票，反 之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任 一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大
29、违法违规行为国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。（三）如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公 司股票 行为 的，则根据 证券 法 中 关于短线 交易的 规定，应自最后 一 笔减持交易行为之日起推迟6个月授予限制性股票。二、限 制性股票的解除限 售条件-17-解除限售 期内，同时 满 足下列条 件时，激励 对 象获授的 限制 性股票 方 可解除限售：（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
30、计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上
31、市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。公司发生 上述 第（一）条规定情 形之 一的，所 有激励对 象根 据本激 励 计划已获授但尚未 解除限 售的 限 制性股票 应当由 公司 回 购注销，回购价 格为 授 予价格加 上 银行同期定 期存款 利息 之 和；若公 司发生 不得 实 施股权激 励的情 形，且 激励对象 对 此负有责任 的，或 激励 对 象发生上 述第（二）条 规定的不 得被授 予限 制 性性股票 的 情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。（三）公司层面业绩考核要求 本激励 计划的 解除 限售 考核年 度为2020 年度、2021年度 和
32、2022年 度三 个会计年-18-度，每个会计年度考核 一次，各年度业绩考核目标如下表所示：注：上述“营业收入”、归母净利润 以经公 司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。公司未满 足上 述业绩 考 核目标的，所 有激励 对 象对应考 核当 年可解 除 限售的限制性股票 均不得 解除 限 售，由公 司回购 注销，回购价格 为授予 价格 加 上银行同 期 定期存款利息之和。（四）个人层面绩效考核要求 激励对象 的个 人层面 绩 效考核按 照公 司现行 薪 酬与考核 的相 关规定 组 织实施，并依照激 励对象 的考 核 结果确定 其实际 解除 限 售额度。激励
33、对 象的 绩 效考核结 果 划分为优秀、良好、不 合 格三个档 次，考 核评 价 表适用于 考核对 象。届 时根据下 表 确定激励对象的实际解除限售额度：若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度 标准系数。激励对象 因个 人绩效 考 核而全部 或部 分未能 解 除限售的 限制 性股票，由公司按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。三、考 核指标的科学性和 合理性说明 本次限制 性股 票激励 计 划考核指 标分 为两个 层 次，分别 为公 司层面 业 绩考核、个人层面绩效考核。公司层面 业绩 指标为 营 业收入增 长率 或归母 净 利润增长
34、 率，营业收 入 增长率指标反映公 司成长 性和 主 营业务的 发展状 况。归母 净利润 增长率 能反 映 产品市场 竞 争解除限售 期 业绩考核目标 第一个 解除 限售 期 以 2019 年 为基 数，【2020 年营 业收 入增 长率 不低于15%或 2020 年归 母 净 利 润增长 率不 低 于5%】第二个 解除 限售 期 以 2019 年 为基 数，【2021 年营 业收 入增 长率 不低于30%或 2021 年归 母 净 利 润增长 率不 低 于10%】第三个 解除 限售 期 以 2019 年 为基 数，【2022 年营 业收 入增 长率 不低于45%或 2022 年归 母 净 利
35、 润增长 率不 低 于15%】考核评级 优秀 良好 不合格 标准系数 1.0 0-19-力和获利 能力的 提升，也是反映 企业成 长性 的 有效指标。经过 合理 预 测并兼顾 本 激励计划的 激励 作用，公 司为本次 限制 性股票 激 励计划设 定了 以2019年 营业收入 和归母净利润为基数，2020年营业收入增长率不低 于15%或2020 年归母净利润增长率不低于5%、2021年营业收 入增长率不低于30%或2021年归母净利润增长率不低于10%、2022 年营业收入增长率不低于45%或2022年归母净利润增长率不低于15%。除公司层 面的 业绩考 核 外，公司 对个 人还设 置 了严密的
36、 绩效 考核体 系，能够对激励对象 的工作 绩 效 作 出较为准 确、全 面的 综 合评价。公司将 根据 激 励对象前 一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公 司本 次激励 计 划的考核 体系 具有全 面 性、综合 性及 可操作 性，考核指标设定具 有良好 的科 学 性和合理 性，同 时对 激 励对象具 有约束 效果，能够达到 本 次激励计划的考核目的。-20-第九章 限 制 性 股票 激 励 计 划 的 调整 方 法 和 程 序 一、限 制性股票数量的调 整方法 若在本激 励计 划公告 当 日至激励 对象 完成限 制 性股票股 份登 记期间，公司有资本公积转
37、增股本、派 送 股票红利、股份 拆细、配股、缩 股等事 项，应 对限制性 股 票数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q Q0（1n）其中：Q0为调整前的限 制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股 票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。2、配股 Q Q0P1（1n）（P1P2n）其中：Q0为 调 整 前的 限制 性 股 票 数 量；P1为 股权 登 记 日 当 日 收 盘 价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股 前公司总股本的比例）；Q 为调整后 的限制性股票数量
38、。3、缩股 Q Q0n 其中：Q0为调整前的限 制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。4、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、限 制性股票授予价格 的调整方法 若在本激 励计 划公告 当 日至激励 对象 完成限 制 性股票股 份登 记期间，公司有资本公积转 增股本、派 送 股票红利、股份 拆细、配股、缩 股或派 息等 事 项，应对 限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：-21-1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P P0（1n）其中：P0为 调 整前 的 授予 价 格；n 为 每 股的 资本 公
39、 积 转增 股 本、派 送股 票 红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。2、配股 P P0（P1P2n）P1（1n）其中：P0为调整前的授 予价格；P1为股权登记 日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股 的比例（即配股 的股数与配股前股份公司总股本的 比例）；P 为调整后的授予价格。3、缩股 P P0n 其中：P0为调整前的授 予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。4、派息 P P0-V 其中：P0为调整前的授 予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、限 制性股
40、票激励计划 调整的程序 当出现前 述情 况时，应 由公司董 事会 审议通 过 关于调整 限制 性股票 数 量、授予价格的议 案。公 司应 聘 请律师就 上述调 整是 否 符合管 理办法 公 司章程 和 本激励计划 的规定 向公 司 董事会出 具专业 意见。调整议案 经董事 会审 议 通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。-22-第十章 限 制 性 股票 的 会 计 处 理 按照 企业会 计准则 第11号 股份支 付的 规定，公司将 在限售 期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可解除 限售 的 限制性股 票数量，
41、并 按 照限制性 股票授 予日 的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。（一）会计处理方法 1、授予日 根据公司 向激 励对象 定 向发行股 份的 情况确 认 股本和资 本公 积，同 时 就回购义务确认负债。2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计 准则 规定，在 限售期内 的每 个资产 负 债表日，将取 得职工 提 供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。3、解除限售日 在解除限 售日，如果 达 到解除限 售条 件，可 以 解除限售；如 果全部 或 部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据 企业会 计准则 第
42、11号 股份支 付，以授予 日收盘 价确定 限 制性股票的公允价 值，并 将最 终 确认本计 划的股 份支 付 费用。公 司于草 案公 告 日以当前 收 盘价对授予 的限制 性股 票 的公允价 值进行 了预 测 算（授予 时进行 正式 测 算），在 测 算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照 相关 估值工 具 确定授予 日限 制性股 票 的公允价 值，并最终 确 认本激励计划的股 份支付 费用，该等费用 将在本 激励 计 划的实施 过程中 按解 除 限售的比 例 摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
43、中列支。根据中国 会计 准则要 求，本激励 计划 限制性 股 票对各期 会计 成本的 影 响如下 表所示：-23-限制性股票数量（万股）需摊销的总费用（万元）2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1,200 13,517.67 1,971.33 6,871.48 3,323.09 1,351.77 注：1、上述 结果并 不 代表最终 的会 计成本。实际会计 成本 除了与 实 际授予日、授予价格 和授予 数量 相 关，还与 实际生 效和 失 效的数量 有关，同时 提 请股东注 意 可能产生的摊薄影响；2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公
44、司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股 票费用 的摊 销 对有效期 内各年 净利 润 有所影响，但影 响程 度 不大。若 考 虑限制性股 票激励 计划 对 公司发展 产生的 正向 作 用，由此 激发管 理团 队 的积极性，提高经营效 率，降 低代 理 人成本，本激励 计划 带 来的公司 业绩提 升将 远 高于因其 带 来的费用增加。-24-第十一章 限 制 性股 票 激 励 计 划 的实 施 程 序 一、限 制性股票激励计划 生效程序（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励 对象的 董事 或 与其存在 关联关 系的 董
45、 事应当回 避表决。董 事 会应当在 审 议通过本激 励计划 并履 行 公示、公 告程序 后，将 本激励计 划提交 股东 大 会审议；同 时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。（二）独 立董 事及监 事 会应当就 本激 励计划 是 否有利于 公司 持续发 展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。（三）本 激励 计划经 公 司股东大 会审 议通过 后 方可实施。公 司应当 在 召开股东大会前，通过公 司网 站 或者其他 途径，在公 司 内部公示 激励对 象的 姓 名和职务（公示期不少 于10天），监 事会应当 对股权 激励 名 单进行审 核，充 分听 取
46、 公示意见。公司 应 当 在 股 东 大 会 审 议 本 激 励 计 划 前5 日 披 露 监 事 会 对 激 励 名 单 审 核 及 公 示 情 况 的说明。（四）公 司股 东大会 在 对本次限 制性 股票激 励 计划进行 投票 表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 管理办法 第九条 规定 的 股权激励 计划内 容进 行 表决，并 经出席 会议 的 股东所持 表 决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为 激励 对 象
47、的股东 或者与 激励 对 象存在关 联关系 的股 东，应当回 避 表决。（五）本 激励 计划经 公 司股东大 会审 议通过，且达到本 激励 计划规 定 的授予条件时，公 司在规 定时 间 内向激励 对象授 予限 制 性股票。经股东 大会 授 权后，董 事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。二、限 制性股票的授予程 序（一）股 东大 会审议 通 过本激励 计划 后，公 司 与激励对 象签 署限 制 性股票激励协议书，以约定双方的权利义务关系。（二）公 司在 向激励 对 象授出权 益前，董事 会 应当就股 权激 励计划 设 定的激励-25-对象获授 权益的 条件 是 否成就进 行审议 并
48、公 告。独立董 事及监 事会 应 当同时发 表 明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。（三）公 司监 事会应 当 对限制性 股票 授予日 及 激励对象 名单 进行核 实 并发表意见。（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化 时），律师事务所应当同时发表明确意见。（五）股 权激 励计划 经 股东大会 审议 通过后，公司应当 在60 日内对 激 励对象进行授予，并完成 公告、登记。公 司董事 会应 当 在授予的 限制性 股票 登 记完成后 应 及时披露相 关实施 情况 的 公告。若 公司未 能在60 日内完成
49、上述工 作的，本激励计 划 终止 实 施，董 事 会 应 当 及 时 披 露 未 完 成 的 原 因 且3 个 月 内 不 得 再 次 审 议 股 权 激 励 计 划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日 内）。（六）公 司授 予限制 性 股票前，应当 向上海 证 券交易所 提出 申请，经 上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。三、限 制性股票的解除限 售程序（一）在 解除 限售日 前，公司应 确认 激励对 象 是否满足 解除 限售条 件。董 事会应当就本 激励计 划设 定 的解除限 售条件 是否 成 就进行审 议，独 立董 事 及监事会 应 当同
50、时发表 明确意 见。律 师事务所 应当对 激励 对 象解除限 售的条 件是 否 成就出具 法 律意见。对 于满足 解除 限 售条件的 激励对 象，由 公司统一 办理解 除限 售 事宜，对 于 未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。（二）激 励对 象可对 已 解除限售 的限 制性股 票 进行转让，但 公司董 事 和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上 海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。四、本 激励
