1、昊华科技 独立董 事关于 公司 对外担保 情况的 说明及 相关 事项的独 立意见 1 昊 华 化 工 科 技 集团 股 份 有 限 公 司 独立董事 关 于 公司2019 年 对外 担保 情 况 的 专 项 说明 及 公 司 第七届董事会第 十二次会议 相 关事 项 的独立意见 作为 昊华 化工科 技 集团股份 有限公 司(以下简 称 公司 或 本公 司)独立董事,根据 公司法、中国 证 监会关 于在上 市 公司建立 独立董 事制度的指 导意见 及 公司 章程 公司独立 董事工 作 制度 等 有关规定,基于 客观公 正 的立场,我们对 公司2019 年 的对外 担 保情况及 公司第 七届董事会
2、 第 十二 次 会议审议 的 相关 议 案 发表如 下独立 意 见:一、关于公司 2 019 年 对外担保情 况的专项 说明及独立意见 报告期内,公司 严 格遵守 公司法 担保法、中 国证监 会 关于 规范上市公司 与关联 方 资金往来 及上市 公 司对外担 保若干 问 题的通知 关于 规范上市公 司对外 担 保行为的 通知 等 相关法律 法规以 及 公司章程 的 有关规定,努 力控制 和 降低对外 担保风 险,确保公 司资产 安 全。报告期内,公司累 计担保金 额为人民币 万元,截至 报告期末,担保余额为 人民币 万 元,其中 对公司 全资子 公司 中 昊 北方涂料 工业研 究设计院有 限公
3、司 的 担保余额 为 人民币 万元,黎明化 工 研究设计 院有限责任公司对其控股的洛阳黎明大成氟化工有限公司 的 担 保 余 额 为 人民币 万元。公司 对 外担保是 正常生 产 经营的需 要,不存 在损害公 司和股 东利益的情 况。公司能够 严格控 制 对外担保 风险,无逾 期担保,不存 在违规 担保的情 况。二、关 于审议公司2019 年度利 润分配和资本公 积金转增的议案 根据中国 证监会 关于进一 步落实 上 市公司现 金分红 有 关事项的 通知上 海证券 交 易所上市 公司现 金 分红指引 及 公 司章程 的有关 规定,结合 年审会 计 师出具的 公司2019 年 度 审计 报告,我
4、 们认为,该利润 分配和资本 公积金 转 增议案 符 合公司 目 前实际情 况,没 有 违反公 司法 和公司章 程的 有 关规定,未损害 公 司股东尤 其是中 小 股东的利 益,有 利昊华科技 独立董 事关于 公司 对外担保 情况的 说明及 相关 事项的独 立意见 2 于公司的 正常经 营 和健康发 展。我们同意 将本议 案 提交公司 股东大 会 审议。三、关于审 议 公司 2 0 1 9 年度募 集资金存放 与实际使用情况的 专项报告的 议案 经审阅公司 编制 的 公司 年度 募 集资金存 放与实 际 使用情况 的专项报告 及立信 会 计师事务 所(特 殊 普通合伙)出具 的 公司 年度 募
5、集资金存 放与实 际 使用情况 的鉴证 报 告,我 们认为:公司2019 年度募 集资金存放 及实际 使 用情况符 合 中国 证 监会 上 市公司 监 管指引第2 号 上市公司募 集资金 管 理和使用 的监管 要 求上 海证券 交 易所上市 公司募 集资金管理 办法(2013 年修 订)以及 公司募集 资金管 理 制度 的 相关规定。我们 一致同 意 公司本议案。四、关 于审议公司2019 年度债 权债务核销的议 案 公司 本 次 对 部 分 债 权 债务 进 行 核 销,遵 循 了 财 务 会 计 要 求 的 谨 慎 性 原则,符合公 司实际 情况,遵从 企业 会计准则 等相关 规定要求,公
6、允、真实、完整、准确 地 反映了公司 年的 财务状 况和资 产 价值。相 关决策 程序符合有 关法律 法 规和 公司 章程 等 规定,不存 在损害 公司及全 体股东 利益的情形,我们 一 致同意 公司 年 度债权债 务核销 的 议案。五、关 于审议公司2019 年度内部控制自我 评价报告的议案 根据企 业内部 控 制基本规 范及 其 配套指引 的规定 和 其他内部 控制监管要求,结合 公 司内部控 制制度 和 评价办法,我们 审 核了 公 司 年度内部控 制自我 评 价报告,我们 认 为:公司 已建立 了 较为完善 的内部 控制制度体 系,各 项 内部控制 制度符 合 国家有关 法律、法 规及
7、监管 部门的 有关要求,且得到 了 有效的执 行;编制的 公司 年 度 内部控制 自我评 价报告 真 实、准 确、全面地 反映了 公 司内部控 制的实 际 情况。我 们一致 同意公司 公司 年度内部 控制自 我 评价报告。六、关 于审议 确认公司2019 年度日常关联交 易发生金额及预估2020 年度日常 关联交易发生情况 的议案 昊华科技 独立董 事关于 公司 对外担保 情况的 说明及 相关 事项的独 立意见 3 根据 上海证 券交 易所股票 上市规 则 上海 证券交 易所 上市公司 关联交易实施 指引 公 司章程 和公 司 关联交易 管理制 度 的有关规定,我们就公司 董事会 审 议的 关
8、于审 议确认 公司 年度日 常关联交 易发生 金额及预估 年度 日常关联 交易发 生 情况的议 案 发 表 独立意见 如下:在 公司召 开董事 会会议前,我们 对 关于审议 确认 公司 年度 日常关联交 易发生 金 额及预估 年 度日常关 联交易 发 生情况的 议案 进行了审阅,同意将 该 议案提交 公司董 事 会会议审 议。公司关 联董事 在 审议本关 联交易 事 项时回避 表决,关 联交易表 决程序符合 上海 证券 交易所股 票上市 规 则 上海 证券交 易 所上市公 司关联 交易实施指 引 公司 章程和 公司 关 联交易管 理制度 等有关规 定。年度 日常 关联交易 及 年 度日常关 联
9、交易 预估 严格遵 守公开、公平、公正 及市 场化定价 的原则,没有损害 公司和 非 关联股东 的利益,符合全体 股东的 利 益。公司 不会对 关 联方形成 较大的 依 赖。我们同意 将本议 案 提交公司 股东大 会 审议。七、关于审议公 司 2 0 1 9 年 限制性股票 激励计 划(草案)修订稿 及摘要的议案 经认真审 阅该议 案,我们认 为:本次修 订主要 是 根据相关 监管意 见 及实际情 况进行 的 相应变更。此次修订不 存在损 害 上市公司 及全体 股 东利益的 情形。公司不 存在 上市 公司股权 激励管 理 办法(以 下简称 管理办法)等法律、法规 和规范 性文件规 定的禁 止
10、实施股权 激励计 划 的情形,公司 具备实施股权 激励计 划 的主体资 格。公司 年限 制性股票 激励计 划 草案及摘 要(修订 稿)所确定 的激励对象的 确定依 据 和范围符 合法律、法 规和规范 性文件 的 规定,不存在 法律、法规禁止 的情形。公司 年限制 性股票激 励计划 的 内容及审 议程序 符 合 公 司法证券法 管 理办 法 国有控股 上市 公司(境内)实施 股 权激励试 行办法 昊华科技 独立董 事关于 公司 对外担保 情况的 说明及 相关 事项的独 立意见 4 关于规 范国有 控 股上市公 司实施 股 权激励制 度有关 问 题的通知 关于 进一步做好中央企业 控股上市公司股权
11、 激励工作有关事项 的通知等有关法律、法规 和规范 性 文件的规 定,未 损 害公司及 全体股 东 的利益。公司不 存在向 激 励对象提 供贷款、贷款担保 或任何 其 他财务资 助的计划或安 排。公司实 施股权 激 励计划有 利于进 一 步完善公 司治理 结 构,健 全公司激励机制,增 强公司 管理团队 和业务 骨 干对实现 公司持 续、健康发展 的责任感、使命 感,有 利 于公司的 持续发 展,不会损 害公司 及 全体股东 的利益。综上 所述,我 们同意 本议案,并同 意将本 议案提交 公司股 东 大会审议。八、关 于 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 设 定 指 标 的 科 学
12、性 及 合 理 性 的 独立意见 限 制 性 股 票 激 励 计 划 考 核 指 标 分 为 三 个 层 次,分 别 为 公 司 层 面 业 绩 考核、业务 单元层 面 业绩考核、个人 层 面绩效考 核。公司选取 营业收 入 复合增长 率、净资产 收益率、研发 投入占 收入比重 三个指标作 为公司 层 面的业绩 考核指 标,这三个指 标是公 司 盈利能力、成 长能力及收益 质量的 真 实体现,能够 树立较 好的资本 市场形 象;经过合理 预测并兼顾本激励计划的 激励作用,公司为 本次限制性股票激 励计划设定了合理的业绩考核目标,本次股权激励计划 业绩目标的设置在 保证可行性的基础上,具有 一定
13、的 挑 战性,能 够体现 激 励与约束 对等 的 原 则。除 公 司 层 面 的 业 绩 考 核 外,公 司 还 对 业 务 单 元 及 个 人 还 设 置 了 严 密 的绩效考核 体系,能够 对激励对 象的工 作 绩效做出 较为准 确、全面的综 合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考 评结果,确定激励 对象个人是否达到解除限售 的条件。综上,我们 认为,公 司本次激 励计划 的 考核体系 具有全 面 性、综合性 及可操作性,考 核指标 设定具有 良好的 科 学性和合 理性,同时 对激励对 象具有约束效果,能够 达 到本次激 励计划 的 考核目的。我们同意 将本议 案 提交公司 股东大 会
14、 审议。昊华科技 独立董 事关于 公司 对外担保 情况的 说明及 相关 事项的独 立意见 5 九、关 于审议续聘公 司 2 0 2 0 年度 财务报告和 内部控制审计 机构 的议案 鉴于立信 会计师 事 务所(特 殊普通 合 伙)在公 司2019 年 度财务报 告的审计过程 中勤勉 尽 责、客观 公正,坚 持以公允、客观 的 态度进行 独立审计,圆满 完成了 年 度各项审 计工作,表现出较 高的专 业 胜任能力 和职业 道德水准,我们认 为:该事务 所 在业 务 的处理上 具有丰 富 的经验,其执业 人员具有良 好的执 业 素质和执 业道德,对会计信 息的审 计 结果能真 实地反 映企业的实
15、际情况,能较好地 满足股 东 和债权人 等对公 司 财务状况 的了解 需求。且立信会 计师事 务 所(特殊 普通合 伙)在公司2019 年 度 内部控制 审计工作过程 中能够 严 格按照 企 业内部 控制基本 规范 及 其它相关 规定开展审计工 作,不 存 在违反 中国注 册 会计师执 业道德 守 则对独 立性要 求的情形,体现了 较 强的专业 胜任能 力,较好的 履行了 审 计职能。因此,我 们同意 聘 请 立信会 计师事 务 所(特殊 普通合 伙)为公司 年度财务 报告审 计 机构和 内 部控制 审 计机构;年 度 财务报告 审计费 用和内部控 制审计 费 用将根据 年具 体审计情 况予以
16、 确 定,并同意将 本议案提交公 司股东 大 会审议。十、关 于审议公司会计政 策变更的议案 我 们 认 为,本 次 会 计 政 策 变 更 是 公 司 根 据 国 家 会 计 政 策 变 更 的 要 求 进行相应变 更,符合相 关规定。本次 会计政 策变更的 决策程 序 符合相关 法律、法规和 公 司章程 的规定。不 存在损 害公司及 全体股 东 特别是中 小股东 利益的情形,我们 同 意本次会 计政策 变 更。十 一、关于审议公司2020 年度高级管理人员 基本薪酬的议案 根据公司 的经营 情 况,公司 年 度 高级管理 人员的 基 本薪酬水 平如下:总经理:人民币 万元 年(含 税)。公
17、司其他 高管人 员(副总经理 级)按照 岗位工资 标准发 放,以上人员 的绩效奖励 薪酬根 据 公司经营 业绩和 考 核情况进 行确定。昊华科技 独立董 事关于 公司 对外担保 情况的 说明及 相关 事项的独 立意见 6 我们认为,根据 公 司目前的 客观实 际 情况及发 展需要,同意公司 年度高级 管理人 员 基本薪酬 水平。十 二、关于审议公司 2 0 2 0 年度为 子公司融资 提供担保计划的议 案 根据 上 海证券 交 易所股票 上市规 则 公司章 程 的有 关规定,我们就公司董 事会审 议 的 关于审议 公司 年度 为子公 司融 资提供担 保计划的议案 发表独 立 意见如下:在 公司
18、召 开董事 会会议前,我们 对 审议的 关于审议 公 司 年度为子公司 融资提 供 担保计划 的议案 进 行了审阅,同意 将 该议案提 交公司 董事会会议 审议。第七届 董事会 第 十二次会 议和第 七 届监事会 第 十次 会 议均审议 通过了关于 审议公司 年度 为子公 司融 资提供担 保计划 的 议案。3.公司 年 度为 子公司融 资提供 担 保计划 有助于解 决 子公司生 产经营资金 的需求,促进子公 司的生 产 发展,相关 子公 司 信誉及经 营状况 良好,公司 在本次 担 保期内有 能力对 其 经营管理 风险进 行 控制,本 担保 计划不会对公 司及其 子 公司的正 常运作 和 业务发展 造成不 良 影响,亦 不存在 损害公司 股 东合法 权 益的情形。我们同意 将本议 案 提交公司 股东大 会 审议。(以下无 正文)昊华科技 独立董 事关于 公司 对外担保 情况的 说明及 相关 事项的独 立意见 7 昊华科技 独立董 事关于 公司 对外担保 情况的 说明及 相关 事项的独 立意见 8 昊华科技 独立董 事关于 公司 对外担保 情况的 说明及 相关 事项的独 立意见 9