1、 证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2021-020 北 京 华 联 综 合 超市 股 份 有 限 公 司 第 七 届董事会第 四十七 次 会 议 决议 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京华联 综合超 市股份 有限公司（以下 简称“公司”、“本公司”）董事长陈琳女士 于2022 年3 月18 日以书面方式向 本 公司全体董事和监事发出召开第 七届董事会 第 四十 七次会 议（以下 简称“本次会 议”）的 通知。本次会 议 于 2022年 3 月 29 日上午在 本 公司会
2、议室以现场和通讯相结合的 方式召开，应出席董事9 人，实际出席董事 9 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长 陈琳女士 主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、其他规范性文件 和本公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：一、公司2021 年年度报告及其摘要；本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。二、公司2021 年度总经理工作报告；表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。三、公司2021 年度董事会工作报告；本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 9 人
3、，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。四、公司2021 年度财务报告；本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。五、公司2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案；经致同会计师事务所审计，公司 2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为-281,776,490.56 元，2021 年末 累计未分配利润为-520,201,144.91 元，2021年末母公司累计未分配利润为 33,621,542.36 元。依据 公司章程，由于 2021年度公司经营业绩出现亏损，综合考虑未来发展 及经营资金需求情况，公司 2021年度拟不进行利润分配，
4、也不进行资本公积转增股本。公司独立 董事 认为：2021 年度不 进行 利润分 配符合公 司分 红政策 及 实际情况，并充分考虑了公司的盈利情况及资金需求等各种因素，不存在违反法律法规和 公司章程 的情况，也不存在损害中小股东权益的情形。同意将该议案提交2021 年年度股东大会审议。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。六、公司2021 年度内部控制评价报告；内容 详见上海证券交易所网站（http:/）。独立董事 发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
5、告内部控制。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。七、关于续聘会计师事务所 的议案；确认致同会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计报酬为260 万元（包括35 万元内部控制审计费用）。同意本公司继续聘用 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022 年度审计机构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事 发表了同意的意见。认为 本次董事会 关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备作为上市公司审计机构的相 关 业务 能力，符合相关 法规的
6、 规定，同意公司 继续聘 用其为 公司 2022年年度审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。表决情 况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。八、公司独立董事 2021 年度述职报告；内容 详见上海证券交易所网站（http:/）。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。九、董事会审计委员会 2021 年度履职报告；内容 详见上海证券交易所网站（http:/）。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。十、关于向金融机构申请融资额度的议案；同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请 13 亿元人民币融资额度（不含华联财务有限责任公司 授信额
7、度）。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。十一、关于为控股子公司 提供担保的议案；同意公司为控股子公司向金融机构申请综合授信等业务提供连带责任担保，担保金额总计不超过人民币 90,000 万元，其中，贵州华联综合超市有限公司22,000 万元、兰州华联综合超市有限公司 35,000 万元、广西华联综合超市有限公司15,000 万元、青海华联综合超市有限公司 18,000 万元。授权公司董事长在上述总额度范围内对子公司之间的担保额度进行调剂。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。十二
8、、关于与 北京华 联集团投 资控股 有限公 司签署的议案；同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署 相互融资担保协 议。本公司 为华联集 团或 其 控股子 公司 向金 融机构 申请综 合授信提供担保，担保 余额总计不超过九亿元人民币；作为前述 担保的条件，华联集团同意 在 相互融资担保协议 的一年有效期内，如本公司或本公司的 控股子公司向金融机构申 请 综合 授信的（无论是 短期授 信还是 中长期授 信），华联集 团将 提供相应的担保，但所担保的 授信余额总计不超过 九亿元人民币。由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。由于公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事
9、职务；公司董事马作群 同时在华联集团担任 董事、副总裁职务，在华联集团控股子公司北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事职务，在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担任董事 长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董事乔峰同时在华联集团 的联营企业 BHG（北京）百货有限公 司担任董事职务；公司董事冯晓英同时在 华联集团控股子公司 北京华联鑫创益科技有限公司 担任董事职务，在华联财务公司担任监事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事
10、认可。独立董事 发表了同意的意见。认为 本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定 价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：回避 5 人，同意4 人，反对 0 人，弃权0 人。表决结果：通过。十三、关于向 华联财务有限责任公司 申请授信额度的议案；同意公司（包括公司控股子公司）向 华联财务有限责任公司 申请 50,000 万元人民币授信额度。由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司 33%的股权，本次交易构成关联交易。公司董
11、事 长陈琳、董事 马作群、董事李翠芳、董事 乔峰、董事冯晓 英构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事 发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东 的利益，不会损害中小股东利益。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：回避 5 人，同意4 人，反对 0 人，弃权0 人。表决结果：通过。十四、关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案；同意公司与华联股份签署 关于物业租赁事项的框架协议，公司向华联股份（含各自子公司）承租商业物业用于
12、开设新店及日常经营。同时，华联股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。预计双方全部关联租赁合同 2022 年度租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 5,300 万元人民 币，其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过 4,700 万元人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超 600 万元。由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。公司董事 长陈琳、董事 马作群、董事李翠芳、董事 乔峰、董事冯晓英 均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事 发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决
13、程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。本议案尚需提交股东大会审议。表决情况：回避 5 人，同意4 人，反对 0 人，弃权0 人。表决结果：通过。十五、关于预计与北 京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案；1、关于房屋租赁 同意公司与 华联集团（含各自子公司）签署 关 于物业租赁事项的框架协议，公司向华联集团承租商业物业用于 办公和经营，同时华联集团向公司承租 商业物业用于办公和经营。协 议 有 效 期 三 年。预 计 双 方 全 部 关 联 租 赁 年 度 总 额 不 超 过7,000 万元人民币，其中公
14、司向华联集团承租商业物业的金额不超过 5,500 万元人民币，华联集团向公司承租商业物业的金额不超过 1,500 万元。2、关于商业预付卡 结算 同意公司与 华联集团 控股子公司华联鑫创益科技有限公司（以下简称“鑫创益 公司”）签署 预付 卡结算 协议，鑫创益公司 发行销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市 门店内进行消费、使用。预付卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月 所有到本公司消费的预付卡交易金额与本公司结算。协议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。公司董事 长陈琳、董事 马作群、董事李翠芳、董
15、事 乔峰、董事冯晓英 均构成本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事 发表了同意的意见。认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。本议案 尚需提交股东大会审议。表决情况：回避 5 人，同意4 人，反对 0 人，弃权0 人。表决结果：通过。十六、关于向 全资子公司北京华联生活超市有限公司 增资的议案；同意公司向全资子公司 北京华联生活超市有限公司（以下简称“北京 华联生活”）以现金方式增资 45,000 万元。本次增资
16、完成后，北京华联生活 的注册资本将由目前的30,000 万元增至75,000 万元。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。十七、关于转让全资子公司股权的议案；同意公司 与全资子公司北京华联生活超市有限公司（以下简称“北京 华联生活”）签 订贵州 华联 综合超市 有限公 司之股 权转让协 议 和 兰州 华联综合超市 有限公 司之股 权转让 协议，将本公 司持有 的 贵州华联 综合 超市 有 限公司（以下简称“贵州华 联”）100%股权和 兰州华联 综 合超市 有 限公司（以下 简称“兰州华联”）100%股权转让给 北京华联生活。参考基准日 2021 年12 月31 日
17、经审计的贵州华 联和 兰州 华联 净 资产值，转 让价 款分别 为 32,709.90 万元 和 17,720.96万元。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。十八、关于召开 2021 年年度股东大会的议案。同意本 公司于 2022 年4 月 20 日召开2021 年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、七、十、十一、十 二、十 三、十 四、十五 项议案 以及 公司 2021年度监事会工作报告，并同意向本公司全体股东发出关于召开 2021 年年度股东大会的通知。表决情况：同意 9 人，反对0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。特此公告。北京华联综合超市股份有限公司董事会 2022 年3 月31 日
