1、 吉 林 华 微 电子 股 份 有 限公 司 章 程（二零一八年修订）二零 一 八年八 月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决与决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 CEO 及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计 制度、利润分配和 审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第
2、三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 2 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 3 吉 林 华 微 电 子 股份 有 限 公 司 章程 第 一章 总则 第一条 为维护吉林华 微电子股份 有限公 司（以下简称“公司”或“华微电子”）、股东和 债权人 的合法权 益，规 范公司 的组织和 行为，根据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 公司系依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司
3、。经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批199920 号文件批准,以 发 起 方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照所载注册号：2200001033040。第 三条 公司于 2001 年 2 月 20 日经中国证 监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股50,000,000 股，于2001 年3 月16 日在上海证券交易所上市。第 四条 公司注册名称：吉林华微电子股份有限公司 Jilin Sino-Microelectronics Co.,Ltd.第 五条 公司住所：吉 林省吉林市深圳街 99 号，邮政编码：132013。第 六条 公司注册资本 为人民币 751,588
4、,000 元。第 七条 公司为永久存 续的股份有限公司。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第九条 公司全部资产 分为等额股 份，股 东以 其认购的股 份为限 对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自 生效之日起，即成 为规 范公司的组 织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、CEO 和 其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称
5、其他高级管 理人员是 指 公司的 总裁、董事会 秘 书、财务负责人 及董事会设定的具有同等职务的人。4 第 二章 经 营宗 旨和范 围 第十二条 公司的经营宗旨：以高 新技术产 品 的研究开发、制造为 依 托，通过建立现代企业制度，创建研究开发水平一流、管理水平一流、产品质量一流的现代电子高科技企业，致力推动民族电子信息产业的进步，并为股东创造丰厚的回报。第 十三 条 经依法登记，公司的经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售。经营本 企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企
6、业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务；有储存（氢气、氧气、氮气），无储存（砷烷、硼烷、磷烷、氯气、硫 酸、盐酸、丙酮）零售、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）第 三章 股份 第一节 股份发行 第 十四 条 公司的股份 采取股票的形式。第十五条 公司 股份的发行，实行 公开、公 平、公正的原 则，同种 类 的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十六 条
7、 公司发行的 股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中 国证券登 记 结算有限责 任公司上 海 分公司集中存管。第 十八 条 公司发起人、在公司发起设立时认购的股 份数、出资方式：发 起人 名称 公 司发 起设立 时认 购股份 数（股）出 资方 式 吉林华星电子集团有限公司 66,000,000 净资产 国营长虹机器厂 500,000 货币 广州乐华电子有限公司 500,000 货币 厦门永红电子有限公司 500,000 货币 吉林龙鼎集团有限公司 500,000 货币 5 第十九条 公司股份总数为 751,588,000 股，公 司 的 股 本 结 构 为：普通股751,588
8、,000 股，其他种类股 0 股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第 二 十 一条 公司根据 经营和发展 的需要，依 照法律、法 规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资 本。公司 减 少注册资本，应当按 照 公 司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二
9、 十 三条 公司在下 列情况下，可以依照 法 律、行政法 规、部门 规 章 和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、行政法规规定的其他方式。第 二 十 五条 公司 因本 章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的 原 因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照
10、第二十三条规定收购本公司股份 6 后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的 5%；用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。第三节 股份转让 第 二十 六条 公司的股 份可以依法转让。第 二十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。第 二十 八条 发起人持 有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
11、之日 起1年内不得转让。公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二十 九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益并 及时披露相关情况。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期
12、限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第 四章 股 东和 股东大 会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭 证 建立股东名 册，股东 名 册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 7 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、分配股利、清算 及从事 其他需要 确 认股 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三十 二条
13、 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十
14、 三条 股东提出 查阅前条所 述有关信 息 或者索取资 料的，应 当 向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、董事 会决议内 容 违反法律、行政法规 的，股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。第 三 十 五条 董事、高 级管理人员 执行公司 职 务时违反法 律、行政 法 规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
15、1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时 8 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员 违反法律、行政法规或 者本章程 的 规定，损害股
16、东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三十 八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
17、持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、实 际控制人 员 不得利用其 关联关系 损 害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。除法律、行政法规规定的义务外，控股股东、实际控制人还应承担下列义务：公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 社会公众股股东的合法权益，不得 9 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权，不得侵占、挪用、或未经
18、履行关联交易审批程序而占用或支 配公司所有的或依法占用的资产，或利用其关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉公司人事管理体制的独立性，并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；公司的 高级管理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；控股股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担 公司的工作；控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选
19、人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动，但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常
20、行使股东知情权等权利的除外。公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制 人及其所控制的其他关联方不应从事与公司相 同或相近的业务。控股股东和实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。10 第二节 股东大会的一般规定 第 四十 条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事及非由职工代表担任
21、的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司以集中竞价交易方式回购股份做出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十 一）修改本章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议决定特别重大交易事项（“特
22、别重大交易事项”的范围由本 公司章程第十二章第一百九十二条（十二）规定，下同）；（十 六）审议决 定特别 重大关联 交易事 项（“特别重大 关联交 易事项”的范围由本公司章程第十二章 第一百九十二条（九）规定，下同）；（十七）审议批准符合本 公司章程 规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资；（十八）审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理规范性文件，但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的工作及议事细则除外；（十九）审议批准变更募集资金用途事项；（二十）审议股权激励计划；11（二十 一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
23、本条前款 第（十 四）项 所述购买 或者出 售重大 资产,不 包括购 买原材 料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行 为，须经 董 事会审议通 过后提交 股 东大 会审议通过：（一）本 公司及 本公司 控股子公 司的对 外担保 总额,达 到或超 过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担
24、保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）对其他关联方 提供的担保；（九）法律、法规、规 章或其它规范性文件及 公司章程 规定的须股东大会批准的对外担保事项。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股 东大会和 临 时股东大会。年度股 东 大会 每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四十 三条 有下列情 形之 一的
25、，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；12（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第 四 十 四条 除非因特 殊情况并经 董事会批 准，或者在由 监事会、股 东依 据公司法 和本章程规定自行召集并召开股东大会会议的情形下，本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或 者住所所在城市内的适当地点。会议地点应当本着有利于且便于股东出席股东大会的原则加以选
26、择。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许且经董事会同意的其他安全、经济、便捷的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第 四 十 五条 本公司召 开股东大会 时将聘请 律 师对以下问 题出具法 律 意见 并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集 第 四 十 六条 独立董事 有权 向董事 会提议召 开 临时股东大 会。对独 立 董事 要求召开临时
27、股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七条 监事会有 权向董事会 提议召开 临 时股东大会，并应当 以 书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
28、监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 13 主持。第 四 十 八条 单独或者 合计持有公 司 10%以上 股份的股东 有权向董 事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
29、请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自 行召集股 东 大会的，须 书面通知 董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股
30、东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行 召集的股 东 大会，董事 会和董事 会 秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条 监事会或 股东自行召 集的股东 大 会，会议所 必需的费 用 由本 公司承担。第四节 股东大会的提案与通知 第 五 十 二条 提案的内 容应当属于 股东大会 职 权范围，有 明确议题 和 具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开 股东大会，董事会、监
31、事会以及单 独或者合 并 持有 公 14 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第 五十 四条 召集人将 在年度股东大会召开之日（不含会议召开当日）20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开之日（不含会议召开当日）
32、15 日前以公告方式通知各股东。第 五十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第 五 十 六条 股东大会 拟讨论董事、监事选 举 事项的，股 东大会通 知 中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本
33、公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第 五十 七条 发出股东 大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。15 第五节 股东大会的召开 第 五 十 八条 本公司董 事会和其他 召集人将 采 取必要措施，保证股 东 大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记 日登记在册
34、 的所有股 东 或其代理人，均有权 出 席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议 的，应出 示 本人身份证 或其他能 够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一条 股东出具 的委托他人
35、出席股东 大 会的授权委 托书应当 载 明下 列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二条 委托书应 当注明如果 股东不作 具 体指示，股 东代理人 是 否可 以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票 授权委托书 由委托人 授 权他人签署 的，授权 签 署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
36、托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 16 作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席会议 人员的会议 登记册由 公 司负责制作。会议登 记 册载 明参加会议 人员姓 名（或 单位名称）、身 份证号 码、住所 地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五条 召集人和 公司聘请的 律师将依 据 证券登记结 算机构提 供 的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十
37、六条 股东大会 召开时，本 公司全体 董 事、监事和 董事会秘 书 应当 出席会议，CEO 和其他高级管理人员应当列席会议。第 六十 七条 股东大会 由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大
38、会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第 六 十 八条 公司制定 股东大会议 事规则，详 细规定股东 大会的召 开 和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 六 十 九条 在年度股 东大会上，董事会、监 事会应当就 其过去一 年 的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 除涉
39、及证券法规定 的内幕信 息 或者公司的 商业秘密 不 能在股 17 东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第 七 十 一条 会议主持 人应当在表 决前宣布 现 场出席会议 的股东和 代 理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。第 七 十 二条 股东大会 应有会议记 录，由董 事 会秘书负责。会议记 录 记载 以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、CEO 和其他高 级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所
40、持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集人 应 当保证会议 记录内容 真 实、准确和 完整。出 席 会议 的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四条 召集人应 当保证股东 大会连续 举 行，直至形 成最终决 议。因 不可抗力等特殊
41、原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议 第 七十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。18 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第 七十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成
42、员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）特别重大交易；（六）符合本章程规定的特别重大交 易事项条件的商业贷款融资；（七）特别重大关联交易；（八）公司年度报告；（九）除法律、行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第 七十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30的担保；（六）股权激励计划；（七）
43、回购本公司股 份；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股东（包 括股东代理 人）以其 所 代表的有表 决权的股 份 数额 行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。19 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
44、偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第 七 十 九条 股东大会 审议有关关 联交易事 项 时，关联股 东不应当 参 与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：(一)为交易对方；(二)为交易对方的直接或者间接控制人；(三)被交易对方直接或者间接控制；(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；(五)因 与交易 对方或 者其关联 方存在 尚未履 行完毕的 股权转 让协议 或者其他协议而使其表决权
45、受到限制和影响的股东；(六)法 律、行 政法规 或本章程 规定的 或股东 大会根据 实质重 于形式 的原则认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。股东大会审议事项涉及关联交易事项时，公司董事会或会议召集人在召开股东大会的通知中，应当对此特别注明。在会议通知中，应特别注明该关联股东依本章程在对该关联交易事项进行表决时须进行回避，不得对所审议的关联交易事项参与表决，其所代表的股份数不计入有 效表决总数。若会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就关联交易特别注明的，关联 股东可 向会议 召集人陈 述有关 审议事 项涉及关 联交易 和/或 某股东作为关联股东应回避表决的理由，召集人经审查认为理由成
46、立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；关联股东持有公司3%以上股份的，可于本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序以临时提案的形式自行申请回避。对会议召集人认定该审议事项涉及关联交易或认定其为关联股东及安排其回避投票表决持有异议的股东，可向会议召集人陈述其有权参与投票表决的理 20 由，召集人经审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对审 议事项 不属于关 联交易 作出认 定。前述 股东持 有公 司 3%以上股份的，可在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避提出临时提案。若会议召集人或会议通知未就关联交易做出认定或
47、特别注明的，公司其他股东或股东代理人、独立董事、监事会可以向会议召集人陈述有关审议事项涉及关联交易和/或某 股东作 为关联股 东应回 避表决 的理由，会议召 集人经 审查认为理由成立的，应当及时发出会议通知或顺延股东大会会议召开日期，对关联交易作出认定；若董事会不 于二日内就有关审议事项属于关联交易做出认定并发出补充会议通知，则持 有公 司 3%以上 股份的 股东、两名以 上独立 董事或 监事会可 以在本章程规定的期间内依本章程规定的条件及程序就是否回避向召集人提出临时提案，申请涉及关联交易的股东回避表决。若董事会作为会议召集人未就关联交易做出认定，或会议通知未就关联交易特别注明的，公司董事会
48、在发现后可及时纠正，并发出补充会议通知，明确某审议事项涉及关联交易和/或某股东作为关联股东应回避表决。股东、董 事会、独立董 事或监事 会就某 审议事 项是否涉 及关联 交易和/或某股东是否应作为关联股东回 避表决等事项提出临时提案的，股东大会会议应先于审议存在争议的可能涉及关联交易的议案以前先行审议该关于是否回避的临时提案，并就是否涉及关联交易和/或是否需回避表决做出决议。股东大会会议结束后，任何股东、董事、监事对审议事项是否涉及关联交易和/或某 股东是 否应回 避表决仍 持有异 议的，有权就相 关决议 根据本 章程有关规定向人民法院起诉。公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的订立
49、应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原 则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议 的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公 司应采取有效措施防止关联方以不正当方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵守 公司法等法 律、行 政法规 和中国证 监会有 关规章 及监管要 求，并 遵循商 业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场通行或普遍认可或普遍接受的独立第三方的交易价格或交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司与关联方进行 本章程第一百九十二条 第（七）2 至6 项所列日常关联交 21 易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：1、已经 股东大 会或者 董
50、事会审 议通过 且正在 执行的日 常关联 交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额 依据本章程之规定分别 提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；2、首次发生的日常关联交易，公司应当与 关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额依据本章程之规定分别提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会
