600361华联综超关于相互融资担保的关联交易公告20190425.PDF

1、 1 证券代码：600361 股票简称：华联 综超 公告编号：2019-018 北 京 华 联 综 合 超市 股 份 有 限 公 司 关 于 相 互 融 资 担保 的 关联交易 公告 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误 导性 陈述 或 者重大遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个别 及连 带责 任。重 要内 容提示：被担保人：北京 华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）本次担保额度 9 亿元人民币，已实际为华联集团提供的担保余额 为4.86亿元人民币 无逾期担保 情况 一、担 保情况 概述 北京 华联综合超市股份有限

2、 公司（以下称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日在北京 与华 联集团签 订了 相互融 资担保协 议（以下称“互保 协议”），公 司为华联集团 或其控股子公司 拟向金融机构申请 综合授信提供担保，担保 余额总计不超过 九亿 元人民币；华联集团同意在 互保协议 的 一年有效期内，为公司或公司的 控股子公司向金融机构 申请的借款提供担保。公司 第七届董事会 第五次会议审议通过了该项议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0人。表决结果：通过。此项交易尚须获得本公司 2018 年年度股东大 会的批准。与本次交易有利害关系的关联

3、股东 华联集团和 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华 联股份”）将 放弃在该 次股东 大会上 对本次交 易议案 的投票 权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。二、被 担保人 基本 情况 1、基本情况（1）被担保人名称：北京华联集团投资控股有限公司 2（2）设立时间：1993 年12 月18 日（3）住所：北京市西城区阜外大街 1 号（四川经贸大厦负 2 层 203 室）（4）注册资本：215,000 万元人民币（5）法定代表人：吉小安（6）主营业务：投资管理、投资咨询等。（7）主要财务数据：截至 2017 年 12 月 31 日，华

4、联集团总资产为 370.78亿元，净资产为120.71 亿元。2017 年度实现营业收入 237.94 亿元，净利润 3.49亿元。截至2018 年 9 月30 日，华联集团资产总额 390.78 亿元，净资产 127.51亿元。2018 年1-9 月实现营业收入 196.30 亿元，净利润 6.28 亿元。2、被担保人与公司 关联关系 华联集团为本公司的控股股东，本公司股东华联股份为华联集团的控股子公司。公司董事长 阳烽 同时在华联集团担任董事职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务；本公司监事会主席刘瑞香同时在华联集团担任财务总监职

5、务。本次交易构成关联交易。华联集团的股权结构如下：三、互 保协 议 的 主要 内容 华联集团或 其 控 股 子 公 司 拟向金融机构申请 综 合 授 信，授信余额 总 计 不超29.17%30%51%41%海 南省 文化交 流促 进会 海 南鸿 炬文化 传媒 集团有 限公 司 海 南鸿 炬实业 有限 公司 北 京华 联集团 投资 控股有 限公 司 北 京华 联综合 超市 股份有 限公 司 3 过 九亿元人民币，公司同意为华联集团 的前述借款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在 互保协议 的一年有效期内，如公司或公司的 控股子公司向金融机 构申请 综合授 信（无论 是短期 授信 还 是中

6、长期 授信），华联 集团将 提供相应的担 保，但 所担保 的 授信余 额总计 不超过 九亿元人 民币。互保 协议 自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准 互保协议 所述的担 保 之日生效，有效期为一年。四、董 事会意 见 考虑到华联集团为 本公司授信提供了担保，并 将继续按照 互保协议 的约定为公司 授信提供担保，公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本 公司为华联集团 提供担保，符合 本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。华联集团资信状况良好，偿债能力强，本次担保风险小。本次 交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有

7、关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。五、对 外担保 累计 金额及 逾期 担保的 累计 金额 截至公告日，公司及控股子公司 实际对外担保总额 为 48,630 万 元人 民币，占 公司最近一期经审计净资产的 17.92%。公司对控股子公司 担保余额为 25,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 9.21%。无逾期担保。六、备 查文件 1、第七届董事会 第五次会议决议。2、相互融资担保协议。特此公告。4 北京华联综合超市股份有限公司董事会 2019 年 4 月 25 日