600361华联综超关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动的提示性公告20220127.PDF

1、证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：【2022-008】北 京 华 联 综 合 超 市 股 份 有 限 公 司 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 涉 及 控 股 股 东、实 际 控 制 人 及其他 5%以 上 股 东 权 益 变 动 的 提 示 性 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、本 次权益 变动 情况 2022 年 1 月 26 日，北 京 华 联 综 合 超 市 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”、“上市公司”）召开了第 七 届 董 事 会

2、第 四 十 五 次 会 议，审 议 通 过 了 关 于 公 司 重 大 资 产 出 售 及发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 方 案 的 议 案 等与本次 重大资产重组相关的议案，具体如下：公司本次重大资产重组由 重大资产出售、发行股份购买资产和 配套募集资金 三部分组成（以下简称“本次重大资产重组”或“本 次交易”或“本次重组”）。1、重大资产 出售：公司拟向控股股东北京华联集团 投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。2、发行股份购买资产：公司以发行股份的方式

3、购 买 创 新 集 团、崔 立 新、杨 爱 美、耿红 玉、王 伟 以 及 创 新 金 属 财 务 投 资 人 持 有 的 创 新 金 属 100%股 份。本次 交易 完成后，公司将持有 创新金属 100%的股权（以下简称“标的资产”或“置入资产”）。本次 资产交易对价为 1,148,200.00 万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第四十一次会议决议公告日。经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 3.44 元/股。在定价基准日至发行日期间，如实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。3、募集配套资 金：本 次 发 行 股

4、 份 募 集 配套资金 总 额 不 超 过 150,000.00 万元，不超过 本 次 交 易 中 以 发 行 股 份 方 式 购 买 资 产 的 交 易 价 格（不 包 括 交 易 对 方 在 本 次 交 易 停 牌前 六 个 月 内 及 停 牌 期 间 以 现 金 增 资 入 股 标 的 资 产 部 分 对 应 的 交 易 价 格）的 100%，且 配套 融 资 发 行 股 份 数 量 将 不 超 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 后 上 市 公 司 总 股 本 的 30%。上述重大资产 出售、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资

5、产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http:/）及公司指定信息披露媒体发布的 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要。二、本 次 交易 前后 的控股 股东、实际 控制 人变动 情况 本次 交易 前，上市公司控股股东为华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次 交易 后，上 市公司 控股股东 将变更 为创新 集团，实 际控制 人 将 变 更为崔立 新。三、本 次权益 变动 前后其 他 5%以 上股 东持股情 况 本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下

6、：股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股）持股比例 持股数量（股）持股比例 华联集 团 194,195,951 29.17%194,195,951 4.85%北京华 联商 厦股 份有 限公 司 3,549,000 0.53%3,549,000 0.09%控股股东及其关联方 合计 197,744,951 29.70%197,744,951 4.94%海南亿 雄商 业投 资管 理有 限公司 90,248,350 13.55%90,248,350 2.25%洋浦万 利通 科技 有限 公司 78,063,470 11.72%78,063,470 1.95%创新集 团-1,470,695,054 3

7、6.73%崔立新-704,170,890 17.59%杨爱美-115,891,558 2.89%耿红玉-80,202,643 2.00%股东 本次交易前 本次交易后 持股数量（股）持股比例 持股数量（股）持股比例 王伟-80,202,643 2.00%崔立新及一致行动人 合计-2,451,162,788 61.22%天津镕 齐企 业管 理合 伙企 业（有 限合 伙）-145,348,837 3.63%天津源 峰磐 灏企 业管 理中 心（有 限合 伙）-43,604,651 1.09%CPE Investment（Hong Kong）2018 Limited-101,744,186 2.54%青

8、 岛 上 汽 创 新 升 级 产 业 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业（有 限 合伙）-58,139,534 1.45%嘉兴尚 颀颀 恒旭 投资 合伙 企业（有限 合伙）-58,139,534 1.45%扬州尚 颀汽 车产 业股 权投 资基金（有 限合 伙）-11,627,906 0.29%佛山尚 颀德 联汽 车股 权投 资合伙 企业（有 限合 伙）-11,627,906 0.29%Crescent Alliance Limited-95,930,232 2.40%Dylan Capital Limited-29,069,767 0.73%无锡云 晖新 汽车 产业 投资 管理合 伙企 业

9、（有限 合伙）-44,186,046 1.10%无锡云 晖二 期新 汽车 产业 投资管 理合 伙企 业（有限 合伙）-57,558,139 1.44%宁波梅 山保 税港 区西 投珅 城投资 合伙 企业（有 限合 伙）-37,790,697 0.94%青岛裕 桥润 盛股 权投 资合 伙企业（有 限合 伙）-29,069,767 0.73%哈尔滨 恒汇 创富 股权 投资 中心（有限 合伙）-8,720,930 0.22%山东鼎 晖百 孚股 权投 资合 伙企业（有 限合 伙）-29,069,767 0.73%上海鼎 晖佰 虞投 资合 伙企 业（有 限合 伙）-29,069,767 0.73%山东宏

10、帆实 业有 限公 司-43,604,651 1.09%山东卡 特国 际贸 易有 限公 司-29,069,767 0.73%青岛华 资橡 树股 权投 资合 伙企业（有 限合 伙）-14,534,883 0.36%深圳秋 石睿 远投 资企 业（有限合 伙）-8,720,930 0.22%上市公 司其 他 A 股股东 299,751,147 45.02%299,751,147 7.49%合计 665,807,918 100.00%4,003,598,603 100.00%注：上 表 股 权结 构变 化未 考虑本 次交 易配 套募 集资 金的影 响。四、其他事项 根据中华人民共和国证券法和上市公司收购

11、管理办法等相关规定，本次公 司 权 益 变 动 相 关 信 息 披 露 义 务 人 将 按 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务，相 关 信 息 详 见同日刊登在证券日报、证券时报和巨潮资讯网（）上的 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、北京华联综合超市股份有限公司收购报告书摘要、北京华联综合超市 股份有限公司简 式权益变动报告书。截至北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要披露之日，本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告 北京华联综合超市 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2022 年 1 月 27 日