600362江西铜业第六届董事会第一次会议决议公告20120804.PDF

1、证券代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2012-010 债券代码：126018 债券简称：08江铜债 江西铜业 股份有限 公司 第六 届董事会 第一次会 议决议公 告 江 西 铜 业股份 有 限 公司（以 下 简称“本 公 司”或“公 司”）第 六 届董事 会 第一次会议于 2012 年 8 月 3 日以 现场方式召开。公司 8 名董事亲自出席了会议，董事吴建常先生、高德柱先生、李保民先生委托李贻煌董事代为表决，经与会 全体董事审议，会议通过了以下决议：一、选 举 李 贻 煌 先 生、李 保 民 先 生 分 别 为 公 司 第 六 届 董 事 会 董 事 长 和 副 董事长。二、

2、更新董事 会 各 专 业委 员 会 成员（1）由 吴建 常、高 德柱、章 卫 东及 邓 辉 四 位独 立 非 执 行董 事 组 成 独立 审 核委员会/独立 审 计 委 员会，章 卫 东先 生 担 任 独立 审 核 委 员会/独 立 审计 委 员 会 主席。（注：“独立审核委员会”与“独立审计委员会”乃为不同上市地（香港、上海）的名称差异，其职责范围基本相同），秘书为公司董事 会 秘 书。（2）由 吴建 常、高 德柱、章 卫 东及 邓 辉 四 位独 立 非 执 行董 事 组 成 薪酬 委员会，邓 辉 先生 担 任 薪 酬委 员 会 主 席，秘书为公司 董 事 会 秘书。（3）由 李贻 煌 董

3、事、李保民 董 事，吴 建 常、高 德 柱、章卫 东 及 邓 辉四 位 独立 非 执 行 董事 组 成 提 名委 员 会，李贻 煌 董 事 担任 提 名 委 员会 主 席，秘书 为 董 事会 秘书。三、批准 及 追 认 公司 投资入 股浙 江 和 鼎 铜业 有 限 公 司 为进一步优化本公司产业布局，提升经营业绩，江西铜业股份有限公司用自有 资 金 以现金 方 式 投资入 股 浙 江和鼎 铜 业 有限公 司，出资金 额 为 人民币 3.6 亿元，认购完成后公司将持有浙江和鼎铜业有限公司 40%的股份，为其并列第一大股东,该项目于 2011 年 1 月开 工建设，一 期工程“年产 10 万吨 矿

4、产粗铜和 15万吨电解铜”预计投资 15 亿元，二期工程“年产 12 万吨电解铜”预计投资 5亿元。两期工程全部完成后，预计 将形成阴极铜产能27 万吨。四、审 议 批准 吴 吉 孟 先生 不 再 担 任公 司 副 总 经理 鉴于吴吉孟先生工作变动的原因，吴吉孟先生不再担任公司副总经理。五、审议通过 公 司 现 金分 红 政 策 及相 应 修 改 章程 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发2012 37 号）的相关要求，公司对利润分配政策进行了调整，拟对公司章程 进行修订。该章程修正案将提交下一次最近召开的股东大会上审议，在得到股东大会审议通过之前，（如需要）本

5、公司董事会将依据该章程修正案的要求提出公司现金分红议案。请详见附件 江 西 铜 业股 份 有 限 公司 章 程 修 正案。六、审议通过 江 西 铜业 股 份 有 限公 司 分 红 政策 及 三 年 期股 东 回 报 规划 三年 期具体股东回报规划（最近一期为2012年至2014年度）：1、公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红；2、公司依据法律法规及公司章程的规定，在弥 补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金后，公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

6、分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%；3、公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议。请 详见 江西 铜 业 股 份有 限 公 司 分红 政 策 及 三年 期 股 东 回报 规 划。特此公告。江西铜业股份有限公 司 董事会 二 一二 年八 月 三日 江西铜业股份有限公司章程修正案 为进一步落实中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发 201237 号）及江西 证监局 关于转发 关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知 的通知（赣证监发201281 号）的要

7、求，现对公司 章程关于 利润分配 的相关内容进行了 修正调整，内容如下：第一百六十四条 公司可以下列形式分配股利：（一）现金；（二）股票。公司按年度分配股利，在符合本章程的情况下，也可以分配中期或特别股利。公司的 股利 分配政策，应保持一定的连续性和稳定性，并符合不时修订的有关监管规定。公司累计可分配利润为正数，当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。第一百六十七条 董事会制定的 利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应与中小股东沟通，充分听取中小股东的意见。公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确需对公司的利润分配政策进行变更的，变更的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；变更后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。（其他条款内容未调整）