1、 1 证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2019-020 北 京 华 联 综 合 超市 股 份 有 限 公 司 关于预计与北 京华 联 商 厦 股 份 有限 公 司 日常关联交易 的公告 本公司 董事 会及 全体 董事 保证本 公告 内容 不存 在任 何虚假 记载、误导 性陈 述或 者重大 遗漏，并 对其 内容 的真 实性、准确 性和 完整 性承 担个 别及连 带责 任。重要内容提示：本交易需要提交 公司2018年年度股东大会 审议 本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。一、日常关联交易 基本情况（一）日常关联交易履行的审议
2、程序 2019年4月23日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会 第五次会议（“本次会议”）审议通过了关于预计与北京华联 商厦股份有限公司日常关联交易的议案，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。表 决情况：回避5人，同 意4人，反对0人，弃权0 人。表决结果：通过。本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的 关联股东 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在 股东大会上对该议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上
3、同意方可通过。本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会 2 损害中小股东利益。公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为 本次交易定价方法合理，符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。（二）前次日常关联交易的预计和执行 情况 本公司 与 华联股 份签署 了 关于 物业租 赁事项 的框架协 议，公司向 华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。预计双方全部关联租
4、赁合同 2018 年度租金、运营管理费及/或设备使用费 的总额不超过 10,000 万元人民币。2018 年度，公司与 华联股份发生的交易金额 为6,376.57 万元。（三）本次日常关联交易预计金额和类别 1、关于房屋租赁 公司 与华联股份签署了 关于物业租赁事项的框架协议，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物业作为办公场所。本 协议有效期一年。预计2019 年度双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费 的总额不超过6,000万元人民币。2、关于设备采购 公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“华联设备 采购”）与华联
5、股份 签署 关于设备采购的框架协议，为华联股份及下属企业采购 材料、设备及安装服务。协议有效期 一年。预计双方2019年度采购费用发生金额不超过5,000万元人民币。二、关联方 介绍和关联关系 关联方：北京华联商厦股份有限公司 1、基本情况 设立时间：1998 年5月29日 组织形式：其他 股份有限公司（上市）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号 注册资本：273,735.1947 万元 3 法定代表人：阳烽 主要股东：北京华联集团投资控股有限公司 主营业务：购物中心的建设与经营管理 等。主要 财务数据：截至2017年12月31日，华联股份总资产为138.89 亿元，净资产 为7
6、9.08 亿元。2017年度实现营业收入10.96 亿元，净利润0.10亿元。截至 2018年9月30 日，华联股份总资产为141.59亿元，净资产为82.46亿元，2018年1-9月实现营业收入9.23亿 元，净利润3.18亿元。2、关联关系 本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制，华联股份同时为本公司的股东，持有本公司 0.53%的股份。公司董事长阳烽同时 在华联集团担任董事 职务，在华联集团控股子公司 华联股份 担任董事 长、总经理 职务；公司董事郭丽荣 同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事李翠芳同时 在华联集团担任 副总裁职务，在华联股份担
7、任董事职务。该关联人符合股票上市规则第 10.1.3 第二 款和第三款规定的关联关系情形。3、该关 联人的 经营状 况良好履 约能力 强，公 司与 关联 人的前 期同类 关联交易均严格按照合同履行。三、关联交易的主要内容和定价政策 1、关于房屋租赁 2019年4月23日，本公司与华联股份签署了 关于物业租赁事项的框架协议，公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联股份向公司承租办公物业，作为办公场所。协议有效期 为一年。预计2019年度双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费 的总额不超过6,000万元人民币。协议价格由双方按 公平交易原则磋商决定。2、
8、关于商品采购 2019年4月23日，本公司控股子公司华联设备采购 与华联股份签署了 关于 4 设备采购的框架协议，为华联股份及下属企业采购 材料、设备及安装服务。协议有效期 为一年。预计双方2019年度采购费用发生金额不超过5,000万元人民币。此框架协议下的各项采购按照市场同比价制定。四、该关联交易的目的以及对公司的影响 1、关于房屋租赁。公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利于提高项目整体的聚客能力。2、关于商品采购。华联设备采购 作为专业的设备采购公司，具有丰富的行业经验，在设备采购方面具有较大优势，能够满足华联股份及下属企业 在采购材料、设备及安装服务的需求。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会 对公司 的财务状况及经营成果 造成负面影响。特此公告。北京华联综合超市股份有限公司董事会 2019年4月25日
