1、 证 券代 码：600362 证 券简 称：江 西铜 业 公 告编 号：临 2022-017 债 券代 码：143304 债券 简称：17 江铜01 债 券代 码：185088 债券 简称：21 江铜01 江 西 铜业 股 份有 限 公司 第 九 届董 事 会第 八 次会 议 决议 公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。江西铜业 股份有 限 公司（以 下简称 公司）第 九 届董事 会 第 八次会议，于2022 年 4 月11 日以书 面会议 形式召开，公司10 名董事均参加了会议。会 议 的召开符 合 中 华 人民共
2、和 国 公司 法（以下简 称公司法）及 江 西铜业股 份有限 公 司章程（以 下简称 公司章程）的规 定，会 议 审议并一致 通过 了 以 下决议：一、审 议通过关于分拆 所属子公司至 A 股上市符合相关法律、法规规 定的议案 公司所属 子公司 江 西省江铜 铜箔科 技 股份有限 公司（以 下简称江铜铜箔）拟向 社 会公众首 次公开 发 行人民币 普通股 股 票并于发 行完成后在 境内上 市（以下简 称本次 分 拆）。根据 公司法 中 华人民共和国 证券法（以下简称 证券 法）、上市 公司分 拆 规则（试行）（以 下简称 分拆规则）等法律 法规以及 规范性 文 件的规定，董事会经 过对公 司
3、实际情况 及相关 事 项进行认 真的自 查 论证，认 为公司本次 分拆所 属 子公司江 铜铜箔 A 股上市符 合相关 法 律、法规 的规定。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。二、审 议通过关于 分拆 所属子公司江西省 江铜铜箔科技股份有限 公司至A 股上市方 案的议案 公司所属 子公司 江 铜铜箔拟 向社会 公 众首次公 开发行 人 民币普通股股票 并于发 行 完成后在 境内上 市。本次分 拆涉及 的 初步发行 方案如下：（一）上 市地点：境内 A 股上市。（二）发 行股票 种 类：境内 上市的 人 民币普通 股（A 股）。（三）股 票面
4、值：1.00 元人民币。（四）发 行对象：符合中国 证券监 督 管理委员 会（以 下 简称中国证监会）等监 管 机关相关 资格要 求 的询价对 象以及 已 在证券交 易所开立A 股证券 账 户的自然 人、法 人 及其他机 构投资 者（中国境 内法律、法 规、规 章 及规范性 文件禁 止 者除外）。（五）发 行上市 时 间：江铜 铜箔将 在 证券交易 所批准、中国证监会批准 和/或同意 注册后选 择适当 的 时机进行 发行，具 体发行日 期由江铜铜 箔股东 大 会授权江 铜铜箔 董 事会于证 券交易 所 批准、中 国证监会核 准/同意注 册后予以 确定。（六）发 行方式：采用网下 配售和 网 上
5、资金申 购发行 相 结合的方式或者 中国证 监 会、证券 交易所 认 可的其他 发行方 式。（七）发 行规模：根据有关 监管机 构 的要求、证券市 场 的实际情况、发 行前股 本 数量、募 集资金 项 目资金需 求量等，与主承销 商协商确定 最终发 行 数量。（八）定 价方式：通过向经 中国证 券 业协会注 册的证 券 公司、基金管理 公司、信 托公司、财务公 司、保险公 司、合 格 境外投资 者和私募基 金管理 人 等专业机 构投资 者 询价的方 式确定 股 票发行价 格。（九）与 发行有 关 的其他事 项 本次发行 涉及的 战 略配售、募集资 金 用途、承 销方式、超额配售选择权（如适 用
6、）等事项，江铜 铜 箔在发行 上市前 将 根据本次 发行上市方 案的实 施 情况、市 场条件、政策调整 及监管 机 构的意见 等作进一步 确认和 调 整。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。三、审 议通 过 关于 的议案 同意为实 施公司 本 次分拆所 属子公 司 江铜铜箔 A 股上 市 事项，公司 根据 证 券法 分拆 规则 等法律、法规和 规 范性文件的有关规 定编制 的 江西铜 业股份 有 限公司关 于分拆 所 属子公司江西省江 铜铜箔 科 技股份有 限公司至A 股上市的预案。详见本公 司同日 于 上海证券 交易所 网 站（）及本公司
7、网 站（）披露的 江西铜业 股份有 限 公司关于分 拆 所属 子公 司江西 省 江铜 铜箔 科技股 份 有限 公 司至 A 股 上 市的预案。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。四、审 议通过关于分拆 所属子公司至 A 股上市符合 的议案 公司拟分 拆所属 子 公司江铜 铜箔 A 股 上市，经 董 事会 审 慎评估，本次分拆 符合 分 拆规则 对上 市公 司分拆所 属子公 司 在境内上 市的 相关要求，具备 可 行性。具 体如下：（一）上市公司股票境内 上市已满 3 年 公司股票 于 2002 年 在上海证 券交易 所 主板上市，符合“上市
8、公司股票境 内上市 已 满 3 年”的要求。（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利 根据公司 披露的 年 度报告，公司 2019 年度、2020 年度以 及 2021年度实现 归属于 母 公司所有 者的净 利 润（扣除非 经常性 损 益前后孰 低值）分别为22.29 亿元、23.20 亿元以 及56.36 亿元，公 司符合“上市公司最近3 个 会 计年度连 续盈利”的规定。（三）上市公司 最近 3 个会计年度扣除按权 益享有的拟分拆所 属子公司 的净利润后，归属于 上市公司股东的净 利润累计不低于人 民币6 亿元（所涉 净利润 计算，以 扣除非经 常性 损益 前后孰低 值为 依据）公司最近
9、 3 个 会计 年度扣除 按权益 享 有的江铜 铜箔的 净 利润后，归属于上 市公司 股 东的净利 润累计 不 低于 6 亿元人民 币（净利润以 扣除非经常 性损益 前 后孰低值 计算），符 合上述条 件。（四）上市公司 最近 1 个会计年度合并报表 中按权益享有的拟 分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近 1 个会计年度 合并报表 中按权益享有的拟 分拆所属子公 司净资产不得超过 归属于上市公司股 东的净资产的 30%2021 年 归属 于 上市公 司 股东 的净 利 润（扣 除非 经常 性 损益 前 后孰低值）为 56.36 亿元；江 铜铜 箔 20
10、21 年度归属于 母公 司所有者 的净利润为 2.22 亿元（来自未 经上市 专 项审计的 管理层 报 表）。因此，公司最近 1 个会 计年 度 合 并 报表 中按权 益 享有 的江 铜铜箔 的 净利 润未超过归 属于上 市 公司股东 的净利 润 的 50%。2021 年末归 属于上 市公司股 东的净 资 产为 697.99 亿元；江铜铜箔 2021 年末归属于 母公司所 有者的 净 资产为 24.08 亿元（来自未 经上市专项 审计的 管 理层报表）。因此，公司最近 1 个 会计 年度合并 报表 中 按 权 益 享 有 的 江 铜 铜 箔 的 净 资 产 未 超 过 归 属 于 上 市 公
11、司 股 东 的净资产的30%。（五）上市公司不存在资 金、资产被控股股 东、实际控制人及 其关联方 占用或者上市公司 权益被控股股东、实际控 制人及其关联 方严重损害 的情形；上市公司 或其控股股东、实 际控制人最近 36 个月内未受到 过中国证监会的行 政处罚；上市公司 及其控股股东、实际控 制人最 近 12 个 月内未受到过 证券交易所的公开 谴责；上市公司最 近一年及一 期财务会计报告被 注册会计师出具无 保留意见审计报告 公司不存 在资金、资产被控 股股东、实际控制 人及其 关 联方非经营性占用 的情形，不 存在其他 损害公 司 利益的重 大关联 交 易，符合 分拆规则 的有关 要 求
12、。公司及其 控股股 东、实际控 制人最 近 36 个月内 未受到 过 中国证监会的行 政处罚；公司及其 控股股 东、实际控 制人最 近 12 个月内 未受到过证 券交易 所 的公开谴 责，符 合 分拆规 则的 有 关要求。最 近 一年（2021 年），安 永华 明会 计 师事 务 所（特殊 普通合 伙）为公司出 具的“安 永华明（2022）审 字第60654279_B01 号”审计报告 为 标准 无保留意 见的 审计 报告，符 合 分拆 规则的 有关 要求。（六）上 市公司董事、高级 管理人员及其关 联方持有拟分拆所 属子公司 的股份，合计不得 超过所属子公司分 拆上市前总股本 的 10，但董
13、事、高级管理人员及 其关联方通过该上 市公司间接持有的 除外 公司董事、高 级管 理人员及 其关联 方 未持有江 铜铜箔 股 权，符 合 分拆规 则的 有 关要求。（七）上市公司 最近 3 个会计年度内发行股 份及募集资金投向 的业务和 资产，不得作为拟 分拆所属子公司的 主要业务和资产，但拟 分拆 所属 子公 司最近 3 个会 计年 度使用募 集资 金合 计不 超过 其净 资产10%的除外；上市公司最近 3 个会计 年度内通 过重大资产重组购 买的业务和 资产，不得作为拟 分拆所属子公司的 主要业务和资产；上市 公司首次 公开发行股票并上 市时的主要业务或 资产，不得作为拟分 拆所属子公 司
14、的主要业务和资 产；所属子公司主 要从事金融业务的，上 市公司不 得分拆该子公司上 市 江 铜 铜箔 不属 于 公司 最 近 3 个 会 计年度 内 发行 股份 及 募集 资 金投向的业 务和资 产；不属于公 司最近 3 个会计年 度内通 过 重大资产 重组购买的 业务和 资 产；不 属于 公司首 次 公开发行 股票并 上 市时的主 要业务或资 产；江铜 铜箔主营 业务为 各 类高性能 电解铜 箔 的研发、生产与销售，不属于 主 要从事金 融业务 的 公司，符 合 分拆 规则 的 有关要求。（八）上 市公司拟分拆所 属子公司董事、高级 管理人员及其关 联方持有 拟分拆所属子公司 的股份，合计不
15、得超 过所属子公司分拆 上市前总股 本的 30%，但董事、高级管理人员及其 关联方通过该上市 公司间接持 有的除外 江铜铜箔 董事、高 级 管理人员 及其关 联 方持有江 铜铜箔 股 权合计不超过江 铜铜箔 总 股本的 30%，符合 分拆规则 的有 关 要求。（九）上 市公司应当充分 说明并披露：本 次分 拆有利于上市公 司突出主 业、增强独立性；本次分拆后，上市公 司与拟分拆所属子 公司均符合 中国证监会、证券交 易所关于同业竞争、关联交 易的监管要 求，分 拆到 境外上 市的，上市 公司与 拟分拆 所属 子公司 不存在 同业 竞争；本次分 拆后，上市公司与 拟分拆所属子公司 的资产、财务、
16、机构方面相 互独 立，高 级管理 人员、财务 人员不 存在 交叉任 职；本 次分 拆后，上市公 司与拟分拆所属子 公司在独立性方面 不存在其他严重缺 陷 1、本次分拆 有利于公司突 出主业、增强独立 性 公 司已 在铜、黄 金以 及相 关有 色金 属领 域建 立了 集勘 探、采矿、选矿、冶炼、加工 于一体的 完整产 业 链，是 中国重 要的 铜、金、银 和硫 化工 生产 基地，主 要产 品包 括阴极铜、黄 金、白银、硫 酸、铜杆、铜管、铜 箔、硒、碲、铼、铋等 50 多 个品种，目前各 项 业务保持 良好的发展 趋势。江 铜铜箔主 营业务 为 各类高性 能电解 铜 箔的研发、生产与销售。本 次
17、分 拆上市后，公 司及 其他下属 企业将 继 续集中资 源发展除江铜 铜箔主 业 之外的业 务，进 一 步增强公 司独立 性。2、本次 分拆 后，公司 与拟 分拆 所属子公 司均 符合 中国证监 会、证券交 易所关于同业竞争、关联交 易的监管要 求，分拆到境外上市 的，上市公 司与拟分拆所属子 公司不存在同业竞 争（1）同业竞 争 本 次 拟 分 拆 子 公 司 江 铜 铜 箔 的 主 营 业 务 为 各 类 高 性 能 电 解 铜 箔的研发、生产 与销 售，与 保留在 公司 及其他下 属企业 的 产品和业 务在产品类别、工艺 技 术、产 品用途方 面 都存在较 大差异。故公司现 有其他业务不
18、 存在对 江 铜铜箔本 次分拆 构 成同业竞 争的情 况。为避免本 次分拆 后 的同业竞 争情形，江西铜业 已出具 关于避免同业竞争 的承诺 函 如下：1.江 铜 铜 箔 及 其 下 属 企 业 目 前 系 本 公 司 及 本 公 司 直 接 或 间 接 控制的下属 企业（以 下简称本 公司下 属 企业）范围内 从事 铜箔产品 的研 发、生产、销售 及 相关服务 的唯一 平 台。2.本公司 承诺在 本 公司作为 江铜铜 箔 控股股东 期间，本 公 司及本公司下属 企业（不 包括江铜 铜箔及 江 铜铜箔下 属企业，下同）不会在中 国 境 内 外 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与
19、 江 铜 铜 箔 及 其 下 属 企 业 主营业务相 同或相 似 或构成竞 争或潜 在 竞争关系 的业务 或 活动，亦不 会在中国境 内外通 过 投资、收 购、联营、兼并、受 托经营 等 任何方式 开展 与 江 铜 铜 箔 及 江 铜 铜 箔 下 属 企 业 主 营 业 务 相 同 或 相 似 或 构 成 竞 争或潜在竞 争关系 的 业务或活 动。本公 司 下属江西 铜业技 术 研究院有 限公司及其 他研究 机 构、部门不 得从事 任 何与铜箔 产品有 关 的研发活 动。3.若 本 公司 及/或 本公 司下 属企 业获 得与 江铜 铜箔 及其 下属 企 业的主营业 务存在 或 可能存在 竞争的
20、 业 务机会，本 公司将 立 即书面通 知江铜铜箔，并尽 最 大努力促 成江铜 铜 箔获得该 等业务 机 会。4.若 未 来 发 现 可 能 与 江 铜 铜 箔 及 其 下 属 企 业 的 主 营 业 务 构 成 竞争 的情 形，以及若证 券监 管机 构认为本 公司 及/或 本公司下 属企 业从事 的 业 务 与 江 铜 铜 箔 及 其 下 属 企 业 的 主 营 业 务 构 成 同 业 竞 争 或 潜 在同业竞争，本 公司 承诺在知 悉相关 情 况后立即 书面通 知 江铜铜箔，并通 过包 括但 不限于股 权转 让、资产转让、业 务剥 离、调整 业务 模式、平台迁移/合 并后关 停、委托 经营
21、、委托 管理、租 赁、承 包、设立合资公司等证 券监管 机 构 认可的 方式予 以 解决，最终 以达到 对 江铜铜箔 不构成同业 竞争或 潜 在同业竞 争之要 求。5.本公司 承诺不 以 江铜铜箔 控股股 东 的地位谋 求不正 当 利益，不会 利 用 江 铜 铜 箔 控 股 股 东 地 位 从 事 或 参 与 从 事 损 害 江 铜 铜 箔 及 江 铜铜箔其他 股东（特 别是中小 股东）利 益的行为，不会 利 用从江铜 铜箔及 其 下 属 企 业 了 解 或 知 悉 的 信 息 协 助 任 何 第 三 方 从 事 与 江 铜 铜 箔 及 其下属企 业的主 营 业务产生 竞争或 潜 在竞争关 系
22、的经 营 活动。6.如果本 公司违 反 上述承诺，江铜铜 箔 及江铜铜 箔其他 股 东有权要求本公 司及本 公 司下属企 业规范 相 应的行为，并将已 经 从交易中 获得的利益、收 益以 现金的方 式 补偿 给 江铜铜箔；如 因违 反上述承 诺造成 江铜 铜箔 经济损失，本 公司 将赔偿江 铜铜 箔因 此受到的 全部 损失。7.上述承 诺自本 承 诺函出具 之日起 生 效，并在本 公司作 为 江铜铜箔控股股 东期间 持 续有效。”综上，本次分 拆后，公司与江 铜铜箔 之 间不存在 构成重 大 不利影响的同业 竞争情 形，江铜 铜箔分 拆上 市符合中 国证监 会、证券 交易所关于同业 竞争的 要
23、 求。（2）关联交 易 本次分拆 江铜铜 箔 上市后，上 市公司 仍 将保持对 江铜铜 箔 的控制权，江 铜铜箔 仍为 公司合并 报表范 围 内的子公 司，本次 分拆不会 对上市公司的 关联交 易 情况产生 实质性 影 响。对于江铜 铜箔，本 次分拆 上 市后，上 市公司仍 为江铜 铜 箔的控股股东，江铜 铜箔与 上 市公司之 间关联 交 易仍将计 入江铜 铜 箔每年关 联交易发生 额。2019 年至2021 年，江铜 铜箔与公 司存在 一 定金额的 关联 交易，该 等关联交 易系 出于 实际经营 需要，具 有合理的 商业 背景，不存在严 重影响 独 立性或显 失公平 的 情形。本次分拆 后，
24、上市 公 司与江铜 铜箔发 生 关联交易 时仍将 保 证关联交 易的 合规 性、合理 性和 公允 性，并保 持公 司和 江铜铜箔 的独 立性，不会利用 关联交 易 调节财务 指标，损 害公司及 江铜铜 箔 利益。为规范本 次分拆 后 的与江铜 铜箔之 间 的关联交 易情形，江 西铜业作出书面 承诺如 下：1.本公司 将善意 行 使和履行 作为江 铜 铜箔股东 的权利 和 义务，充分尊重江 铜铜箔 的 独立法人 地位，保障 江铜铜箔 独立经 营、自主决策，并 促 使 由 本 公 司 推 荐 或 提 名 的 江 铜 铜 箔 董 事 依 法 履 行 其 应 尽 的 诚 信和勤勉义 务。2.本 公 司
25、 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 本 公 司 及 本 公 司 直 接 或 间 接 控制的下属 企业（以 下简称本 公司下 属 企业，江铜铜 箔及 其下属企 业除外，下 同）与 江铜 铜箔的关 联交易；对无法避 免或者 有 合理原因 而发生的关联 交易，本 公司及本 公司下 属 企业将遵 循市场 公 正、公 平、公开的原则，并 依法与 江铜铜箔 或其下 属 企业签订 协议，履行 合法程序，按照公司 章程、有 关 法律法规 的规定 履 行信息披 露义务 和 办理有关 报批程序。3.本 公 司将 严格 按照 中 华人 民共 和国 公司 法 等法 律、法规、规章、规范性 文件 的要求以 及江铜
26、 铜 箔公司章 程的有 关 规定，在江铜铜 箔的 董事 会及/或股 东大 会对 涉及本公 司及 本公 司下属企 业的 关联交易进行 表决时，履行回避 表决的 义 务。4.本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 保 证 将 按 照 正 常 的 商 业 条 件 严 格 和善意地进 行上述 关 联交易。本 公司及 本 公司下属 企业将 按 照公允价 格进行上述 关联交 易，本公司及 本公司 下 属企业不 会向江 铜 铜箔谋求 超出该等交 易以外 的 利益或收 益，保证 不 通过关联 交易损 害 江铜铜箔 及江铜铜箔 其他股 东 的合法权 益。5.本 公 司 及 本 公 司 下 属 企 业 将 不
27、 以 任 何 方 式 违 法 违 规 占 用 江 铜铜箔及其 下属企 业 的资金、资产，亦 不 要求江铜 铜箔及 其 下属企业 为本公司及 本公司 下 述企业进 行违规 担 保。6.如果本 公司违 反 上述承诺，江铜铜 箔 及江铜铜 箔其他 股 东有权 要求本公 司及本 公 司下属企 业规范 相 应的交易 行为，并 将 已经从交 易中获得的 利益、收 益以现金 的方式 补 偿给江铜 铜箔；如 因违反上 述承诺造成江 铜铜箔 经 济损失，本 公司将 赔 偿江铜铜 箔因此 受 到的全部 损失。7.上述承 诺自本 承 诺函出具 之日起 生 效，并在本 公司作 为 江铜铜箔控股股 东期间 持 续有效。
28、”综上，本次分 拆 后，公司与江 铜铜箔 不 存在影响 独立性 或 者显失公平的关 联交易，江铜铜箔 分拆上 市 符合中国 证监会、证券交易 所关于关联交 易的要 求。3、上市 公司 与拟 分拆 所属 子公 司资产、财务、机 构方面相 互独立 公司和江 铜铜箔 均 拥有独立、完整、权属清晰 的经营 性 资产；建立了独立 的财务 部 门和财务 管理制 度，并对 其资产 进行 独立登记、建账、核算、管理。江 铜 铜箔的组 织机构 独 立于控股 股东和 其 他关联方。公司和江 铜铜箔 各 自具有健 全的职 能 部门和内 部经营 管 理机构，该 等机构独立 行使职 权，亦未有江 铜铜箔 与 公司及公
29、司控制 的 其他企业 机构混同的 情况。公 司不存在 违规占 用、支配 江铜铜 箔的 资产使用 权或干预江铜 铜箔对 其 资产进行 经营管 理 的情形，也 不存在 机 构混同的 情形，公司 和江铜 铜 箔将保持 资产、财 务和机构 独立。4、高级管理 人员、财务人 员不存在交叉任职 江铜铜箔 拥有自 己 独立的高 级管理 人 员和财务 人员，不 存 在与上市公司的 高级管 理 人员和财 务人员 交 叉任职。5、独立性方 面不存在其他 严重缺陷 公司与江 铜铜箔 资 产相互独 立完整，在财务、机构、人 员、业务 等方面均 保持独 立，分别具有 完整的 业 务体系和 直接面 向 市场独立 经营的能
30、力，在独 立 性方面不 存在其 他 严重缺陷。综上所述，公司 分 拆江铜铜箔 A 股 上 市符合 分拆规 则 的相 关要求。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。五、审 议通过 关于分拆所 属子公司至 A 股上市 有利于维护股东和债 权人合法权益的议 案 公司所属 子公司 江 铜铜箔拟 向社会 公 众首次公 开发行 人 民币普通股股 票并于 发 行完成后 在境内 上 市。本次 分拆后，江铜铜箔仍将作为 公司合 并 报表范围 内的子 公 司。本次 分拆上 市 有利于提升江铜铜 箔的品 牌 知名度及 社会影 响 力，强化 江铜铜 箔 在专业领域的
31、竞争 地位和 竞 争优势，增强业 务 的盈利能 力和综 合 竞争力，加大对江 铜铜箔 核 心及前沿 技术的 进 一步投入 与开发，保持业务创新活力，促进 江 铜铜箔持 续健康 发 展；有助 于提升 公 司行业地位、市场 份额以 及 盈利能力，进一 步 提升公司 资产质 量 和风险防范能力；有助于 进 一步拓宽 融资渠 道，提高公 司整体 融 资效率，降低整体 资产 负 债 率，增强 公司综 合 实力。因 此，本 次 分拆上市有利于维 护股东 和 债权人合 法权益。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。六、审 议通 过 关于 公司 保持 独立
32、性及 持续 经营 能力 的议 案 根据分 拆规则 等法律、法规的 要 求，公司 董事会 经 过对公司及江 铜铜箔 实 际情况及 相关事 项 进行认真 论证后，认为本次 分拆上市 后，公 司 能够继续 保持独 立 性和持续 经营能 力。具体如下：公司已在 铜、黄 金 以及相关 有色金 属 领域建立 了集勘 探、采矿、选矿、冶炼、加工于一 体的完 整 产业链，是中国 重 要的铜、金、银和 硫化工 生 产基地，主要产 品 包括阴极 铜、黄 金、白银、硫酸、铜 杆、铜 管、铜箔、硒、碲、铼、铋等 50 多个品 种，目前各项业务 保持良 好 的发展趋 势。江铜铜箔 主营业 务 为各类高 性能电 解 铜箔
33、的研 发、生 产 与销售。本次分拆 上市后，公司及其 他下属 企 业将继续 集中资 源 发展除江铜铜 箔主业 之 外的业务，本次 分 拆不会影 响公司 的 独立性及持续经营 能力。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。七、审 议通过关于江西 省江铜铜箔科技股 份有限公司具备相应的 规范运作能力的议 案 根据分 拆规则 等法律、法规的 要 求，公司 董事会 经 过对江铜铜箔 实际情 况 及相关事 项进行 认 真论证后，认为 本 次分拆完成后，江 铜铜箔 具 备相应的 规范运 作 能力。具 体如下：江铜铜箔 已建立 股 东大会、董事会、监事会、经
34、营管 理 机构等组织机 构，并 已 根据公 司法 上 市公司章 程指引 上市公司股东大 会规则 上市公司 治理准 则 等法律、法规 以 及规范性文件的规 定制定 了 江西省 江铜铜 箔 科技股份 有限公 司 章程 江西省江铜 铜箔科 技 股份有限 公司股 东 大会议事 规则 江 西省江铜 铜箔科技 股份有 限 公司董事 会议事 规 则 江西省 江铜铜 箔科技股份有限公 司监事 会 议事规则 江西省 江铜铜箔 科技股 份 有限公司对外担保 管理制 度 江西省 江铜铜 箔 科技股份 有限公 司 对外投资管理制度 江西省 江铜铜箔 科技股 份 有限公司 关联交 易 管理制度等内 部管理 制 度，具备
35、 于本次 分 拆后进行 规范运 作 的能力。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。八、审 议通过关于本次 分拆履行法定程序 的完备性、合规性及提 交的法律文件的有 效性的说明的议案 根据公 司法 证 券法 分拆 规则 等法律、法 规、规 范性文件和 公司章 程 的规定，公司董 事 会对于公 司履行 法 定程序的完备性、合规性 及 提交的法 律文件 的 有效性进 行了认 真 审核，特说明如下：公司本次 分拆已 按 照公司 法 证券 法 分拆规 则等 法律、法规 和规范 性 文件及公 司章程 的 相关规定，就本 次 分拆相关事项，履 行了现 阶
36、段必需的 法定程 序。该等法 定程序 完 整、合法、有效。公司 本 次分拆事 项履行 的 法定程序 完整，符 合相关法律、法规 和规范 性 文件及公 司章程 的 规定，公 司就本 次 分拆所提交的法律 文件合 法、有效。根据相关 法律、法 规和规范 性文件 的 规定，就 本次分 拆 事项拟提交的 相关法 律 文件，公 司董事 会 及全体董 事作出 如 下声明和保证：公 司就本 次 分拆所提 交的法 律 文件不存 在任何 虚 假记载、误导性陈 述或者 重 大遗漏，公司董 事 会及全体 董事对 前 述文件的真实性、准确性、完整性承 担个别 及 连带的法 律责任。公司董事 会认为，公司本次 分拆事
37、项 履行的法 定程序 完 整，符合相关 法律、法 规和规范 性文件 及 公司章程 的规定，本次向相关监管机 构提交 的 法律文件 合法、有 效。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。九、审 议通过关于本次 分拆目的、商业合 理性、必要性及可行性 分析的议案 根据分 拆规则 等法律、法规的 要 求，公司 董事会 对 本次分拆的目 的、商 业 合理性、必要性 及 可行性分 析如下：本次分拆 是江西 省 属国有上 市公司 在 国企改革 的一次 尝 试，有利于公 司切实 提 高主业发 展水平、实现国有 资产保 值 增值，打造国企混 合所有 制 改革标
38、杆。自成立以 来，江 铜 铜箔深耕 电解铜 箔 等产品相 关领域，已成为目前我 国知名 的 电解铜箔 制造厂 家。本次分 拆有利 于 进一步提升江铜铜 箔的品 牌 知名度及 社会影 响 力，强化 江铜铜 箔 在专业领域的竞争 地位和 竞 争优势，增强电 解 铜箔业 务 综合竞 争 力，加大对江铜铜 箔核心 及 前沿技术 的进一 步 投入与开 发，保 持 业务创新活力，促 进其持 续 健康发展。江铜铜箔 核心竞 争 力的提升 将有助 于 强化公司 行业地 位、市场份额以 及盈利 能 力，有效 深化公 司 在铜产业 链及新 材 料的战略布局，进 一步提 升 公司资产 质量和 风 险防范能 力，促
39、进 公司持续、健康 的长远 发 展。本次分拆 后，江 铜 铜箔将实 现与资 本 市场的直 接对接，发挥资本市场 直接融 资 的功能和 优势，拓 宽融资渠 道、提 高 融资灵活 性、提升 融资效 率，从而有 效降低 资 金成本，为江铜 铜 箔核心及前沿技术 的进一 步 投入与开 发提供 充 足的资金 保障。未 来江铜铜箔可借 助 资本市 场 平台进行 产业并 购 等各项资 本运作，进一步拓展业务范 围、丰 富 产品线，实现跨 越 式发展。本次分拆 符合 分 拆规则 对上市 公 司分拆所 属子公 司 在境内上市的 相关要 求，具备可 行性。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议
40、案尚 需提交 股 东大会审 议。十、审 议通过关于提请 股东大会授权董事 会及董事会授权人士办 理公司本次分拆相 关事宜的议案 为保证本 次分拆 有 关事项的 顺利进 行，公司董 事会拟 提 请股东大会授 权董事 会 及董事会 授权人 士 全权处理 本次分 拆 相关事项，包括 但不限 于：（一）授 权公司 董 事会及其 授权人 士 代表公司 全权行 使 在江铜铜箔中 的股东 权 利，作出 应当由 公 司股东大 会作出 的 与江铜铜箔本次分 拆的各 项 事宜相关 的决议（法律法规 规定必 须 由股东大会作出决 议的事 项 除外）。（二）授 权公司 董 事会及其 授权人 士 根据具体 情况对 有
41、关本次分拆的 各项事 宜 及相关方 案进行 调 整、变更。（三）授 权公司 董 事会及其 授权人 士 就本次分 拆的各 项 事宜全权处理 向香港 联 合交易所 有限公 司、国有资 产监督 管 理机构（如涉及）、中国证 监会、上 海证券 交 易所等相 关部门 提 交相关申请有关事 宜，包 括 但不限于 向香港 联 合交易所 有限公 司 提交分拆上市申请，与境 内 外证券监 管机构 沟 通分拆上 市申请 的 相关 事 宜，并根 据境内 外 证券监管 机构的 要 求对本次 分拆的 各 项事宜进行调整、变更等。（四）授 权公司 董 事会及其 授权人 士 决定与本 次分拆 的 各项事宜相关 的其他 具
42、体事项，包括但 不 限于聘请 相关中 介 机构，签署、递交、接收 必 要的协议 和法律 文 件，根据 适用的 监 管规则进行相关的 信息披 露 等。上述授权 的有效 期 为二十四 个月，自 本议案经 公司股 东 大会审议通过 之日起 计 算。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。本议案尚 需提交 股 东大会审 议。十一、审议通过关于分 拆所属子公司 至 A 股上市不向本公司股东 提供股份分配保证 权利的议案 公司所属 子公司 江 铜铜箔拟 向社会 公 众首次公 开发行 人 民币普通股股 票并于 发 行完成后 在境内 上 市。公司 董事会 认 为本次分拆及不向 本公司 股 东提供股 份分配 保 证权利 属 公平合 理 并符合公司及其股 东的整 体 利益，同 意公司 向 香港联合 交易所 有 限公司就此提出豁 免申请。表决结果：同意 10 票、反对0 票、弃 权 0 票。公司独立董事对上述相关议案进行了事前认可并发表了同意的 独 立 意 见。详 情 请 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）及本公 司网站（）披露 的 江西铜 业股 份有 限公 司独 立董 事事 前认 可意 见 江西 铜业 股份 有限 公司独立董 事意见。特此公告。江西铜业 股份有 限 公司 董事会 2022 年4 月12 日
