1、 国兴融达地产股份有限公司 Guoxing Rongda Real Estate Co.,Ltd.2011年年度报告 ANNUAL REPORT 2011 二0 一二年三月三十日 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 1 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事长朱凤先先生、财务总监王燕女士、会计机构负责人刘景同先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 2 目 录 第一节 重
2、要提示及目录1 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要5 第四节 股本变动及股东情况7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况12 第六节 公司治理结构17 第七节 股东大会情况简介23 第八节 董事会报告24 第九节 监事会报告36 第十节 重要事项38 第十一节 财务报告48 第十二节 备查文件目录105 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 3第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：国兴融达地产股份有限公司 英文名称：Guoxing Rongda Real Estate Co.,Ltd.英文名称缩写：gxland 二、公司法定代表人：朱凤先 三、公
3、司董事会秘书及证券事务代表：董事会秘书 证券事务代表 姓 名 刘晓林 联系地址 北京市朝阳区建国路 79号华贸中心 2号写字楼 1005 电 话 010-59696377 传 真 010-59696397 电子邮箱 四、公司注册地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006 公司办公地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006 邮政编码：100025 公司国际互联网网址：http:/五、公司选定的信息披露报刊名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
4、 股票简称：国兴地产 股票代码：000838 七、公司其他有关资料 公司变更注册登记日期：2008年7月31日 地点：四川省德阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：510600000003669 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 4税务登记号码：国税 110105205109229 地税 110105205109229 组织机构代码：20510922-9 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 办公地点：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 八、公司历史沿革：国兴融达地产股份有限公司(原名西南化机股份有限公司，2004 年8 月19 日更名为蓝星石化科技股份
5、有限公司，2007 年12月15日更名为国兴融达地产股份有限公司，以下简称本公司)是根据四川省人民政府川府发(1988)36 号文件精神，经德阳市人民政府德市府函(1989)31 号文批准，在原四川化工设备机械厂基础上改制，于1989 年4 月向社会公开发行股票的股份制试点企业。1993 年11 月30 日，根据国家体改委体改生(1993)204 号文同意，本公司继续进行规范化股份制试点。1997 年6 月26 日，经中国证监会证监发字(1997)360 号文批准，公司股票正式在深圳证券交易所挂牌交易。公司上市时总股本为5,009.22 万股。经四川省人民政府川府函2000273号文和财政部财
6、企2001299号文批准，德阳市国有资产经营有限公司将其持有的本公司国家股24,598,860股（占本公司总股本的37.77）全部转让给中国蓝星(集团)总公司持有，股份性质仍为国家股。2006年11月29日，中国蓝星(集团)总公司将其持有的公司国家股全部转让给北京融达投资有限公司，北京融达投资有限公司成为公司第一大股东。2011年6月20日，公司召开2011年第二次临时股东大会，同意将公司注册地址迁往北京。8月19日，公司在北京市工商管局取得变更注册地址后的营业执照。国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 5第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标：（单位：人民币元）项
7、 目 金 额 营业利润-33，649，173.02 利润总额-33，554，368.43 归属于上市公司股东的净利润-27，564，453.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-27，650，508.36 经营活动产生的现金流量净额-261，685，103.85 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 59，804.59 二、近三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元）1、主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减（）2009年 营业总收入（元）757，222.40 1,112,634.00-31.94 45,885,033.00利润总额（元）-33，554
8、，368.43-24,755,489.72-35.54 4,750,190.55归属于上市公司股东的净利润（元）-27，564，453.77-24,166,308.93-14.06 2,478,296.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-27，650，508.36-24,134,638.07-14.57 2,385,968.56经营活动产生的现金流量净额（元）-261，685，103.85-10,112,401.82-2，487.76 12,536,203.94 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（）2009年末 总资产（元）1，165，275，249.91 6
9、36,947,134.25 82.95 626,637,300.11归属于上市公司股东的所有者权益（元）301，326，043.42 328,890,497.19-8.38 353,056,806.12股本（股）180，999，720.00 180,999,720.00 0.00 180,999,720.00 2、主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（）2009年 基本每股收益（元/股）-0.1523-0.1335-14.08 0.0137稀释每股收益（元/股）-0.1523-0.1335-14.08 0.0137扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.1528-0.1
10、333-14.63 0.0132加权平均净资产收益率（%）-8.75-7.09%-23.41 0.70%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-8.78-7.08%-24.01 0.68%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.4458-0.0559-2,486.40 0.0693 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（）2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.6648 1.8171-8.38 1.9506 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 6三、报告期内股东权益变动情况：（单位：人民币元）项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配
11、利润 股东权益合计期初数 180,999,720.00 120,791,472.263,690,961.6347,574,652.23 353,056,806.12本期增加 0.00 0.00 0 0.00 0本期减少 0.00 0.00 0.00-24,322,033.96-24,322,033.96期末数 180,999,720.00 120,791,472.263,690,961.6323,252,618.27 328,734,772.16变动原因：股东权益期末数减少系本报告期内净利润亏损所致。国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 7第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况
12、1、股份变动情况表（截止2011年12月31日）单位：股（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止 2011年 12月 31日的资料）本报告期变动前 本报告期变动增减（，）本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0%0 0 0 0%1、国家持股 2、国有法人股 3、其他内资持股 0 0%0 0 0 0%其中：境内法人持股 0 0%0 0 0 0%境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管持股 二、无限售条件股份 180 100%0 0 180,999,720 100%1、人民币普通股 180 10
13、0%0 0 180,999,720 100%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 180,999,720 100%0 0 180,999,720 100%2、限售股份变动情况表 单位：股 截止2011年12月31日国兴融达地产股份有限公司全部180,999,720股股份均为无限售条件流通股。二公司股票发行与上市情况 1、报告期内，公司无股票发行情况。2、报告期末，公司无内部职工股。三、股东和实际控制人情况：1、报告期末股东总数 截止2011年12月31日，公司股东总数为12,217户。国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 8 2、截至2011年末前10名股
14、东、前10名流通股股东持股表 单位：股 2011年末股东总数 12,217 本年度报告公布日前一个月末股东总数 12,079 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京融达投资有限公司 境内一般法人 27.42%49,624,6260 38,945,656 重庆财信企业集团有限公司 境内一般法人19.9%36,018,9300 18,000,000 重庆锦天实业有限公司 境内一般法人4.9%8,869,0000 0 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 2.83%5,123,6780 0 四川平原实业发展有限公司
15、 境内一般法人 0.77%1,402,7390 0 张华 境内自然人 0.53%964,023 0 0 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 0.5%910,000 0 0 陈惠仪 境内自然人 0.45%823,054 0 0 沈雪娟 境内自然人 0.44%801,926 0 0 李永生 境内自然人 0.38%680,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京融达投资有限公司 49,624,626 人民币普通股 重庆财信企业集团有限公司 36,018,930 人民币普通股 重庆锦天实业有限公司 8,869,000 人民币普通股
16、 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 5,123,678 人民币普通股 四川平原实业发展有限公司 1,402,739 人民币普通股 张华 964,023 人民币普通股 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 910,000 人民币普通股 陈惠仪 823,054 人民币普通股 沈雪娟 801,926 人民币普通股 李永生 680,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，控股股东与其余九名股东无关联关系，不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；其余九名股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知；前十名无限售条件股东之间是
17、否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知。3、控股股东及实际控制人简介：（1）、控股股东情况 公司名称：北京融达投资有限公司 法人代表：申献斌 经济性质：有限责任公司 成立日期：2003年3月10日 注册资本：30,000万元 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 9注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层 经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（2）、实际控制人情况 公司名称：北京国利
18、能源投资有限公司 法人代表：余建平 经济性质：有限责任公司 成立日期：1993年2月24日 注册资本：30,000万元 注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园 经营范围：经营企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展企业中外合资经营，合作生产及“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经
19、营活动。国利能源投资有限公司是由国投资产管理公司、北京首创资产管理有限公司、上海通维投资有限公司、北京国华置业有限公司、成都金森投资管理有限责任公司、张家港市金城投资发展有限公司、张家港骏马涤纶制品有限公司、张家港众合融通电力科技发展有限公司、许昌三昌实业有限公司、北京众和融通科技发展有限公司十家股东出资设立，十家股东各出资 3000 万元，出资比例为 10%。十家股东为北京国利能源投资有限公司的共同控制人，同时也是国兴融达地产股份有限公司的实际控制人。（3）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 10 4、报告期内其他持股10%以上的股东 公司名
20、称：重庆财信企业集团有限公司 法人代表：卢生举 经济性质：有限责任公司 成立日期：1997年8月18日 国投资产管理公司 北京首创资产管理有限公司 张家港市金城投资发展有限公司 北京国华置业有限公司 张家港骏马涤纶制品有限公司 上海通维投资有限公司 张家港众合 融通电力科 技发展有 限公司 北京众和融通科技发展有限公司 成都金森投资管理有限责任公司 北京国利能源投资有限公司 国兴融达地产股份有限公司 北京融达投资有限公司 北京能源房地产开发投资有限责任公司 10%10%10%10%10%10%10%10%10%100%27.42%13.33%86.67%10%许昌三昌实业有限公司 国兴融达地产
21、股份有限公司 2011年年度报告 11注册资本：15,000万元 住所：重庆市江北区红黄路1号1栋25层 经营范围：农业及旅游项目开发；销售建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）；（以下经营范围凭资质证书执业）环境污染防治工程设计，环境污染治理。国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 12第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)是否在股东单位或其他关联单位领取朱凤先 董事长 男 57
22、 2011年6月2012年5月 0 0 120 否 唐昌明 总经理 男 45 2011年6月2012年 5月 0 0 60 否 罗国强 董事 男 45 2011年7月2012年5月 0 0 0 是 熊 伟 董事 女 46 2009年5月2012年5月 0 0 0 是 刘晓林 董事、副总经理、董秘 男 49 2009年5月2012年5月 0 0 80 否 彭陵江 董事 男 41 2011年5月2012年5月 0 0 0 是 杨洪江 董事 男 41 2011年5月2012年5月 0 0 0 是 赵万一 独立董事 男 49 2011年5月2012年5月 0 0 4.8 否 彭启发 独立董事 男 48
23、 2011年5月2012年5月 0 0 4.8 否 孙茂竹 独立董事 男 53 2009年5月2012年5月 0 0 6.8 否 白忠孝 副总经理 男 42 2009年5月2012年5月 0 0 120 否 王 燕 财务总监 女 39 2009年5月2012年5月 0 0 60 否 刘汉平 监事会主席 男 51 2011年5月2012年5月 0 0 0 是 解媛媛 监事 女 42 2011年5月2012年5月 0 0 0 是 汪玉辉 监事 男 49 2009年5月2012年5月 0 0 24 否 合计 480.4 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任
24、职期间 罗国强 北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司 总经理 2011年6月至今 熊 伟 北京国利能源投资有限公司 财务部经理 2002年7月至今 彭陵江 重庆财信企业集团有限公司 副总裁 2011年5月至今 杨洪江 重庆财信企业集团有限公司 副总裁 2011年5月至今 刘汉平 北京国利能源投资有限公司 总经理助理 2009年7月至今 解媛媛 重庆财信企业集团有限公司 总裁助理 2011年5月至今 3、公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及除在股东单位外的 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 13其他单位的任职或兼职情况 董事长（专职）朱凤先先生，曾任北京三吉利物业管理有限公
25、司总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理、国兴融达地产股份有限公司总经理。董事熊伟女士，曾任北京国利能源投资有限公司财务部经理、副经理、主管，北京融策财经咨询顾问有限公司主办。现任北京国利能源投资有限公司财务部经理。董事、副总经理、董事会秘书刘晓林先生，曾任北京三吉利能源股份有限公司董事会秘书、北京国兴南华房地产开发有限公司副总经理、蓝星石化科技股份有限公司副总经理。董事彭陵江先生，曾任重庆东大实业有限公司总经理助理，重庆财信经贸发展有限公司总裁助理；现任重庆财信企业集团有限公司副总裁。董事杨洪江先生，曾任黔江财政局担任预算外会计，重庆财信企业集团有限公司担任财务经理、财务总监；现任重
26、庆财信企业集团有限公司副总裁、财务总监。董事罗国强先生，曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部经理，北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司副总经理。现任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司总经理。独立董事彭启发先生，曾任重庆天健会计师事务所副总经理，天健光华会计师事务所合伙人等职务；现任天健正信会计师事务所合伙人。独立董事赵万一先生，现任西南政法大学民商法学院院长、教授、博士生导师。独立董事孙茂竹先生，曾任中国人民大学会计系总支副书记和系副主任。现任中国人民大学商学院财务系教授、商学院党委副书记，兼任新时代证券有限公司独立董事、哈工大首创科技股份有限公司独立董事。监事会主席刘汉平先生，曾任北京国利
27、能源投资有限公司经营计划部经理、国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 14总经理助理。现任北京国利能源投资有限公司总经理助理。监事解媛媛女士，曾任重庆市财政投资评审中心技术员，重庆财信企业集团有限公司审计监察部经理、企业管理部经理，现任重庆财信企业集团有限公司总裁助理。监事汪玉辉先生，曾任北京苏源大厦有限责任公司总经理助理、北京三吉利能源股份有限公司董事会办公室副主任、北京国兴南华房地产开发有限公司综合管理部经理、国兴融达地产股份有限公司综合管理部经理。现任重庆国兴置业有限公司总经理助理。总经理唐昌明先生，曾任涪陵东大实业有限公司副总经理，重庆财信房地产公司董事长、总经理，重庆财信企业
28、集团常务副总经理。副总经理白忠孝先生，曾任北京科技园建设置业股份有限公司经营部经理、中远房地产林达华夏房地产公司副总经理、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司河南公司总经理。财务总监王燕女士，曾任曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部主管、北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司财务部经理等职。二、年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员报酬确定的依据为公司年初制定的2011年度薪酬考核办法及各种政策性补贴，董事长为公司专职董事长，在公司领取薪酬，该议案在公司2011年第三次临时股东大会审议通过。公司未实行董事、监事津贴。根据公司2011 年度股东大会的会议决议，自2011年度起，
29、公司独立董事年度津贴标准定为每人每年人民币7.2万元（含税）。2、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 全体董事、监事及高级管理人员年度报酬总额 480.4万元.报告期内董事、监事、高管从公司领取报酬情况 见本节一.1 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 罗国强、彭陵江、杨洪江、熊伟、解媛媛、刘汉平 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 15三、报告期内离任董事、监事、高级管理人员及聘任情况 1、董事会七届十一次会议，由于董事会调整组成人员，本公司董事周孙明先生、董守海先生向董事会递交辞职文件，辞去本公司第七届董事会董事职务，公司第二大股东重庆财信企业集团有限公司提
30、名杨洪江先生、彭陵江先生为公司第七届董事会董事候选人。2、董事会七届十一次会议，公司独立董事倪迪先生、蒋勇先生向董事会递交辞职文件，辞去本公司第七届董事会董事职务，公司董事会提名赵万一先生、彭启发先生为公司第七届董事会独立董事候选人。2010年度股东大会，选举彭陵江、杨洪江、赵万一、彭启发当选为公司第七届董事会董事。3、董事会七届十一次会议，班卫宪先生、隋俨先生提请辞去公司副总经理职务，董事会聘任白忠孝先生为公司副总经理兼重庆国兴置业有限公司总经理。4、监事会七届八次会议，公司监事、张宏先生、夏玉坤先生向监事会递交辞职申请，辞去本公司第七届监事会监事职务，公司第一大股东北京融达投资有限公司提名
31、刘汉平先生为公司第七届监事会监事候选人。公司第二大股东重庆财信企业集团有限公司提名解媛媛女士为公司第七届监事会监事候选人。2010年度股东大会，选举刘汉平先生、解媛媛女士二人当选为第七届监事会监事。5、监事会七届九次会议，选举刘汉平先生为公司监事会主席。6、董事会七届十三次会议，由于工作变动，公司原董事长孙庆国先生申请辞去国兴融达地产股份有限公司董事、董事长、专业委员会委员等一切职务。8、董事会七届十三次会议，公司第一大股东北京融达投资有限公司推荐罗国强先生为公司第七届董事会董事候选人，至本届董事会任期届满时为止。2011 年度第三次临时股东大会，选举罗国强先生为公司第七届董事会董事。9、董事
32、会七届十三次会议，总经理朱凤先先生辞去公司总经理职务，聘任唐昌明先生为公司总经理。四、公司员工情况 2011 年底，公司拥有员工 55 人。其中，大中专以上学历者为 53 人，占员工 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 16总数的96.36。公司职工均参加了社会保险，没有需公司承担生活费用的离退休员工。按专业技术职称分 人 数 按专业结构分 人 数 高级职称 2 生产人员 中级职称 5 销售人员 17 初级职称 7 技术人员 8 财务人员 7 管理人员 9 合 计 15 合 计 41 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 17第六节 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内公
33、司继续严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关的法律、法规和规章制度的要求，继续加强公司治理，规范公司运作。巩固和深化前期开展上市公司专项治理活动的成果。在公司运行实践中，进一步健全和完善股东大会、董事会、监事会、经营层为架构的经营决策和管理体系，不断完善公司内部运行机制和严格各项规章制度的执行，确保股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确，运作规范。（一）、公司治理及专项活动开展情况 1、内幕交易防控内部专题培训活动:根据深圳证监局公司字201187 号文件关于认真落实“深圳上市公司信
34、息披露专项工作会议”精神的通知（以下简称“通知”）的要求，公司认真贯落实会议精神和通知中提出的各项监管要求，开展了内幕交易防控的内部专题培训，具体活动开展如下。第一，公司董事会办公室及时将通知和深圳证监局“加强上市公司信息披露专项工作会议”会议材料转发给全体董事、监事和高级管理人员传阅学习。第二，公司董事会秘书与大股东进行联系，传达会议精神给公司的大股东和实际控制人。第三，公司开展专题内部培训，对公司本部职能部门和主要投资企业可能接触内幕信息的关键岗位人员进行了培训。2、组织开展“学宪法、守法律、讲诚信防范内幕交易”主题活动 按照深圳证监局办字201137 号文件关于开展2011 年“124”
35、法制宣传活动的通知（以下简称通知）的要求，公司认真贯彻落实通知精神和各项监管要求，组织开展了“学宪法、守法律、讲诚信防范内幕交易”的主题活动。国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 18首先，及时通过公司内网将通知及相关材料传达到全体员工进行学习，同时通过下发关于组织开展“学宪法、守法律、讲诚信”主题活动的通知，要求各项目公司、职能部门，围绕“学宪法、守法律、讲诚信”的活动主题，使内幕交易防控深入人心，始终贯穿日常经营工作。第二，结合北京证监局与北京上市公司协会相关教育文件，配合本次主题活动的开展，公司组织员工参加进行内部学习体会的有奖征文，并参与北京上市公司协会的相关活动，加深了对法律
36、法规的理解和认识。第三、在年度报告编制沟通会上，董事会秘书向公司财务管理部、内部审计部以及审计机构等单位可能接触到内幕信息的人员传达了证券监管机关关于内幕信息管理和内幕交易防控的监管要求，传达通知及相关宣传文件中的精神。通过开展本次法制宣传活动，提高了公司员工知法、懂法、守法观念，深化了对防范内幕交易的理解，进一步强化了防止内幕交易、规范内幕信息管理意识，增强了从业人员守法合规和诚信自律意识。（二）、公司关联交易情况 公司在公司章程及董事会、监事会和股东大会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度等规章制度中对公司关联交易和关联人的认定、关联交易的决策权限、决策和信息披露程序、独立董事事前
37、核查和关联董事（股东）回避表决等方面做出了明确规定，进一步规范关联交易管理，从制度上切实维护了关联交易合规性。作为公司2007年重组时的遗留问题，公司占用北京能源房地产开发有限责任公司款项财务费用未进行明确说明，亦未进行相关财务处理；同时，根据公司业务发展需要，需向第二大股东进行借款，满足公司项目开发建设需要。2011年公司召开董事会七届十三次会议和2011年度第三次临时股东大会，审议批准了相关借款利息以及借款议案，同时按照深圳证券交易所相关要求进行了信息披露。二、董事履职情况（一）关于董事与董事会 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 19公司董事会现任董事九名，其中独立董事三名，董
38、事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求。报告期内，董事会共召开了七次会议。各位董事能够认真审议董事会各项议案，及时了解公司业务经营管理状况，勤勉尽责，维护公司和全体股东的最大利益。董事会下设的四个专业委员会分别承担公司重大工作事项讨论与决策的审核职能，提高了董事会的运作效率。（二）董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未出席会议 孙庆国 董事长 4 1 2 0 1 否 朱凤先 董事、董事长 7 2 5 0 0 否 周孙明 董事 2 1 1 0 0 否 熊 伟 董事 7 2 5 0 0 否 刘晓林
39、 董事 7 1 5 0 0 否 董守海 董事 2 1 1 0 0 否 彭陵江 董事 5 1 4 0 0 否 杨洪江 董事 5 1 4 0 0 否 倪 迪 独立董事 2 1 5 0 0 否 蒋 勇 独立董事 2 1 5 2 0 否 孙茂竹 独立董事 7 2 5 0 0 否 彭启发 独立董事 5 1 4 0 0 否 赵万一 独立董事 5 1 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7次 其中：现场会议次数 2次 通讯方式召开会议次数 5次 现场结合通讯方式召开会议次数 0次 由于公司股权结构调整，原董事周孙明先生、董守海先生在董事会七届十一次会议中辞去董事职务，独立董事倪迪先生、蒋勇先生因个人原因
40、辞去董事会相关职务，公司2010年度股东大会选举彭陵江先生、杨洪江先生、彭启发先生和赵万一先生为公司董事；原董事长孙庆国先生由于个人原因在七届十三次会议中辞去在董事会中一切职务，公司2011年度第三次临时股东大会选举罗国强先生为公司董事。（二）报告期内独立董事工作制度建立及独立董事履行职责情况 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 201、报告期内，公司五名独立董事能认真履行法律法规、公司章程和独立董事工作制度赋予的职责和义务，亲自出席公司召开的全部董事会会议，对会议的各项议题均能认真地审议，并按相关法律法规和公司章程规定对相应事项独立发表意见，工作勤勉尽责，发挥了独立董事的积极作用。
41、（1）、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）备 注 倪 迪 2 2 0 蒋 勇 2 2 0 孙茂竹 7 6 0 彭启发 5 5 0 赵万一 5 5 0（2）、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，出席了历次董事会、股东大会，诚信勤勉、独立地履行了职责。同时根据其专业知识对公司运营做出了独立、客观、专业的判断，并对公司2011年度对外担保事项、关联交易事项、聘请会计师事务所、利润分配方案等发表了独立意见，切实维护了广大中小投资者的合法权益。报告期内独立董事没有对有关事项提出异议的情况。（3）、独立
42、董事对公司开发项目的考察情况 公司独立董事利用董事会间隙以及年度报告编制机会，深入公司重庆项目一线进行考察，提出合理化建议和意见，督促公司保证施工质量与安全，按时完成所有工程结点。（4）、关注公司内控建设情况。独立董事多次与公司管理层、相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用，监督并促进公司不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 21三、公司与控股股东的“五分开”情况 报告期内，公司与第一大股东北京融达投资有限公司在业务、人员、资
43、产、机构、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。1、业务方面：公司的主营业务为房地产开发，拥有独立的调研、建设、销售体系，具有独立完整的经营系统，在业务运营方面未受到股东单位的控制与影响。2、人员方面：公司设立专门的人力资源管理部门，拥有独立的劳动、人事及工资管理体系，公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。3、资产方面：公司法人资产独立完整，拥有自有的生产经营系统和相关的配套设施，拥有自主的资产产权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。4、机构方面：公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职，独立运作；公司各职能部门分工明确、相互配合，切实保
44、证公司的正常运营。控股股东及其下属机构未以任何形式影响本公司在机构设置和经营管理上的独立性。5、财务方面：公司拥有专门的财务部门和财务人员，并按照相关法律法规要求，拥有健全、独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度，拥有独立的法人账户，依法独立纳税，独立对外签订合同。四、报告期内公司内部控制制度的建立和健全情况 详见巨潮网公布的国兴融达地产股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告。（一）、独立董事关于公司2011年度内部控制自我评价的独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、
45、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告 国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 22真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。（二）、监事会对公司2011年内部控制自我评价报告的意见：1、报告期内公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，已经建立并逐步健全较为完善的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2、
46、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。3、公司2011年度内部控制自我评价报告符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；自我评价比较全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司高级管理人员的薪酬考核以年薪制为基础，结合年初确定的2011年度经济责任制考核办法进行考核。公司对高级管理人员的考评与激励机制较为健全，较为有利于充分调动和发挥公司高级管理人员的工作积极性。1、公司董事会七届十三次会议选举专职董事长，根据专职董事长的工作
47、范畴以及董事会相关决议，公司专职董事长在公司领取薪酬，该相关议案在公司第三次临时股东大会中审议通过。2、根据公司制定的关于公司高级管理人员2011年度薪酬考核办法，公司对高级管理人员实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策。高管人员的收入由基薪和奖金组成，基薪每月按50%的比例发放，奖金和基薪扣除部分在年终根据年初制定的经济责任制考核办法进行分项考核后兑现发放。3、除支付专职董事长的薪酬以及实行独立董事津贴外，公司未实行其他董事、监事津贴；同时尚未实施股票期权激励机制。国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 23第七节 股东大会简介 报告期内，公司召开了五次股东大会，具体情况如下：一、2
48、011年2月11日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了重庆国兴置业有限公司与重庆农村商业银行签署55,500万元贷款协议的议案。决议公告于2011年2月12日对外披露。二、2011年5月17日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年年度董事会工作报告、2010年年度监事会工作报告、2010年年度财务决算报告、2010年度公司年报及摘要、公司2010年年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的议案、关于调整公司董事的议案、关于调整公司监事的议案、关于调整公司独立董事津贴的议案、关于北京国兴南华房地产开发有限公司计提存货跌价准备的议案。决议公告于2011年5月18日对外披
49、露。三、2011年6月20日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了变更公司注册地址的议案、修改公司章程的议案。决议公告于2011年6月21日对外披露。四、2011年7月15日，公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了调整公司部分董事的议案、公司董事长薪酬的议案、本公司及子公司重庆国兴置业有限公司与北京能源房地产开发有限责任公司三方签署的议案、重庆国兴置业有限公司与重庆财信企业集团有限公司签署的议案。决议公告于2011年7月16日对外披露。五、2011年9月5日，公司召开2011年第四次临时股东大会，审议通过了重庆国兴置业有限公司为购买“国兴北岸江山一期”项目A4-A5、B1
50、-B2号楼住宅按揭借款人所借款项提供阶段性连带责任担保的议案、修改公司章程的议案。决议公告于2011年9月6日对外披露。以上公告披露报刊为证券时报，披露网络媒体为巨潮资讯网。国兴融达地产股份有限公司 2011年年度报告 24第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况：2011 年，公司根据年初经营目标责任书的相关内容，以重庆国兴置业有限公司“国兴北岸江山”项目实现开盘销售为重点工作目标，稳步、扎实地开展各项工作，克服了恶劣自然条件、外部政策及市场变化和内部人力资源结构性不足等诸多困难，较好地完成了2011年的各项工作计划。（1）、公司本部 根据公司管理机构的设
