1、 1 吉 林 华微 电 子股 份 有限 公 司 信 息 披露 管 理 办法 第 一章 总则 第 一 条 为 规 范 吉林 华微 电 子 股 份 有限 公 司（以 下 简 称“公司”）信息 披 露 活动及相关工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 中华人民共和国公司法、中 华人 民 共 和 国证 券 法、中国 证 监 会 上 市 公 司 信息 披 露 管理 办 法、上 海证券交易所股票上市规则（2022 修订）等法律、法规 的有关规定，并依据 公司章程，特制定本信息披露管理办法（以下简称“本管理办法”）。第 二章 信息 披露的 基本 原则 第 二 条 信 息 披 露是 公司 的 持
2、 续 责 任。公司 应严 格 按 照 法 律、法 规 和公 司 章程的规定及时依法履行信息披露义务，披露的信息应 真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第 三 条 公司 董 事会 及其 全 体 成 员、监 事、高级 管 理 人 员 必须 保 证 信息 披 露 内 容 真实、准确、完整、及时 和公平，没有虚假、严 重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带赔偿责任。以上内容应当作为重要提示在公告中陈述。发行人、公司的董事、监事、高级管理人 员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整。公司 董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
3、息披露文件的编制情况，保证定期 报告、临时报告 在规定期限内 披露，配合 公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第 四条 公司和相关信 息披露义务人 除按照强制信息披露要求披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司应当同时向所有投资者公开披露信息；凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所报告并披露。第 五 条 在 内 幕 信息 依法 披 露 前，任何 知 情 人不 得 公 开 或 者泄 露 该 信息，
4、不 得 利 用该信息进行 内幕交易。2 第 六条 公司公开披露 的信息包括定期报告和临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告等。年度报告、中期报告和季度报告属于定期报告，其他报告属于临时报告。第 七 条 公司 公 开披 露的 信 息 在 披 露前，按 照上 海 证 券 交 易所 的 要 求，将 有 关 公 告和相关备查文件提交上海证券交易所 登记，依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信 息 披 露 文 件 的 全 文 应 当 在 证 券 交 易 所 的 网 站 和 符 合 中 国 证 监
5、 会 规 定 条 件 的 报 刊依法开 办的网站披露，定期报 告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司 应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第 八条 公司在公司网站 及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行 的报告、公告义务，不得 以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第 九条 公司公告出 现错 误、遗漏或误导的，应 当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。第 十条 信息披露文件应 当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露 义务人应当保证两种 文本的内容一致
6、。两种文本 发生歧义时，以中文文本为准。第 十一 条 公司及控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。公司 应当将 公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送上海证券交易所备案，同时在 上海证券交易所 网站上单独披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股 东未履行承诺的，董事会应 主动询问股东并 及时详细披露股东未履行承诺的原因，并说明董事会 拟采取的措施。第 十二 条 公司拟披露的 信息属于商业 秘密、商 业敏感信息，及时披露可能 引致不当竞争、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以
7、下条件的，可以 按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息：（一）拟披露的信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司 证券及其 衍生品种的交易未发生异常 波动。3 暂 缓 披 露 的 原 因 已 经 消 除 或 者 暂 缓 披 露 的 期 限 届 满 的，公 司 应 当 及 时 披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。第 十三 条 公司拟披露的 信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能 导致其违反法律法规或者危害 国家安全的，可以按 照相关规定豁免披露：第 三章 信息披 露事 务 第 十四 条 公司设董事会 秘书处
8、，董事会秘书处是公司 信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。第 十五 条 公司与上海证 券交易所的指定联络人为董事会秘书，负责协调和组织 公司信息披露事项。在董事会秘书不能履行职责时，由 公司证券事务代表代行董事会秘书的职责并行使相应 职权。证券事务代表代行董事会秘书职责 期间，并不当然免除 董事会秘书对公司 信息披露事务所负有的责任。第 十六 条 董事会秘书 及 公司信息披露事务部门 有关信息披露方面的工作包括：（一）负责 组织和协调公司信息 披露事务，汇集公司应予 披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，协助公司制定并执行信息披露管
9、理制度和重大信息的内部报告制度，促使相关当事人依法履行信息披露义务，负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅，并按照有关规定向 上海证券交易所 办理定期报告和临时报告的披露工作；（二）负责处理信息披露的 具体事务，接待来访、回答咨询、联 系股 东，向投资者提供公司 公开披露的资料，促使 公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（三）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级 管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查 阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司 有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的
10、意见；（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及 时采取补救措施加以解释和澄清，并报告 上海证券交易所和中国证监会；（五）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律法规 培训，帮助前述人员了解信息披露方面的有 关法律、法规及本管理办法 对其所设定的责任；4（六）负责公司股权管理事务，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。第 十七 条 董事会秘书由 公司董事会聘任。在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，公司向上海证券交易所 报送相关资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提
11、出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。第 十八 条 董事会及管理 层要积极支持董事会秘书 做好信息披露工作，其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及 本管理办法 的要求披露信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 和严重阻挠时，可以 直接向上海证券交易所 报告。第 十九 条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第 二十 条 董事应当了解 并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第 二
12、十 一 条 高级管理人员应当及时向董 事 会 报 告 有 关 公 司 经 营 或 者 财 务 方 面 出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其 他相关信息。第 二 十 二 条 监事应当对公司董事、高级管理人 员 履 行 信 息 披 露 职 责 的 行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存 在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第 二十 三条 公司的股东 及其一致行动人、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人 或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（二）法院裁决
13、 禁止 控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或 者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供 5 内幕信息。第 二十 四条 公司或其他 信息披露义务人应当向 其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒
14、绝、隐匿、谎报。保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件 时，发现公司及其他 信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重 大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。为公司或其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道 德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第 二十 五条 公司通过业 绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务 状况及其他事件
15、与任 何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第 二十 六条 除监事会公 告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布 公司未披露信息。第 二十 七条 公司信息披 露的指定报刊为 中国证券报、上海证券报 和 证券时报，指定网站为上海证券交易所网站 http:/第 四章 定期报 告 第 二十 九条 公司的定期 报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第三十条公司应 当 在定期 报 告 经 董 事 会 批 准 两 个 工 作 日 内 向 上 海 证 券 交 易 所 报 送定期报告，经上海证券交易所登记后，在至少一种指定报纸刊登报告摘要，同
16、时在指定网站上披露报告全文。未能按照既定日期或已登记内容披露时，应当立即向上海证券交易所报 告。第 三十 一条 定期报告披 露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致 公司证券及其衍生品种 交易异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总 额、净利润、总资产和净资产等。第 三十 二条 年度报告在 每个会计年度结束之日起四个月内编制 完成并公告。第三 十 三条 公司应当按照 中 国 证 监 会 有 关 年 度 报 告 的 内 容 与 格 式 最 新 文 件 的 规 定编制年度报告及年度报告摘要。年度报告中的财务会计报告应当经 符合证券法规
17、定 的会计师事务所审计。6 第 三十 四条 年度报告 应 当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动 情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；（四）持股5%以上股东、控股股 东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情 况；（六）董 事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告 和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第 三 十 五 条 中期报告 于 每 个 会 计 年 度 的 上 半 年 结 束 之 日 起 两 个
18、月 内 编 制 完 成 并 公告。第 三 十 六 条 公司应 当 按 照 中 国 证 监 会 有 关 中 期 报 告 的 内 容 与 格 式 的 最 新 文 件 规 定以及有关通知的规定编制中期报告。中期报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经 会计师事务所审计（中国证监会另有规定的除外）：（一）拟依据中期财务数据派发股票股利、进行 公积金转增股本或者 弥补亏损；（二）中国证监会或 者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。第 三十 七条 中期报告应 当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
19、大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务 会计报 告；（七）中国证监会规定的其他事项。第 三十 八条 季度报告在 每个会计年度 第三个月、第九个月结束后的一个月 内编制完 7 成。第一季度报 告的披露 时间不得早于上一年度年度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。季度报告中的财务资料无须经审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。第 三十 九条 季度报告应 当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第
20、四十 条 在披露季度报 告公告后十日内，将季度报告文本一 式两份及备查文件报送中国证监会和 上海证券交易所。第 四十 一条 公司预计经 营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 当及时进行业绩预告。第 四十 二 条 定期报告披 露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第 四十 三条 定期报告中 财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第 四十 四条 公司预计不 能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后 期 限
21、。第 四十 五条 公司 CEO、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，经内审后提请董事会审议；董事会秘书负责送 达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确 认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是
22、否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告的 内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 8 在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人 员可以直 接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性的责任不仅因发 表意见而当然免除。因故无法形成
23、董事会审议定期报告的决议时，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。第 四十 六条 公司定期报 告的内审机制（一）公司成立定期报告内审小组，由 董事长 任组长，董事会秘书任副组长，成员包括 CEO、副总裁、董事会 秘书处、财务部、综 合计划部、人力资源部、市场部等部门负责人；（二）定期报告内审小组的 职能：在定期报告正式上报 董事会之前，认真审查报 告内容，并集体研究 修改意见；（三）定期报告的责任分工：定期报告中涉及哪个业务部门的内容，由该部门根据定期报告内容与格式的
24、规定撰写初稿，由董事会秘书组织内审小组成员进行汇总并作整体修改，经CEO 办公会审核后提交董事会、监事会审议。（四）监事会对定期报告进行审 核：监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。第 四十 七条 公司董事、高级管理人员应当对定 期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程 序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对
25、定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报 告时投反对票 或者弃权票。9 董事、监事和高级管理人 员无法保证定期报告 内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完
26、整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第 四十 八条 公司定期报 告编制工作流程按以下程序：吉 林华 微电子 股份 有限公 司季 报、中 报、年报工 作流 程图 上海证券交易所下发编制季报、中报、年报文件 由 董 事 会 秘 书 根 据 文 件 要 求 将 季 报、中 报、年 报内容进行分工并制定完成时间表 各 部 门 在 规 定 的 时 间 内 完 成 各 自 的 分 工 内 容 并 经部门负责人审阅，并报经 总经理审阅（T-15 日）季报、中 报、年报未定稿第 1 稿（T-13 日）季报、中报、年报未定稿第 2 稿（T-10 日）提交 董 事 长 及 内 审 小 组 审 阅 并 提 出 修
27、改 意 见（T-12 日）根 据 讨 论 结 果 对 季 报、中 报、年 报 做 再 次 修 改（T-11 日）由 董 事 会 秘 书 组 织 内 审 小 组 成 员 集 中 讨 论 季 报、中报、年报修订稿（T-11 日）交董 事 会 秘 书 进 行 汇 总 并 按 文 件 要 求 作 整 体 修 改（T-14 日）提醒会计师提交审计报告 征询意见稿（T-20 日）审计报告征询意见稿（T-20 日）10 第 五章 临时报 告 第 一节 一般原 则 第 四十 九条 公司应当在 最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的临时报告信息披露义务：（一）董事会或者监事会作出决议；（二）签署意向书或者协
28、议（无论是否附加条件或期限）；（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生。在前款规定的时点之前出现下列情 形之一的，公 司应当及时披露相关 事项的现状、可能影响事件进 展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品 种出现异常交易情况。第 五十 条 上市公司在规 定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。第 五十 一条 公司披露重 大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生提交
29、公司董事会、监事会审议（T-3 日）Word-pdf 专用转换软件 保存word 文件 季报、中报、年报定稿（T-2 日）报上海证券交易所审核（T-1 日）在指定报纸刊登公告（T 日）审计报告定稿（T-3 日）11 品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的 影响。第五 十二 条 公司控股子 公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参 股公司发生可能对公 司证券及其衍生品种交易价格产 生较大 影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第 二节 董事会、监 事会、股东 大会决 议 第 五十
30、 三条 公司召开董 事会会议，在会议结束后两个工作日内将董事会 决议及其他有关文件报送上海证券交易所，经上海证券交易所 审核后公告。第 五十 四条 董事会决议 涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、出售资产；关联交易以及其他重大事项的，必须公告。其他上海证券 交易所认为有必要的事项，也应当公告。第 五十 五条 公司召开监 事会会议，在会议结束后两个工作日内将监事会 决议及其他有关文件报送上海证券 交易所备案，经上海证券交易所审核 后公告。第 五十 六条 公司在股东 大会结束后两个工作日内将 股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送 上海证券交易所，经上海 证券交易所审核后，披露决议
31、公告。上海证券交易所 要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。第 五 十 七 条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件 导致会议 不能正常 召开的，向上海证券交易所说明原因并公告，同时将律师出具的专项法律意见书 一并进行披露。第 五十 八条 股东大会决 议公告应当包括以下内容：（一）会议召 开的时间、地 点、方式、召集人和主持 人，以及是否 符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司 有表决权股份总数的比例；（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列
32、明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；（四）法 律意见书 的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见 12 书全文。第 五十 九条 股东大会上 不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。第 三节 应当披 露的 交易 第 六十 条 本节所称“交 易”包括除 公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）
33、赠与 或者受赠 资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）（十 二）上海证券 交易所认定的其他交易。第 六十 一条 公司发 生的 交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
34、占 公司最近一期经审计净资产的10以上，且绝对金额超过 1000 万元以上；（四）交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审 计净利润的10 以上，且绝对金额超过100 万元以上；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元 以上；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司 最近一个会计 13 年度经审计净利润的10 以上，且绝对金额超过 100 万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第 六十 二条 公司发生的 交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
35、的债务除外）达到上海证券交易所上市规则规定的 标准 的，除应当及时披露外，还应当提交 股东大会审议。在购买、出售、置换资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。第 六十 三条 公司发生的 交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易 除外）达到下列标 准之一的，除应当及时披露外，还应 当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值 的，
36、以高者为准）占 上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过 5000 万元以上；（四）交易产生的利润占 公司最近一个会计年度经审计 净利润的50 以上，且绝对金额超过500 万元以上；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元 以上；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司 最近一个会计年度经 审计净利润的50 以上，且绝对金额超过 500
37、万元以上。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第 六十 四条 公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的，在董事会形成决议后两个工作日内，应当向中国证监会报送决议文本和 重大购 买、出售、置 换资产报告书（草案）及 其 附 件 等相 关文件，同 时向 上 海 证 券 交 易 所 报 告并 公 告，独 立 董 事 的 意 见应当与董事会决议一并公告：（一）购买、出售、置换入 的资产总额占公司 最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达50以上；（二）购买、出售、置换入 的资产净额（资产 扣除所承担的负债）占 公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50以上；14（三）购买、
38、出售、置换入 的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50以上。第 六十 五条 重大购买、出售、置换 资产的报送材 料和公告，按照中国 证监会有关重大购买、出 售、置换资产内容与格式的规定编制。第 六十 六条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者 被担保人出现破产、清 算或其他严重影响其还款能力 的情形，公司应当及时予以披露。第 六十 七条 公司披露交 易事项，应当按 上海证券交易所 有关披露交易事项 的规
39、定提交相应文件，并按规定披露相应内容。第 四节 关联交 易 第 六十 八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交 易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。通过接受委托或 者信托等方式持 有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第 六十 九 条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行
40、收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事 参与表决的董事会 决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。第 七十 条 公司控股 股东 向收购人 协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形的，公司董事会应及时予 以披露并提出解决措施。第 七十 一条 公司与关联 自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。第 七十 二条 公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最 近一期经审计净
41、资产绝对值0.5以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。15 第 七十 三条 公司与关联 人发生的 交易（提供担 保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务 除外）金额在 3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 聘请符合 证券法 规定的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。第 七十 四条 公司与关联 人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据上海证券交易所上市规则 的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第 七十 五条 就关联交易 发布的 临 时报告，按 照上海证券交易所有关关联交易的规定的
42、内容编制。公司与 关联人共同出 资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用 第七十二条、第七十三条、第七十四条 的规定。公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上 市公司的投资、增资、减资金额作 为计算标准，适用 股票上市规则的相关规定。公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原 则，计算关联交易金额，分别适用
43、适用第七十二条、第七十三条、第七十四条的 规定：（1）与同一关联人进行的交易；（2）与不同关联人进行的 相同交易类别下标的相关的交易。前 述同一关联人，包括与该关联人受同一法 人或 其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系 的其他关联人。已经按照累计计算原则履行股东大会决策 程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第七十 六 条 公司与 关 联 方 因 一 方 参 与 公 开 招 标、公 开 拍 卖 等 行 为 所 导 致 的 关 联 交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。第 七十 七条 公司与关联 人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
44、行审议和披露：a）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿 接受担保和财务资助等；b）关联人向公司提 供资 金，利 率 水 平 不 高于贷 款 市 场 报 价 利 率，且上 市 公 司 无 需提供担保；16 c）一方以现金方式 认 购另一方公开发行的 股 票、公司债券或企业 债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；d）一方作为承销团 成 员承销另一方公开发 行 的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；e）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；f）一方参与另一方 公 开招标、拍卖等，但 是 招标、拍卖等难以形 成公
45、允价格的除外；g）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；h）关联交易定价为国家规定；i）证券交易所认定 的其他交易。第 五节 公司治 理结 构 第 七十 八条 公司按照法 律、法规及其他有关规定，披露年度公司治理的有关信息，包括但不限于：（一）董事会、监事会的人员及构成；（二）董事会、监事会的工作及评价；（三）独立董事工作情况及评价，包 括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；（四）各专门委员会的组成及工作情况；（五）旨在加强董 事会、监事会独立性的制度安排；（六）监事会的构成及监督作用；（七）公司治理的实际状况；（
46、八）改进公司治理的计划和措施。第 七十 九 条 独立董事被 提前免职的，应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。第 八十 条 独立董事行使 特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 八十 一条 如独立董事 对属于需要披露的事项发表独立意见，则 公司 应将独立董事的意见 予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 八十 二条 出现下列 情 形之一的，公司应将有关情况及时予以披露：17（一）董事长、CEO、董 事（含 独 立 董 事）或者 三分之一以上的监事 提出辞职或者发生变动；（
47、二）董事长或者 CEO 无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；（三）公司的股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（四）任一股东所持公司 5%以上股份被依法限制表决权；第六 节 股本及 其变 动 第 八十 三条 公司应及时 披 露持有公司股份比例前 10 名的股东名单，以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。第 八十 四条 公司非公开 发行证券及其衍生品种 时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合 公司履行信息披露义务。第八十 五 条 董事会应 及 时 了 解 并 披 露 公 司 股 份 变 动 的
48、 情 况 以 及 发 生 其 他 可 能 引 起股份变动的重要事项。当控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。第 八十 六条 出现下列 情 形之一的，公司应依据有关规定及时履行信息披露 程序：（一）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（二）中国证监会股票发行审核委员 会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意 见；（三）持有公司 5以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生法律、中国证监会有关规章、上海证券
49、交易所有关规范性文件或公司章程规定的变化；（四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；（五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生，或者依据 证券法、中国证监会有关规章、上海证券交易所有 关规范性文件或公司章程的规定构成上市公司收购、敌意收购、权益变动或实际控制权发生变动等情形；（六）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总 18 额、股东、实际控制人等发生重大变化。第八十 七 条 因公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，公司应当自完
50、成减少股本变更登记之日起两个交易 日内，就因此导致的公司股东权益变动情况进行披露。第 八十 八条 公司拟实施 股权激励计划，应当及时披露董事会审议股权激励计划的决议，中国证监会、国有资产管理机构等 对股权激励计划的备案异议、批 复情况，股东大会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程，并按上海证券交易 所规定提交 相关文件。公司刊登股权激励计划公告时，应当同时在上海证券交易 所网站详细披露各激励对象姓名、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的百分比等情况。公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的，应当在股东大会审议通过股权激励计划后，及时召
