1、 证 券代 码：600362 证券 简称：江西铜 业 公 告编 号：临 2017-040 江 西 铜业 股 份有 限 公司 募 集 资金 存 放及 实 际使 用 情况 专 项报 告 一、募集资金 基本情况(一)非公开发行人 民币 普通股 经中国证券监督管理 委 员会证监发行字2007 278 号文批准，本公司 于 2007 年 9 月通过非公开发行方式发 行 人民币普通股 A 股 127,795,527 股，面值 为每股 人民币 1 元，发行价格为每股人民币 31.30 元，收到股东认缴股 款共计人民币 3,999,999,995.10 元。其中江西铜业集团公司以非现金资产作价人民币 1,78
2、5,335,692.70 元，认 购 人 民 币 普 通 股(A股)57,039,479 股,占本次发行股份 总额的 44.63%,其余包括国泰君 安 投资管理股 份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、无锡市国联发展(集团)有 限 公 司、三 江 航 天 集 团 财 务 有 限 责 任 公 司、上 海 融 昌 资 产 管 理 有 限 公 司、上 海 源 海实业有限公司、中融国际信托投资有限公司在内的八家机构投资者以现金人民币2,214,664,302.40 元认购 人民币普通股(A 股)70,756,048 股，占本次发行 股份总额的 55.37%。扣除发生的券商
3、承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 3,964,739,995.10元(其中现金为人民 币 2,179,404,302.40 元)。上述募集资金(现金 部分)人民币 2,179,404,302.40 元已于 2007 年 9 月 20 日汇入江西铜业 的 募 集 资 金 专 户，并 经 广 东 恒 信 德 律 会 计 师 事 务 所 验 证 并 出 具 恒 德 赣 验 字2007 第 017号验资报告。截至 2017 年 6 月 30 日止，募集资金专户 资金已全部拨付至其 下 属分公司，剩余募集资金孳息全部用于补 充 流动资金。在各银行 账 户的存储情况列示如 下：初始 201
4、7 年 存放银行 专项账户账号 存放金额 6 月 30 日余额 人民币万元 人民币万元 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 1506222029200002653 71,576 已销户 中国农业银行贵溪市铜城支行 14-396001040001794 46,688 已销户 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 725401272208094001 49,876 已销户 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 36001952200052500519 49,800 0 217,940 0 一、募集资金 基本情况 续(二)公开发行分离交 易 的可转换公司债券 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委
5、 员 会 证 监 许 可20081102 号 关 于 核 准 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司公 开 发 行 分 离 交 易 的 可 转 换 公 司 债 券 的 批 复，本 公 司 于2008 年9 月22 日发行了680,000 万元 分离 交易 可转 债，每张 债券 面值 人民 币100 元，每10 张为1 手。每 手分离 交易 可转 债的 认购 人 可 无 偿 获 配259 份 认 股 权 证，即 认 股 权 证 的 发 行 数 量 为176,120 万 份，认 股 权 证 的 存 续期为2008 年10月10日至2010 年10 月9日。上 述 认 股 权 证 的 行 权 期 具
6、 体 为2010 年9 月27 日、28 日、29 日、30 日及10 月8 日。根 据2010 年10 月11 日 刊 登 的 江 西 铜 业 股 份 有 限 公 司 关 于 江铜 C W B1 认 股 权 证 行 权 结 果 公告，截 至2010 年10 月8 日 收 市 时 止，共 计1,759,615,512 份 认 股 权 证 成 功 行 权，行 权 价 格为每股人民币15.33元，募集资金总额为人民 币6,743,600,744元。剩余 未 行权的1,584,488 份 江铜 C W B1 认股权证予 以注销。上 述 募 集 资 金 人 民 币6,743,600,744 元 已 于
7、2010 年10 月13 日 汇 入 本 公 司 的 募 集 资 金 专 项账户，并经安永华明 会 计师事务所验证并出 具 安永华明(2010)验字第60654279_B01 号 验资报告。截至 2017 年 6 月 30 日 止，本公司累计使用 募 集资金人民币 580,646 万元，其中以前年度累计使用人民 币 580,060 万 元，2017 年使 用人民币 586 万 元。尚 未使用的募集资金余额计人民币 103,015 万 元(其 中 包 含 募 集 资 金 产 生 的 利 息 收 入 扣 除 手 续 费 后 余额人民币9,301 万 元)。募集资金 专项账户的余额为人 民 币 1,
8、030,153,503.36 元，在各银行账户的存 储情况列示如下：初始 2017 年 存放银行 专项账户账号 存放金额 6 月 30 日余额 人民币万元 人民币万元 中国工商银行股份有限公司鹰潭江铜支行 1506222029200017344 180,000 已销户 中国农业银行贵溪市铜城支行 396001040001976 140,000 已销户 中国银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 194708800585 170,000 已销户 中国建设银行股份有限公司鹰潭市江铜支行 36001952200052500874 184,360 已销户 江西铜业集团财务有限公司 20110018100002
9、-103,015 674,360 103,015 二、募集资金存 放和管理情 况 本 公 司根 据实 际情 况，制 定 了 江西 铜业 股份有 限 公司 募集 资金 使用管 理 办法，并经 2007 年 4 月 18 日召 开的公司第四届董事 会 第七次会议审议通过。2007 年 9 月 11 日，针 对本公司 非公开发行 人 民币普通股(现金部 分)，本公司同保荐人 申银 万国 证券 股份 有限 公司，与 中国 工商 银行 股份 有限 公司 鹰潭 江铜 支行、中 国建 设 银行 股份 有限 公司 鹰潭 江铜 支行、中 国农 业银 行贵 溪市 铜城 支行、中 国银 行股 份有 限公 司 鹰潭江
10、铜支行签订了 募 集资金专户存储协议。2008 年 10 月 13 日，本 公司按照上海证券 交 易所上市公司募集资 金 管理规定，针对 本公 司发 行认 股权 和债 券分 离交 易的 可转 换债 券，同保 荐人 中国 国际 金融 有限 公司，与中 国工 商银 行股 份有 限公 司鹰 潭江 铜支 行、中国 建设 银行 股份 有限 公司 鹰潭 江铜 支行、中国 农业 银行 贵溪 市铜 城支 行、中国 银行 股份 有限 公司 鹰潭 江铜 支行 签订 了 募集 资金 专 户存储三方监管协议。2010 年 10 月 12 日，本 公司按照上海证券 交 易所上市公司募集资 金 管理规定，针对 本公 司权
11、 证行 权募 集的 资金，同 保荐 人中 国国 际金 融有 限公 司，与江 西铜 业集 团财 务 有限公司签订了募集 资 金专户存储三方 监管 协 议。截至 2017 年 6 月 30 日 止，上述协议履行情 况 正常。本公司依据 上 市公司证券发行管 理办 法 以及 江 西铜 业股 份有 限公 司募 集资 金使 用管 理办 法 的有 关规 定，对募 集 资金实行专项账户集中 管 理，并对募集资金的 使 用实行严格的审批手 续，以保证专款专用。三、本年度募 集资金的实际 使用情况(一)非公开发行人民 币 普通股(现金部分)根 据 本公 司非 公开 发行股 票 发行 情况 报告 书等非 公 开发
12、 行股 票相 关信息 披 露文 件披 露的 A 股募集资金运用方 案，本次非公开发行 A 股发行募集资金(现 金部 分)扣除发行费用后，将 用于 城门 山铜 矿二 期扩 建工 程、永平 铜矿 露天 转地 下开 采技 术改 造工 程、富家 坞铜 矿 露天 开采 技术 改造 工程、江 西铜 业冶 炼余 热综 合回 收利 用工 程、江西 铜业 阳极 泥处 理综 合 利用扩建工程、江西铜业 渣选矿扩建项目、武山 铜矿日处理 5,000 吨扩产挖潜技术改造工程及补充流动资金。截至 2017 年 6 月 30 日，非公开发行人民币 普 通股募集资金(现金 部分)实际使用情况见如下的 募集资金使用 情况对照
13、表一：三、本年度募 集资金的实际 使用情况 续(一)非公开发行人民 币 普通股(现金部分)续 募集资金使用情况对 照 表一 单位：人民币万元 募集资金总额 217,940 本年度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额 217,940 累计变更用途的募集资金总额(注 1)22,898 累计变更用途的募集资金总额比例 10.51%承诺投资项目 投向 是否已变更项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(注 1)截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至期末投资进度(%)(
14、4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益(注 2)是否达到预计效益(注 3)项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1.城门山铜矿二期扩建工程(注 4)否 49,800 46,799 46,799-46,799-100.00%2011 年 12 月 不适用 不适用 否 2.永平铜矿露天转地下开采技术改造工程 否 37,852 36,455 36,455-36,455-100.00%2010 年 12 月 不适用 不适用 否 3.富家钨铜矿露天开采技术改造工程 否 30,056 24,059 24,059-24,059-100.00%2011 年 3 月 不适用 不适用
15、否 4.江西铜业冶炼余热综合回收利用工程 否 27,261 25,133 25,133-25,133-100.00%2008 年 12 月 不适用 不适用 否 5.江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程 否 19,427 10,013 10,013-10,013-100.00%2009 年 12 月 不适用 不适用 否 6.江西铜业渣选矿扩建项目 否 18,953 18,687 18,687-18,687-100.00%2009 年 12 月 不适用 不适用 否 7.武山铜矿日处理5000 吨扩产挖潜技术改造工程 否 12,024 11,329 11,329-11,329-100.00%2009
16、年 12 月 不适用 不适用 否 8.补充流动资金 否 22,567 45,465 45,465-45,465-100.00%不适用 不适用 不适用 否 合计 217,940 217,940 217,940-217,940-三、本年度募 集资金的实际 使用情况 续(一)非公开发行人民 币 普通股(现金部分)续 注1：截至2011年12月31 日，非公开发行A 股募集资金扣除项目预计尚 需尾款后节余人民币22,898 万 元，以 及 募 集 资 金 专 户 存 放 的 存 款 利 息 收 入 扣 除 手 续 费 后 余 额 人 民 币4,966万 元，共 计 约27,864 万 元，根 据 经2
17、012 年3 月27 日 本 公 司 五 届 十 五 次 董 事 会 审 议 通 过、并经2012 年6 月19 日 本 公 司2011 年 度 股 东 大 会 审 议 批 准 的 关 于 前 次 非 公 开 发 行A 股股票节余募集资金永久补充流动资金的议案，2012 年全部用于永久补充流动资金。注 2：截 至 2017 年 6 月 30 日，上述 募集资 金(现金部分)投资项 目属 于相关主体工程的重要组成部分，无单独核算的效益信息。上述投资工程主要为了稳步增加铜矿产能，提高原料的自给率，具 有较好的投资效益。注 3：本公 司未 在非 公开 发行 股票 发行 情况 报告 书等 非公 开发
18、行股 票相 关信 息披 露文 件 中承诺过任何盈利预测 信 息，所以无需对相关 投 资项目是否达到盈利 预 测进行披露。(二)公开发行分离交 易 的可转换公司债券 根据本公司于 2008 年 9 月 18 日签署的认股权 和债券分离交易的可 转 换公司债券募集说明书，发行分 离 交易可转债权证行权 部 分的募集资金在扣除 发 行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生 产 规模技术改造、阿富 汗 铜矿采矿权的竞标和 开 发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩 余募集资金用于补充 流 动资金。截至 2017 年 6 月 30 日，发行分离交易可转 债 募集资金实际使用情 况 见如下的 募集资金使用情况
19、对照表 二：三、本年度募 集资金的实际 使用情况 续(二)公开发行分离交 易 的可转换公司债券-续 募集资金使用情况对 照 表二 单位：人民币万元 募集资金总额 674,360 本年度投入募集资金总额 586 报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额 580,646 累计变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额比例-承诺投资项目 投向 是否已变更项目 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(注 1)截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)(注 2)截至期末投资进度(%)(4)(2)/(
20、1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益(注 3)是否达到预计效益(注 4)项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 1.德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 否 258,000 258,000 258,000 586 221,301(36,699)85.78%2011 年 12 月 不适用 不适用 否 2.阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发(注 5)否 120,000 120,000 120,000-62,985(57,015)52.49%不适用 不适用 不适用 否 3.加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购(注 6)否 130,000 130,000 130,000-130,000-100.00%不
21、适用 不适用 不适用 否 4.补充流动资金 否 172,000 166,360 166,360-166,360-100.00%不适用 不适用 不适用 否 合计 680,000 674,360 674,360 586 580,646(93,714)三、本年度募 集资金的实际 使用情况 续(二)公开发行分离交 易 的可转换公司债券-续 注 1：募集 后补 充流 动资 金承 诺投 资金 额小 于募 集前，系 募集 前按 照发 行认 股权 证全 部 行权计算，实际发 行 1,761,200,000 份认股权证中 有 1,759,615,512 份认股 权证成功行权，募 集 资 金 总 额 人 民 币
22、674,360 万 元，扣 除 上 述 三 个 项 目 承 诺 款 后，剩 余 人 民 币166,360 万元作为补充流 动资金，并用以支付 发 行费用人民币 563 万元。注 2：本公 司在 募集 资金 到位 后在 江西 铜业 集团 财务 有限 公司 开立 募集 资金 专户，并 将 募集资金全部转入该账 户，该账户本年末余额 为 人民币 103,015 万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额 为 人民币 93,714 万元，两 者差额人民币 9,301 万 元主要系募集资金存放利息收入(扣除 手续费后)；注 3：德兴 铜矿 扩大 采选 生产 规模 技术 改造 工程 主要 是为 了提 高本 公
23、司 的原 料自 给率，具有较好的投资效益；同时，由于我国目前铜精矿匮乏，获取阿富汗铜矿采矿权和开发以及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，有助于提高本公司的资源控制力；补充流动资金主要是为了 扩 大产能和销售，满足 业 务发展的需要。注 4：本公 司未 在发 行分 离交 易可 转债 情况 报告 书等 相关 信息 披露 文件 中承 诺过 任何 盈 利预测信息，所以无需 对 相关投资项目是否达 到 盈利预测进行披露。注 5：本公司与中国冶 金科工集团公司根据投 资协议按照 25%：75%的持股比例共同投资设立中冶江铜艾娜克矿业有限公司(以下简称 中冶江铜)以 负责阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发。注 6：
24、本公司与五矿有 色金属股份有限公司根 据投资协议按照 40%：60%的持股比例共同投资设立五矿江铜投资有限公司(以下简称 五 矿 江 铜)以 完 成 该 项 收 购。截 至 2011年 12 月 31 日止，本公 司已完成全部承诺投 资。四、变更募集 资金投资项目 的资金使 用情况 2017 年 6 月 30 日止 半 年度，募集资金实际 投 资项目与本公司非公 开 发行股票发行情况 报告 书和 募集 资金 置换 预先 投入 募集 资金 投资 项目 资金 等相 关信 息披 露文 件中 披露 的 募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更 情 况。五、2017 年 6 月 30 日止 半 年度，本
25、 公司及时、真 实、准确、完整地披露 了募集资 金使用相关 信息，募 集资金管理不 存在违规 情形。六、保荐人对 公司年度募集 资金存放 与实际使用情 况所出具 专项核查报告 的结论性 意见 1、公司 2007 年非公开 发行人民币普通股的 募 集资金和 2010 年权证 行权的募集资金均存放 于公 司董 事会 决定 的专 项账 户中，符 合 上市 公司 证券 发行 管理 办法、上 市公 司 监管指引第 2 号 上市 公司募集资金管理和 使 用的监管要求和 上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等相关 法律法规以及江西 铜 业股份有限公司募集资金使用管理办法 的 有关规定。2、公司 2017 年半年度 对募集资金的管理和 使 用符合证券发行上 市 保荐业务管理办法、上市公司监管指引 第 2 号上市 公司募集 资金管理和使用的监 管 要求、上海证券交易所股票上市规则 和上海证券交易所 上 市公司募集资金管理 办 法（2013 年修 订）等 相关 法律 法规 的规 定以 及 江西 铜业 股份 有限 公司 募集 资金 使用 管理 办法 的 有关 规定，不 存在 变相 改变 募集 资金 用途 和损 害股 东利 益的 情形，不 存在 违法 违规 使用 募集 资金 的 情形。江西 铜业 股份有限公司 董事会 二 零一七年八月二十九日
