1、天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 1 证券代码：000829 证券简称：天音控股 公告编号：临(2010)08 天音通信控股股份有限公司 2009 年年度报告摘要 1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原
2、因 被委托人姓名 李家明 董事 因公务原因 吴继光 1.3 公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 公司负责人吴继光、主管会计工作负责人魏江河及会计主管尚海峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 天音控股 股票代码 000829 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 江西省赣州市红旗大道 20号 注册地址的邮政编码 341000 办公地址 深圳市深南中路 1002号新闻大厦 35F 办公地址的邮政编码 518028 公司国际互联网网址 电子信箱 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代
3、表 姓名 何小林 肖猛 联系地址 深圳市深南中路 1002号新闻大厦 35F 深圳市深南中路 1002号新闻大厦 35F 电话 075582091120 075582091120 传真 075582090284 075582090284 电子信箱 天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 2 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 营业总收入 17,421,428,493.86 16,309,684,492.31 6.82%15,387,490,907.39利润总额 460,004,995.20 240,930,
4、581.84 90.93%422,344,471.27归属于上市公司股东的净利润 284,632,618.96 138,736,582.57 105.16%245,713,124.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 189,645,769.64 136,044,316.75 39.40%228,543,041.37经营活动产生的现金流量净额 975,172,149.33 546,163,694.71 78.55%-622,994,689.78 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 总资产 8,535,348,681.10 6,059,168,381.59
5、 40.87%5,864,488,410.90归属于上市公司股东的所有者权益 1,827,258,289.98 1,542,625,671.02 18.45%1,418,805,314.37股本 946,901,092.00 946,901,092.00 0.00 528,049,996.003.2 主要财务指标 单位：元 2009年 2008年 本年比上年增减（）2007年 基本每股收益（元/股）0.301 0.1460 106.16%0.266稀释每股收益（元/股）0.301 0.1460 106.16%0.266扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.200 0.143 39.86
6、%0.247加权平均净资产收益率（%）16.89%9.32%7.57%29.30%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.38%8.82%1.56%16.11%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.03 0.57 80.70%-1.18 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（）2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.93 1.62 19.14%2.69非经常性损益项目 适用 不适用 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益 104,607,100.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定
7、、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,446,666.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 622,929.93 天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 3 所得税影响额-11,216,016.15 少数股东权益影响额-473,831.73 合计 94,986,849.32-3.3 境内外会计准则差异 适用 不适用 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 46,018,288 4.86%-45,955,209-45,955
8、,209 63,079 0.01%1、国家持股 2、国有法人持股 45,955,209 4.85%-45,955,209-45,955,209 00.00%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 63,079 0.01%63,079 0.01%二、无限售条件股份 900,882,804 95.14%45,955,209 45,955,209 946,838,013 99.99%1、人民币普通股 900,882,804 95.14%45,955,209 45,955,209 946,838,013 99.99%2
9、、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 946,901,092 100.00%0 0 946,901,092 100.00%限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期中国新闻发展深圳公司 41,197,590 41,197,590 0 0 股改限售 2009.9.9 北京国际信托有限公司 4,757,619 4,757,619 0 0 股改限售 2009.9.9 熊文祥 75,647 18,913 0 56,734 高管股限售 按规定锁定或流通 胡秀艳 8,460 2,115 0 6,
10、345 监事股限售 按规定锁定或流通 天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 4 合计 46,039,316 45,976,237 0 63,079 4.2 前 10 名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 56,909 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国新闻发展深圳公司 国有法人 13.93%131,917,590 0 0北京国际信托有限公司 国有法人 10.08%95,477,619 0 0中国华建投资控股有限公司 境内非国有法人 9.55%90,465,984 0 0深圳市鼎
11、鹏投资有限公司 境内非国有法人 7.24%68,531,663 0 0江西国际信托股份有限公司 国有法人 6.43%60,910,068 0 0全国社保基金一一零组合 境内非国有法人 1.57%14,840,700 0 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.37%12,999,667 0 大成价值增长证券投资基金 境内非国有法人 1.07%10,113,198 0 中国银行-招商行业领先股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.96%9,062,424 0 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.91%8,600,000 0 前 10名无限售条件
12、股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国新闻发展深圳公司 131,917,590 人民币普通股 北京国际信托有限公司 95,477,619 人民币普通股 中国华建投资控股有限公司 90,465,984 人民币普通股 深圳市鼎鹏投资有限公司 68,531,663 人民币普通股 江西国际信托股份有限公司 60,910,068 人民币普通股 全国社保基金一一零组合 14,840,700 人民币普通股 中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金 12,999,667 人民币普通股 大成价值增长证券投资基金 10,113,198 人民币普通股 中国银行-招商行业领先股票型证券投资基
13、金 9,062,424 人民币普通股 中国工商银行嘉实策略增长混合型证券投资基金 8,600,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 在前十名股东和前十名无限售流通股股东中，中国新闻发展深圳公司与其他股东之间无关联关系或一致行动人关系。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 5 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国新闻发展深圳公司是新华通讯
14、社所属的全资国有企业，成立于 1986年 3月，法定代表人为吴继光，注册资本 5000万元，主要业务为从事各类信息、技术服务、技术咨询；通信产品的开发、生产、营销及服务；国内外广告设计、制作，印刷等。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴继光 董事长 男 59 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 0.
15、00 是 黄绍文 副董事长、总经理 男 43 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 63.50 否 严四清 董事、常务副总经理 男 45 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 51.00 否 时宝东 董事 男 45 2009年 08 月 26日 2011年 10月 08日 0 0 0.00 是 李发勇 董事 男 53 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 0.00 是 李家明 董事 男 47 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 0.00 是 吴强 董事 男 48 2008年 10
16、月 09日 2011年 10月 08日 0 0 0.00 是 朱武祥 独立董事 男 45 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 6.00 否 彭剑锋 独立董事 男 49 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 6.00 否 杨志国 独立董事 男 46 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 6.00 否 张昕竹 独立董事 男 46 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 6.00 否 周星明 监事 男 47 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 30.00 否
17、施文慧 监事 女 41 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 16.00 否 胡秀艳 监事 女 37 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日8,4608,460 13.70 否 凌真新 监事 男 43 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 5.70 否 刘兴春 监事 男 53 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 12.80 否 熊文祥 副总经理 男 64 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日75,64775,647 37.50 否 天音通信控股股份有限公司 2009年年度
18、报告摘要 6 何小林 董事会秘书 男 46 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 30.00 否 魏江河 财务总监 男 48 2008年 10 月 09日 2011年 10月 08日 0 0 25.70 否 合计-84,10784,107-309.90-董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 吴继光 董事长 6150 0 否 黄绍文 副董事长 6141 0 否 严四清 董事 6141 0
19、否 时宝东 董事 2020 0 否 李发勇 董事 6051 0 否 李家明 董事 5041 0 否 吴强 董事 6150 0 否 朱武祥 独立董事 6150 0 否 彭剑锋 独立董事 6051 0 否 杨志国 独立董事 6150 0 否 张昕竹 独立董事 6150 0 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 1通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 06 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析（一）报告期内经营情况回顾 1、2009年公司总体经营情况 受全球金融危机的影响，2009年中国面临了前所未有的困难，上半年经济不断下滑，消费萎缩
20、，市场疲软。下半年中国经济形势先于全球经济复苏，国内手机市场回升。2009年是中国 3G元年，在三大运营商的大力推进下，3G开始稳步发展，特别是下半年 3G 发展速度加快。面对宏观经济的不利环境，公司制定和实施了一系列切实有效的应对策略和措施，抓住 3G带来的机遇，公司经营再上一个台阶，在许多方面都取得了良好的成绩,年销量和销售额双双实现历史性突破，进一步巩固了公司在手机销售市场的地位。针对 3G时代通信行业面临的变化以，公司及时调整战略，实施了“全运营商战略”，抓住了运营商发展机会，打赢了中国天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 7 3G的首场战役，深化了与三大运营商的战略合作；
21、建立和强化了以 sell-out（终端销售）为导向的终端作业模式，提升了公司市场营销能力及整体作战力；以发展省级代理商、经营小品牌的 B网业务稳步发展，从而使小品牌经营实现了突破，这有力的加强了公司在手机市场中的地位和话语权；公司未来战略业务-移动互联网业务已蓄势待发，将引领天音走向新纪元。报告期内，公司共实现营业收入 1,742,143万元，同比增加 111,174万元，增长 6.82%；营业利润 45,830万元，同比增加 21,695万元，增长 89.89%；归属于母公司所有者净利润 28,467万元，同比增加 14,594万元，增长 105.16%。营业收入增加主要是控股子公司天音通信
22、公司移动通信产品销售收入的增加所致。天音通信公司一直致力于移动通信产品销售规模的扩张，积极推行多品牌运作和多渠道销售，销售数量逐年稳步增加，公司销售收入持续增长。报告期天音通信公司共销售移动通信产品 2,909万台，同比增长 1.29%，其中销售上网本 13 万台；实现含税销售金额 1,931,972万元，同比增长6.47%，其中上网本实现含税销售金额 42，231万元。营业利润出现提升，主要是以下两方面造成的：一方面，宏观经济的复苏带动了手机消费的回暖，特别是进入三季度后这一趋势明显。另一面，3G 时代渠道商的地位得到加强，由于 3G 时代三种制式的存在，运营商之间的竞争加剧，优质的渠道资源
23、成为运营商竞相争夺的焦点。报告期内，天音通信公司移动通信产品情况及行业相关数据如下：注：报表中的销售金额均指含税销售金额；表中天音通信公司销售金额为不包括易天数码和天音科技营业额。2、主营业务及其经营状况 公司经营范围较前一年度相比没有重大变化，主营业务为移动电话销售及白酒、水果的生产与销售。报告期内，公司的核心业务移动电话销售秉承多品牌、多渠道、综合服务商的模式，不断做大做强。公司一方面积极引进新的手机代理品牌，另一方面加大对售后服务和增值服务的业务投入，形成了集移动电话及其他数码产品分销、连锁零售、售后服务及增值服务的完整产业链条，增强了公司的综合竞争能力及抗风险能力。（二）对公司未来发展
24、的展望 1、行业发展及公司面临的市场竞争格局 据 2009年全国电信业统计公报，2009年全国移动电话用户净增 1.06亿户，达到 7.5亿户，是移动电话用户增长最多的一年。在终端手机销售方面，2009年上半年受金融危机影响，销售同比增长出现停滞甚至下降现象，但下半年手机市场开始复苏，并呈现快速增长的态势。在经历 1998年到 2007年 10年的高速增长后，中国手机市场进入到一个成熟期，根据赛诺预测，未来几年中国手机市场容量规模的平均增长率在 6%左右。2010年中国手机市场机遇大于挑战，首先受益于宏观经济向好，居民消费能力得到提升，手机市场将继续保持良性发展态势。另外，3G业务将步入规模发
25、展阶段，触屏、智能手机比重将会不断提升。再次，以农村市场为主的新兴市场正在不断扩大。这些将给行业发展带来新的机会。具体如下：宏观经济的持续向好，以及国家“调结构、促消费”战略的实施，将提振手机的消费。3G在 2010年将会加快发展，成为行业发展的重要推力。2009 年 3G 刚刚开始，三家运营商对 3G 的主要精力放在网络建设方面。2010年随着三家运营商网络建设逐步完善和 3G 业务的不断推广，3G将迎来较好的发展。同时，3G的发展带动了厂家之间的良性竞争。目前公司是摩托罗拉、诺基亚、三星、索尼爱立信、LG五大国际品牌手机的全国一级代理商和在中 销售量（万台）销售额（万元）平均单价（元/台）
26、2009年 2,909 1,931,972 664 2008年 2,872 1,814,648 631 天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 8 国大陆地区的重要战略合作伙伴，同时与夏普、飞利浦、多普达、戴尔、酷派、中兴、华为等品牌进行深入的合作，这些品牌的市场份额总和超过 70%。为提升品牌竞争力，占领 3G市场，各品牌纷纷进行技术升级和产品更新换代，智能手机的比重不断提升。新产品的推出在一定程度上拉动了消费市场，给公司带来大量业务机会。以农村市场为主的新兴市场正在不断扩大。随着我国城镇化建设和新农村建设的推进，农民收入持续增长，农村和城市之间的交流日益频繁，农村通信需求大幅上升
27、，客观上促使移动运营商从用户需求导向出发满足农村通信需求。农村市场已经成为拉动电信运营商发展的重要动力。国务院为进一步刺激农村市场消费，在全国推广“家电下乡”，对手机等家电产品进行补贴。公司积极参与“家电下乡”项目，同时，借力厂家及运营商资源不断拓展销售渠道。2、发展战略 公司以移动终端及配件产品、IT数码产品、无线互联网增值业务为主要经营内容。公司未来几年将实现面向运营商的战略转型和移动互联业务战略转型，结合物理营销网络与电子商务网络，覆盖地面店铺、互联网、电视购物等各种渠道，整合产品开发、分销、零售、售后服务全价值链，最终建成一个能够实现“移动世界、无限互联”的移动互联网营销企业。3、新年
28、度经营规划 针对 2010年宏观经济的复苏和 3G市场的发展，公司在新年度将做如下部署：进一步壮大分销业务，提升产业发展的协同性：逐步完善和强化终端作业模式，把控终端；构建和提升能够满足消费者需求的产品订制能力；联合多方资源，实现渠道深度覆盖；拓展客户领域，挖掘新型客户。提升零售业务、售后服务，整合产业价值链，实现和优化产业价值链的协同价值。构建和提升自身核心能力：进一步提升和加强自身已经拥有的核心能力，构建和提升能够满足消费者需求的产品订制能力、与多运营商全方位战略合作的能力、移动互联增值服务的能力等。继续推进全运营商战略的实施：全面发力运营商业务，不断推进全面运营商关系、全运营商产品、全运
29、营商服务。构建和提升能与多运营商全方位战略合作的能力。推动移动互联网战略业务发展：抓住机遇，抢占先机，搭建和完善无线应用平台，变终端客户为用户，构建和提升移动互联增值服务的能力，实现天音通信的战略转型。完善激励机制，提升团队作战力：以激动人心的事业吸引人才和培育人才，以多样化的激励手段激励人才和留住人才，从而加强员工归属感，激发员工活力，提升团队作战力。进一步推进系统建设，强化和提升系统能力：建立并完善先进、高效的信息化支持系统，将信息化能力打造成公司的核心竞争力之一，为公司的业务高速发展提供强有力的保障和支持；建立面向供应链管理的更高效、更快捷、更安全的先进物流系统；强化战略规划和重大项目系
30、统管理，做好公司决策支持；建立最高效的行政支持系统，实现及时响应、服务满意。4、公司经营中可能面临的主要风险及对策（1）宏观经济不确定性风险及对策 虽然 2009 年宏观经济呈现复苏迹象，但 2010年仍然面临较大的不确定性，经济二次探底的风险依然存在。另外一方面，央行为达到控制通胀目的将会采取一系列紧缩政策，这些都会增加公司经营的难度。为此，公司一方面抓住 3G带来的消费升级机会以及借“家电下乡”政策全力拓展农村广阔市场，另一方面，将通过发行短期融资券等多渠道融资优化公司的债务结构，变被动为主动，应对可能出现的货币紧缩政策。（2）运营商捆绑业务增加带来的风险及对策 电信运营商为了推广自身业务
31、，提升市场地位，加大了手机捆绑销售的力度。虽然运营商主要依赖全国性的手机分销商，但运营商也在进一步发展与省包、地包商的合作，甚至发展自己的分销渠道，同时，对分销商的综合服务能力提出了更高的要求。为适应运营商时代的到来，公司实施了“全运营商战略”。深入了解和分析运营商需求；丰富运营商产品布局；深度介入天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 9 3G手机的应用服务；建立与运营商总部、省、地市、县合作的组织和机制；全面增强对运营商的服务能力。6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比
32、上年增减（%）毛利率比上年增减（%）通信 1,695,616.01 1,524,126.04 10.11%6.62%5.52%0.94%酒业 27,354.46 13,511.04 50.61%6.58%10.61%-1.80%农业 663.29 501.91 24.33%-68.88%-66.53%-5.33%主营业务分产品情况 通信产品销售 1,681,454.53 1,514,332.53 9.94%6.52%5.36%0.99%通讯产品维修 14,161.49 9,793.51 30.84%19.34%38.22%-9.45%酒类销售 27,354.46 13,511.04 50.61
33、%6.58%10.61%-1.80%农产品加工销售 663.29 501.91 24.33%-68.88%-66.53%-5.33%6.3 主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）东区 344,132.18 5.64%南区 765,813.16 5.05%西区 198,421.25 13.18%北区 433,758.81 8.22%出口 17.44-73.89%合计 1,742,142.85 6.82%6.4 采用公允价值计量的项目 适用 不适用 6.5 募集资金使用情况 适用 不适用 变更项目情况 适用 不适用 6.6 非募集资金项目情况 适用 不适用 单位：
34、万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 酒业分公司二万吨白酒生产搬迁技改项目 9,885.00截止报告期末，新厂已经开始投产使用 已投产正常使用 天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 10 合计 9,885.00-6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 适用 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 适用 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健会计师事务所有限公司审计确认，2009年公司实现合并净利润（归属于母公司）284,632,618.96元，期初合并未分配利润 249,156,4
35、90.19元，期末合并未分配利 533,789,109.15元。由于 2009 年度母公司的未分配利润为-424,543,700.71元，考虑股东利益和公司长远发展，董事会建议 2009 年度利润分配预案为：本年度不分配不转增。公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2008年 0.00 138,736,582.57 0.00%-479,904,289.812007年 0.00 245,713,124.19 0.00%-470,755,350.212006年
36、25,199,999.80 155,720,120.57 16.18%255,010,674.43最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）14.00%公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 适用 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 由于 2009 年度母公司的未分配利润为-424,543,700.71元，考虑股东利益和公司长远发展，董事会建议 2009 年度利润分配预案为：本年度不分配不转增。在宏观经济复苏及 3G的推动下，2010年的手机市场将面临更多机会，为更好地抓住机遇，加强 3G业务的拓展以及加强跟品牌厂商和运营商的深度
37、合作，保证公司的可持续增长，董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行利润分配，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要。7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 7.2 出售资产 适用 不适用 单位：万元 交易对方 被出售或置出资产 出售日 交易价格本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净出售产生的损益 是否为关联交易定价原则 所涉及的资产产权是否已全所涉及的债权债务是否已全与交易对方的关联关系（适用关联交天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 11 利润 部过户 部转移 易情形）赣州市人民政府 本公司所持赣州城市开发投资集团有限责任公司的 10,500万元
38、的出资、占其总股本的 35%的股权 2009年 08月 07日 20,370.00-642.0510,863.16否 根据开元信德会计师事务所出具的截至 2009年 5月 31日的审计报告的审计结果和赣州华N资产评估有限公司所出具的（2009）第 072号评估报告的评估结果作为定价依据，经双方协商定价。是 是 不适应 7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。出售该股权，是公司“剥离非核心资产，集中精力打造主导产业”的战略要求，有利于公司集中精力做大做强核心主业。7.3 重大担保 适用 不适用 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称 发生日期（协议
39、签署日）担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）报告期内担保发生额合计 0.00报告期末担保余额合计（A）0.00公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 378,680.00报告期末对子公司担保余额合计（B）378,680.00公司担保总额（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）378,680.00担保总额占公司净资产的比例 207.24%其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0.00直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）378,680.00担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）287,317.00
40、上述三项担保金额合计（C+D+E）378,680.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 12 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 7.4.2 关联债权债务往来 适用 不适用 7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 适用 不适用 7.5 委托理财 适用 不适用 7.6 承诺事项履行情况 适用 不适用 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺
41、原非流通股股东原非流通股东根据上市公司股权分置改革管理办法有关锁定期和减持比例的相关规定，做出相应法定承诺 截止报告期末，各原非流通股东均严格履行了股权分置改革方案中所做出的承诺 股份限售承诺 无 无 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 无 无 不适用 重大资产重组时所作承诺 无 无 不适用 发行时所作承诺 无 无 不适用 其他承诺（含追加承诺）无 无 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本公司诉深圳市生溢实业发展有限公司（以下称“生溢公司”）归还借款 1000万元及利息一案，经江西省高级人民法院终审裁定本公司胜诉。生溢公司就本公司将委托资产管理账户中的股票卖出而给其造成
42、经济损失向深圳市福田区人民法院提起诉讼。2004年 3月,深圳市福田区人民法院一审判决，本公司应向生溢公司支付赔偿款计 4,687,673.80元。本公司于 2004年 4月向深圳市中级人民法院提起上诉。2005年 10 月 20日,深圳市中级人民法院以（2004）深中法民终字第 570号民事判决书判决，本公司应向生溢公司支付赔偿款计 4,242,488.50元，承担诉讼费计 62,861.00元，合计 4,305,349.50元，该判决为终审判决。截止报告期末，此案件尚在与有关方面沟通、申诉过程中。详细情况请见本公司 2008年度报告、2009年度中期报告以及 2004年 4 月 6日的中国
43、证券报。天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 13 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 适用 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况 适用 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7.8.5 其他综合收益细目 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的
44、在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 3现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小计 4外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 0.00 0.00天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 14 8 监事会报告 适用 不适用 本报告期，公司监事会以公司法、证券法及公司章程等法律、法
45、规为依据，在促进公司规范运作，维护公司股东权益等方面，认真履行职责，监督工作，监事会成员列席了公司本年度各次董事会会议并参加了本年度召开的二次股东大会。一、本年度公司监事会会议情况 本年度公司监事会召开了四次会议，会议情况及决议内容如下：1、公司第五届监事会第三次会议于 2009年 4月 12日召开，审议并通过了：监事会 2008年工作报告；公司 2008年度报告及其摘要；公司 2008年年度财务决算报告；公司 2008年度利润分配方案；公司 2008 年度内部控制自我评价报告。决议公告刊登于 2009年 4月 15日的中国证券报及巨潮资讯网上。2、公司第五届监事会第四次会议于 2009年 4
46、月 27日召开，审议并通过了公司 2009 年第一季度报告。3、公司第五届监事会第五次会议于 2009年 8月 19日召开，审议并通过了公司 2009 年半年度报告及其摘要。4、公司第五届监事会第六次会议于 2009年 10月 29日召开，审议并通过了公司 2009 年第三季度报告的议案。二、监事会对公司 2009年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2009年度，公司董事会、经理层严格遵照公司法、证券法及公司章程依法运作，股东大会、董事会的召开、决策程序合法，董事会认真履行完成了股东大会的各项决议要求，并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公
47、司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务的情况 天健会计师事务所对本公司 2009年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告，监事会认为该报告真实反映了公司的财务状况和实际经营成果。3、公司年度重大资产收购、出售资产事项 报告期内公司无重大资产收购、出售事项发生。4、公司关联交易情况 公司报告期内发生的关联交易均按市场价格或协议价格结算，公平合理，未发现损害上市公司利益的情况。5、最近一期募集资金使用情况 监事会对公司 2007年度非公开发行股票募集资金的使用情况进行了跟踪和检查，认为募集资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。6、公司监事会对公司内部控制自我评价的意
48、见 公司内控制度已基本建立健全，能够适应公司目前管理和发展的需要；能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；对公司各项业务活动的健康运行及国家法律、法规及公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。报告期，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情形发生，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。9 财务报告 9.1 审计意见 是否审计 是 审计意见 标准无保留审计意见 审计报告编号 天健审20103-89号 审计报告标题 审计报告 审计报告收件人 天音通信控股股份有限公司全体股东 引言段 我们审计了后附的天音通信控股股份有限公司（以
49、下简称天音控股公司）财务报表，包括 2009年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。管理层对财务报表的责任段 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天音控股公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。天音通信控股股份有限公司 2009年年度报告摘要 15 注册会计师责任段 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注
50、册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。审计意见段
