1、 证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-005 号 北京华联综合超市股份有限公司 关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京华联 综合超 市股份 有限公司（以下 简称“上市公司”或“公司”）拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，并拟向山东创新集团有限公司（以下简称“创 新集团”）、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）财务投资人以发行股份购
2、买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告201531 号）等相关规 定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与 北京华联综合超市
3、股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中披露的释义相同。一、本 次对上 市公 司每股 收益 的影响 根据上市公司财务报告、根据本次交易完成后架构编制的上市公司备考审计报告，本次交易前，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月基本每股收益分别为 0.15元和-0.25 元；本次 交 易后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-9 月 基本每股收益分别为 0.23 元和 0.16 元。因此，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股 收益得到增厚，预计不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。二、本 次重组 摊薄 即期回 报的 风
4、险提 示 本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但是，如果通过本次交易收购的标的公司无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被 摊薄的风险。三、公 司防范 本次 重组摊 薄即 期回报 及提 高未来 回报 能力采 取的 措施 虽然根据测算，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：1、加快 公司战 略转 型、积极 提升公 司核 心竞争 力
5、 本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金属 100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司股东的利益。2、进一 步加强 经营 管理 及内 部控制，提 升经营 业绩 本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。3、严格 执行现 金分 红政 策，强化投 资者 回报机 制 上
6、市公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 的有关要求，严格执行 公司章程 明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。四、上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到切 实 履行 作出的 承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：“（一）本人承 诺不无 偿或以不 公平条 件 向其 他单位或 者个人 输送利 益，也不采用其他方式损害上市公司利益。（二）本人
7、承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺 在自身职责和权限范围内，全力促使 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行上
8、市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”五、本次交易后上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报 填补 措施的 承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次交易后上市公司控股股东创新集团、实际控制人崔立新及其一致行动人杨爱美、耿红玉、王伟作出如下承诺：“1、本公司/本人将不 会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本次交易中，本公 司/本人与上市公司签署了附生效条件的 盈利预测补偿协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供
9、了有法律约束力的保障措施。3、本公司/本人将积极支持上市公司，将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小 投资者 合法权 益保护工 作的意 见、中国证监 会关 于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司 监管指引第 3 号上市公司现金分红 的有关要求，严格执行 北京华联综合超市股份有限公司章程 明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。4、本承 诺出具 日后至 本次交易 实施完 毕前，若中国证 券监督 管理委 员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。5、若本公司/本人违反 上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。北京华联综合超市股份有限公司 董事会 2022 年 1 月 27 日
