1、 合加资源发展股份有限公司 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD.二七年年度报告 二八年三月四日 2007 年年度报告 2 目 录 一 公司基本情况简介4 二 会计数据及业务数据摘要5 三 股本变动和主要股东持股情况7 四 董事、监事、高级管理人员情况12 五 公司治理结构17 六 股东大会情况简介24 七 董事会报告25 八 监事会报告42 九 重要事项 45 十 财务报告53 十一 备查文件117 2007 年年度报告 3【重要提示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
2、实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。公司2007年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长文一波先生、总经理张景志先生、财务总监吴晓东先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2007 年年度报告 4 一 公司基本情况简介（一）公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司 公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD 公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES（二）公司法定代表人 文一波（三）公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅
3、联系地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层 电 话(0717)6918566 传 真(0717)6918783 电子信箱（四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层 邮政编码 443000 公司国际互联网址 www.eguard-公司电子信箱 000826eguard-（五）公司信息披露指定报刊 中国证券报 证券时报 刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 http:/公司年度报告备置地点 公司董事会办公室（六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 合加资源 股票代码 000826（七）公司其他有关资料 公司首次登记注册
4、时间 1993年10月 公司首次登记注册地点 湖北省工商行政管理局 公司最近一次变更登记时间 2007年6月 公司最近一次变更登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4200001000350 税务登记证号码 420502179120511 组织机构代码证号码 17912051-1 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号 金源世界中心AB座7-8楼 2007 年年度报告 5 二 会计数据及业务数据摘要（一）公司本年度主要财务指标 单位：人民币元 项目 2007 年 12 月 31 日 营业利润 110,981,128
5、.46 利润总额 112,118,827.19 归属于上市公司股东的净利润 86,578,227.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 82,613,607.54 经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 扣除的非经常性损益项目及金额如下：单位:人民币元 非经常性损益涉及项目 金额 非流动资产处置损益-112748.51 其他非经常性损益 4,077,368.96 以上项目涉及金额合计 3,964,620.45（二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标：1、主要会计数据 单位：人民币元 2006年 本年比上年增减（）2005年 项目 2007年 调整前
6、 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 350,192,892.00 229,684,451.95 229,684,451.95 52.47%129,865,026.89 130,047,165.18利润总额 112,118,827.19 53,015,945.27 53,608,687.43 109.14%30,148,333.86 30,741,076.02归属于上市公司股东的净利润 86,578,227.99 45,748,317.55 47,430,348.64 82.54%28,086,404.72 29,692,260.56归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 82,6
7、13,607.54 45,807,609.53 47,371,056.66 74.40%30,094,053.09 29,992,233.53经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 43,664,010.71 43,664,010.71 400.16%17,744,207.55 17,744,207.552006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 项目 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,537,626,363.88 883,923,371.41 1,324,070,116.18 16.13%561,973,975.83 559,302,6
8、52.10所有者权益（或股东权益）426,765,932.18 344,664,534.66 345,102,209.60 23.66%297,716,217.11 295,187,215.54 2007 年年度报告 6 2、主要财务指标 金额单位:人民币元 2006年 本年比上年增减（）2005年 项目 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后基本每股收益 0.43 0.25 0.25 72.00%0.155 0.16稀释每股收益 0.43 0.25 0.25 72.00%0.155 0.16扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.41 0.25 0.26 57.69%0.166 0
9、.17全面摊薄净资产收益率 20.29%13.27%13.74%6.55%9.43%10.06%加权平均净资产收益率 22.42%14.24%14.88%7.54%9.97%10.16%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 19.36%13.29%13.73%5.63%10.11%10.16%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.39%14.26%14.85%6.54%10.68%11.25%每股经营活动产生的现金流量净额 1.09 0.24 0.24354.17%0.10 0.102006年末 本年末比上年末增减（）2005年末 项目 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前
10、 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.14 1.90 1.90 12.63%1.64 1.76注：以上2005年及2006年的调整后财务数据是按照企业新会计准则要求追溯调整后的数据，调整前数据为2005年及2006年年度报告公开信息披露财务数据，本年比上年度增减比较是以2006年调整后的财务数据作为比较基数。2007 年年度报告 7 三 股本变动及股东情况（一）股份变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：股 报告期初 报告期变动增减（+，）报告期末 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 100,243,000 55.23
11、 10,024,300 10,024,300 110,267,300 55.231、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,243,000 55.23 10,024,300 10,024,300 110,267,300 55.23其中：境内法人持股 100,243,000 55.23 10,024,300 10,024,300 110,267,300 55.23境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 81,250,000 44.77 8,125,000 8,125,000 89,375,000 44.771、人民币普通股 81,250
12、,000 44.77 8,125,000 8,125,000 89,375,000 44.772、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 181,493,000 100 18,149,300 18,149,300 199,642,300 100股份变动说明：经公司 2006 年年度股东大会审议通过，公司于 2007 年 5 月实施了 2006 年度利润分配方案：以公司总股本 181,493,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股（含税）、每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。本次利润分配后，公司总股本由 181,493,000.00股增至 199,6
13、42,300.00 股。关于公司本次分红派息及股份变动相关公告刊登于 2007 年 5 月 17 日的中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。2、限售股份变动情况表：2007 年年度报告 8 单位：股 股东名称 年初限售股份数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售 股数 限售变动原因 解除限售日期 9,074,650 0 907,465 9,982,115 2008年 2月 10日后 北京桑德环保集团有限公司 84,668,350-8,466,83593,135,185 2009年 2月 10日后宜昌三峡金融科技有限责任公司 6,500,000-650,000 7,150,000 系公司于 20
14、07年 5 月实施2006 年度利润分配方案形成 注 1 注 1：公司原法人股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司因未对公司的股权分置改革方案作出表示同意的书面意见，公司股权分置改革方案实施时，由北京桑德环保集团有限公司代为垫付其应向原流通股股东支付的对价股份，在宜昌三峡金融科技有限责任公司未偿还北京桑德环保集团有限公司所垫付的对价股份或取得北京桑德环保集团有限公司表示同意的书面意见前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。（二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况：截止报告期末，公司前三年没有发生证券发行的情况。2、报告期内，公司股份总数及结构、资产负
15、债结构的变动说明：2007年 5月 12日，公司召开 2006年年度股东大会审议通过了公司 2006年度利润分配方案：以公司总股本 181,493,000股为基数，向全体股东每 10股送 1股、每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税，扣税后，个人投资者、投资基金实际每 10股派 0.08元现金）。公司 2006年年度利润分配方案的股权登记日为 2007年 5月 23日；除权除息日为 2007 年 5 月 24 日。截止报告期末，公司 2006 年度利润分配方案已实施完毕，本次利润分配后，公司的总股本增至 199,642,300.00股。3、公司现存的内部职工股情况：截止报告期末，公司无内部
16、职工股。（三）股东情况介绍 1、报告期末,公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下：2007 年年度报告 9 公司股东总数 13494（户）公司前十名股东持股情况 名次 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数(股)持有有限售条件股份数量(股)质押或冻结的股份数量1 北京桑德环保集团有限公司 境内非国有法人 51.65103,117,300 103,117,300 101,575,0002 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 其他 4.138,236,795 0 未知 3 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 3.867,702,438 0 未知 4
17、宜昌三峡金融科技有限责任公司 境内非国有法人 3.587,150,000 7,150,000 未知 5 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 其他 3.156,285,703 0 未知 6 万联证券有限责任公司 其他 1.432,848,483 0 未知 7 全国社保基金一零八组合 其他 0.951,900,000 0 未知 8 海通-中行-富通银行 其他 0.851,698,797 0 未知 9 AIGGLOBALINVESTMENTCORPORATION 其他 0.631,248,877 0 未知 10 中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 其他 0.581,152,751
18、 0 未知 公司前十名无限售条件股东持股情况 名次 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 1 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 8,236,795 人民币普通股 2 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 7,702,438 人民币普通股 3 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 6,285,703 人民币普通股 4 万联证券有限责任公司 2,848,483 人民币普通股 5 全国社保基金一零八组合 1,900,000 人民币普通股 6 海通-中行-富通银行 1,698,797 人民币普通股 7 AIGGLOBALINVESTMENTCORPORATIO
19、N 1,248,877 人民币普通股 8 中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 1,152,751 人民币普通股 9 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 1,054,725 人民币普通股 10 交通银行-万家公用事业行业股票型证券投资基金 1,002,930 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明（1）在前述股东中，股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；（2）根据基金公司相关公开资料，可以获知：兴业银行-万家和谐增长混合型证券投资基金与交通银行-万家公用事业行业股票型证券投资基金同属万家基
20、金管理有限公司管理；（3）除此之外，公司未知以上其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2007 年年度报告 10（四）公司控股股东情况介绍：截止报告期末，公司控股股东情况如下：企业名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：文一波 成立日期：2000年4月18日 企业法人营业执照注册号：110000001292965 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机
21、关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。截止报告期末，公司控股股东未发生变更。（五）公司实际控制人情况介绍：本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图：报告期内，公司实际控制人为文一波先生。文一波先生直接持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司29%股份，并北京桑德环保集团有限公司 文一波 77.85%70%北京桑华环境技术开发有限公司合加资源发展股份有限公司 29%51.65%张辉明 22.15%70%2007 年年度报告 11 与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有公司控股股东北京桑德环保集团有
22、限公司70%股份，北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东，文一波先生为公司实际控制人，报告期内未发生变更。（六）持有公司股份 10%以上股东情况：报告期初，北京桑德环保集团有限公司持有公司法人股 10999.3万股。2007年 5月 12日，公司召开 2006年年度股东大会审议通过了关于公司 2006年度利润分配方案的议案：以公司总股本 181,493,000 股为基数，向全体股东每10 股送 1 股（含税）、每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。该次利润分配方案于 2007年 5月 24日实施完毕。截止本报告期末，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持有公司有限售条件流通
23、股份 103,117,300股，占公司总股本的 51.65%。除此以外，公司无其他持有公司股份 10%以上的股东。（七）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件：股东名称 可上市流通的 股份数量（股）占总股本比例（%）可上市流通时间 限售条件9,982,115 5 2008年 2 月 10 日后 北京桑德环保集团有限公司 93,135,185 46.65 2009年 2 月 10 日后 注 1 宜昌三峡金融科技有限责任公司 7,150,000 3.58 2007年 2 月 10 日后 注 2 注 1：北京桑德环保集团有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，公司控股股东至少在 2
24、4 个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持股份；前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在 12个月内不超过 5%。注 2：宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还北京桑德环保集团有限公司代其支付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流通。2007 年年度报告 12 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司现任董事、监事、高级管理人员情况：姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期任职终止日期年初 持股数 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)文一波 董事长 男 43 2006年3月30日 2009年3月2
25、9日 0 0 0 胡新灵 副董事长 男 42 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 张景志 董事、总经理 男 37 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 22 杨建宇 董事 男 37 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 骆泓瑾 董事 女 35 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 11 樊行健 独立董事 男 64 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 5 刘延平 独立董事 男 46 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 5 张书廷 独立董事 男 52 2007年9月15日 2009年3月29日 1.6
26、 殷诗乐 监事会召集人 男 36 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 7 赵达 监事 男 42 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 张维娅 监事 女 31 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 4 吴晓东 副总经理、财务总监、董事会秘书 男 39 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 16 杨勇华 副总经理 男 40 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 15 注：上表所列公司董事、监事及高级管理人员报告期内所获报酬包括工资、奖金津贴等，报酬额均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。公司于2007年9月15日召开20
27、07年第二次临时股东大会审议通过关于增补张书廷先生为第五届董事会独立董事的议案，张书廷先生在2007年度任职期为四个月。上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票；公司尚未实施股权激励，公司现任董事、监事及高级管理人员尚未获得股权激励相关期权。2007 年年度报告 13（二）公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历：1、董事会成员：公司现有董事8名，其中独立董事3名。各位董事的基本简历如下：董事长：文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司董事长、
28、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，伊普国际有限公司非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会会长。2003年 2月起至今任合加资源发展股份有限公司董事长。副董事长：胡新灵先生，本科，高级工程师。曾任职于广州新康房地产公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁助理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司副总裁，2006 年 3 月起至今任合加资源发展股份有限公司董事，2007年 4月起至今任公司副董事长。董事：张景志先生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北京科技大学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司，历任部门经理、总经理助理等
29、职务。2006年 3月至 2007年 1月任合加资源发展股份有限公司董事、执行总经理，2007年 1月起至今任公司董事、总经理。董事：杨建宇先生，经济学博士，高级经济师。曾任中国农业银行总行高级经济师、湘财证券有限责任公司总经理助理、北京桑德环保集团有限公司副总裁、财务总监、合加资源发展股份有限公司总经理等职务，2003 年 2 月至 2007 年 1月任合加资源发展股份有限公司董事、总经理，2007年 1月起至今任公司董事。董事：骆泓瑾女士，工商管理硕士，经济师。曾就职于航天部湖南管理局7804厂、北京桑德环保集团有限公司。2005年 4月至 2006年 3月任合加资源发展股份有限公司总经理
30、助理，2006年 3月起至今任公司董事。独立董事：樊行健先生，会计学教授，博士生导师，曾任教育部派驻西南财经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长等职务。现任四川泸天化股份有限公司独立董事、株州冶炼集团股份有限公司独立董事、四川广安爱众股份有限公司独立董事。2003年3月起至今任合加资源发展股份有限公司独立董事。独立董事：刘延平先生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、副教授，北京交通大学经济管理学院博士研究生导师、副院长、院长，北京城建 2007 年年度报告 14 投资发展股份有限公司独立董事等职务。现任北京交通大学经济管理学院院长、博士研究生导师，2003年 3月起至今任合加资源发展
31、股份有限公司独立董事。独立董事：张书廷先生，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协同商事工作，历任助教、部长等职，现任天津大学环境学院院长，2007 年 9 月起至今任合加资源发展股份有限公司独立董事。2、监事会成员：公司共有监事 3名。各位监事的基本情况如下：监事：殷诗乐先生，大专，工程师。曾任职于郑州市郑煤集团环保处。2003年 3月起任合加资源发展股份有限公司监事会召集人。监事：赵达先生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、广东穗高水处理技术有限公司。现任襄樊汉水清漪水务有限公司总经理，2006年 3月起至今任合加资源发展股份有限公司监事。监事：张维娅女士，本科。现任
32、合加资源发展股份有限公司证券事务代表、2006年 3月起至今任合加资源发展股份有限公司监事。3、高级管理人员：公司现有高级管理人员 3 名。各高级管理人员基本情况如下：张景志先生，现任公司董事、执行总经理，其基本情况见公司董事会成员介绍。吴晓东先生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师。曾任中华会计师事务所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务，2003 年 2 月起至今任合加资源发展股份有限公司财务总监、董事会秘书，2006 年 3 月起至今任合加资源发展股份有限公司副总经理。杨勇华先生，本科，工程师。曾任宁夏恒力钢铁集团机动处技术员、分公司生产总调、工艺工程师，北京桑德环境工程股份有限
33、公司副总经理等职务，2006年 3月起至今任合加资源发展股份有限公司副总经理。4、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位及在公司控股子公司任职或兼职情况：除股东单位以外的其他单位任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位 任职起始日期 2007 年年度报告 15 担任的职务 四川泸天化股份有限公司 独立董事 2002年5月至今四川广安爱众股份有限公司 独立董事 2003年12月至今 樊行健 独立董事 株州冶炼集团股份有限公司 独立董事 2003年4月至今张书廷 独立董事 天津大学环境学院 院长 2001年12月至今控股子公司任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称
34、在其他单位担任的职务 任职起始日期 宜昌三峡水务有限公司 法定代表人 2007年9月至今胡新灵 副董事长 荆门夏家湾水务有限公司 法定代表人 2007年2月至今张景志 董事、总经理 武汉合加环保有限责任公司 法定代表人、总经理 2007年1月至今骆泓瑾 董事 北京合加环保有限责任公司 法定代表人 2005年9月至今（三）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况：1、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据：报告期内，公司高级管理人员均在公司领取报酬，公司高级管理人员的工资、福利待遇按照公司薪酬绩效管理办法的相关规定确定并执行，公司实行高级管理人员年薪制，其年度报酬方案
35、由董事会薪酬与考核委员会制订，并由公司董事会审定，其年度工作绩效考核结果是确定高级管理人员年度报酬的重要依据。2007年内，因在股东单位或其关联单位任职，公司董事长文一波先生、胡新灵先生在股东单位领取薪酬，监事赵达先生在股东关联单位领取薪酬。2007年度在合加资源发展股份有限公司领取薪酬的董事为张景志先生、骆泓瑾女士；监事为殷诗乐先生、张维娅女士；公司根据薪酬绩效管理办法及其担任的职务支付相应报酬及津贴。公司独立董事樊行健先生、刘延平先生、张书廷先生根据公司的股东大会决议，享受5万元人民币（含税）每年的独立董事津贴，公司独立董事执行公司公务的差旅费由公司支付，除此以外，公司未额外提供其他报酬或
36、福利待遇。2、公司董事、监事在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况：未在公司领取报酬与津贴的董事和监事：董事长文一波先生、副董事长胡新灵先生、董事杨建宇先生、监事赵达先生。2007 年年度报告 16 文一波先生、胡新灵先生在北京桑德环保集团有限公司领取报酬及津贴，杨建宇先生未在公司股东单位及其他关联单位领取报酬及津贴，赵达先生在其任职的公司参股公司中领取报酬及津贴。3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员被选举或离任情况：（1）2007年1月21日，公司召开第五届五次董事会，审议通过了关于杨建宇先生由于工作变动申请辞去公司总经理职务的议案。本次董事会同时聘任张景志先生为公司总经理，公司独
37、立董事就董事会本次聘任高级管理人员任职资格发表了表示同意的独立董事意见。（2）2007年4月14日，公司召开第五届六次董事会，审议通过了关于选举胡新灵先生为公司副董事长的议案。（3）经公司董事会提名，并经深圳证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议后，公司于2007年9月15日召开2007年第二次临时股东大会审议通过了关于增补张书廷先生为公司第五届董事会独立董事的议案。（四）公司员工情况：截止报告期末，公司在职员工总人数为324人，其专业构成、教育程度情况如下：专业类别 员工人数 占员工总数比例(%)生产人员 93 28.7 销售人员 73 22.53 技术人员 90 27.78 财务人员 2
38、1 6.48 行政人员 47 14.51 教育类别 员工人数 占员工总数比例(%)硕士及以上 29 8.95 本科 125 38.58 专科 88 27.16 其他 82 25.31 注：公司目前尚无离退休员工，也不需承担离退休员工的养老、医疗金及相关费用。2007 年年度报告 17 五 公司治理结构（一）公司治理的实际情况 1、公司治理的情况：公司严格按照公司法、证券法等法律法规及规范性文件的要求，不断加强与完善公司内控管理体系与制度建设，公司在内部控制制度制订时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司财务管理、投资融资管理、投资项目建设运营、项目招投
39、标、信息披露等方面，以达到公司内部控制管理制度健全、运作规范，确保实现公司整体经营目标。（1）公司法人治理结构：公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成，符合现代股份制公司架构，公司董事会下设战略委员会、薪酬及考核委员会和审计委员会，各委员会有效设立并切实履行职责，增强公司的风险控制能力及决策依据，并从法人治理结构上保证公司具备规范运作的基础。（2）三会运作：公司股东大会、董事会及监事会依据各自的职能在公司日常经营管理中履行职责及进行相关决策，三会均独立运作，能够确保公司的各项重大决策按照法定程序规范制定并执行。（3）独立性：公司与控股股东实现人员、业务、资产、机构及财务五分开，控股股
40、东通过股东大会行使其出资人的权利，没有直接或间接干涉公司的日常经营活动及决策，公司三会及日常经营管理均独立自主进行。（4）信息披露及相关：公司制订信息披露管理办法、公司重大信息内部报告制度，公司的信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，公司依据中国证监会及深圳证券交易所规定履行信息披露义务。公司设有投资者关系管理专门邮箱及电话，并由专人负责解答投资者咨询，公司所有应披露信息均在中国证监会指定报刊及网站公开披露，确保所有投资者均有平等机会获得公司信息。2、报告期内公司治理专项活动相关情况：报告期内，公司按照中国证监会200728号文关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的相关要求，进行了系
41、统全面的关于治理专项活动相关文件精神的学习及自查，并对公司实际的治理状况进行了系统的检查及评价。2007 年年度报告 18 公司设立了治理专项活动的电话、邮箱等联系方式听取公司股东及社会公众投资者对于公司治理情况的意见、建议及评议。2007年7月，中国证监会湖北监管局对公司的治理专项工作情况进行了现场检查。2007年8月，通过中国证监会湖北监管局对于公司治理情况现场检查结果并结合公司全面自查情况，公司作出了关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划。2007年8月至11月，公司结合中国证监会湖北监管局现场检查、深圳证券交易所关于公司治理专项活动的公众评议意见及公司自查中发现的内部治理中尚需完善的
42、事项进行了全面整改。2007年11月2日，公司治理专项活动全面整改完成后，公司作出了公司治理专项活动的整改报告。报告期内，公司按照中国证监会的相关文件要求，全面系统地开展了治理专项活动，对公司治理、规范运作进行了全面自查及整改，制订了 内部控制制度、对外投资管理办法、募集资金管理办法、公司董、监事及高级管理人员持有公司股份管理办法等，制订了董事会战略、薪酬及考核和审计委员会工作细则，并对公司章程进行了修订，进一步规范了公司各项内控工作流程，使公司的治理水平得到了进一步提高，公司将以本次治理专项活动为契机，在今后的工作中进一步完善公司治理水平及规范运作意识，促进公司持续良性发展。（二）公司独立董
43、事履行职责情况 公司董事会成员中设立3名独立董事，符合中国证监会的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求。公司独立董事任职以来，能够按照公司章程及独立董事工作制度相关法律、法规的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的关联交易、高管任免等事项发表独立意见，并积极了解公司的各项运作情况，为董事会科学、客观地决策起到了积极的作用。报告期内，公司独立董事勤勉尽责，对公司经营管理、项目运作及战略发展等均从不同的角度发表了专业意见，切实维护了公司及公司全体股东的合法权益。1、独立董事出席会议情况 2007 年年度报告 19 姓名 应出席董事会会
44、议次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)备注 刘延平 10 9 1 0 委托樊行健先生参会 樊行健 10 9 0 1 因公务出国 张书廷 3 3 0 0-注：报告期内，公司增补张书廷先生为第五届董事会独立董事，张书廷先生的任职日期为2007年9月始至第五届董事会届满。2、报告期内，公司独立董事对公司历次董事会审议的议案以及公司其他事项未提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司控股股东为北京桑德环保集团有限公司，公司与其业务、人员、资产、机构、财务完全独立。1、业务独立：公司主营业务包括固体废弃物处置工程系统集成及水务项目投资运营，对于固体废弃物处
45、置工程系统集成业务，公司具备独立完整的业务与自主经营能力，公司控股股东及其关联企业均未从事与本公司有直接竞争的业务活动；在水务项目投资运营业务领域，由于城市水务投资与运营业务有明显的地域性特征，目前在公司从事业务的地域，控股股东均未在当地进行项目经营，对于其他地域水务项目可能存在的同业竞争及相关，控股股东也作出避免同业竞争的相关承诺。公司拥有独立完整的市场营销、运营管理、采购销售体系，自主经营、自负盈亏，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。2、人员独立：公司控股股东推荐的董事、监事人选及选举程序合法有效，公司高级管理人员均在公司专职工作，未在控股股东及其关联公司之间双重任职及领取报酬，公司与
46、控股股东在劳动人事、薪酬及绩效管理等方面相互独立。3、资产独立：公司与控股股东产权关系界定明晰，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设备，公司资产独立、完整。4、机构独立：公司设立独立的组织结构体系并独立运作，与控股股东及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情况，公司内部管理及业务部门独立，与 2007 年年度报告 20 控股股东及其关联企业的相关机构不存在隶属关系。5、财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系及完善的财务管理制度，公司独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。（四）公司内部控制自我评价 1、关于公司治理及规范运作的综述：公司根据公司法、证券法
47、、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等相关法律、行政法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，制订了公司章程、关联交易管理办法、对外投资管理办法、信息披露管理办法、公司信息内部报告制度等相关内部控制制度，以保障公司内部控制管理的有效执行，制定公司长远发展的有效基础。为实现建立规范公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项工作细则，确保其合法合规地行使决策权、执行权和监督权。公司股东通过股东大会行使出资人权利，如提案权、表决权、分红权等；公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全、能有效进行各项决策；公司监事会依法履行股东大会赋予的监
48、督职能，向股东大会负责并报告相关工作，保障股东、公司及员工的合法权益；公司管理层通过相关工作制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督及指导公司各项工作的开展情况，与各职能部门保持密切沟通，能够对公司日常生产经营实施有效控制并向董事会及时汇报；公司内部组织机构之间权责分明、相互制约、规范运作。公司内部设立独立审计部门，制订有完备的审计工作制度与工作流程，对公司内控制度及其执行情况进行监督与核查。公司董事会通过审计委员会监督、检查及评价公司关于重大关联交易事项、财务信息及内部审计的相关审计安排布署和落实情况。报告期内，为贯彻落实中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知，公司系统地进
49、行了内部关于治理专项活动具体目标、基本原则、总体安排和自查整改措施的相关工作布署，结合公司治理专项活动的自查情况，公司还制订了结合公司实际情况的公司内部控制制度，使公司内部控制制度 2007 年年度报告 21 进一步建立健全完善。报告期内，公司内部控制活动及制度建立、健全、完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。2、公司内部控制重点活动（1）公司关联交易的内部控制情况：公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定，制定了关联交易管理办法，对关联交易事项的确认原则、审批程序、审批权限及信息披露均作出了相关规定，以达到对
50、关联交易事项有效控制及决策。公司关联交易事项，公司在取得独立董事意见后，依照相应权限提交董事会或股东大会审议。公司在召开股东大会、董事会审议相关关联交易事项时，严格执行相关关联股东或关联自然人回避表决的机制，确保交易行为的公正公平。2007年4月14日，公司第五届六次董事会审议通过了关于收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%股权暨关联交易的议案，董事会均是得到独立董事的书面认可后方进行审议。在董事会就该项议案进行表决时，公司关联董事进行了回避。由于该股权收购涉及金额超过公司董事会审批权限，公司董事会将该项关联交易议案提交公司于 2007 年 5 月 12 日召开的 2006
