1、金城造纸股份有限公司 2016 年 第三季度报告正 文 1 金 城 造纸 股 份有 限 公司 2016 年 第 三 季度报 告 正文 2016 年 10 月 金城造纸股份有限公司 2016 年 第三季度报告正 文 2 第一节 重要提示 公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别 和连带的 法律责任。所有董 事均已出席了审议 本次季报的董事会 会议。公司负 责人李恩明、主管会 计工作负责人吴 艳华及会计机构负 责人(
2、会计主管人员)钱 从喜声明：保证 季度报告中财务报 表的真实、准确、完整。金城造纸股份有限公司 2016 年 第三季度报告正 文 3 第二节 主 要 财 务数 据 及 股 东 变 化 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正 等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元）1,055,712,189.77 696,774,955.43 810,568,192.44 30.24%归属于上市公司股东的净资产（元）546,681,151.32 263,228,082.40 348,605,9
3、30.02 56.82%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营业收入（元）114,170,795.69-24.97%436,590,817.17 27.81%归属于上市公司股东的净利润（元）49,476,728.27 16.18%150,375,124.91 65.16%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）49,046,964.32 22.47%149,126,420.94 88.36%经营活动产生的现金流量净额（元）-44,251,368.47-131.14%基本每股收益（元/股）0.14 16.67%0.43 65.38%稀 释每股
4、收益（元/股）0.14 16.67%0.43 65.38%加权平均净资产收益率 10.34%-36.25%35.19%2.56%说明：2016 年 7 月 25 日，公司 重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中国证监会核准批复。本次重大资产重组的置入资产江苏院 100%的股权已于 2016 年 8 月 17 日工商过户 至公司名下。截止目前,重组交易已基本完成，公司资产质量和经营状况发生根本改观，盈利能力大幅提高。根据 企业会计 准则 的相关规定，本期合并 报表属于非同一控制下企业合并，按照“反向购买”的处理原则进行编制，合并报表以法律上的子公司江苏院作为合并主体
5、，同时合并报表期初数及上期比较数据以重组前江苏院报表数据列示。单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-61,944.75 处置固定资产损益 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）60,000.00 收到秦淮区政府补贴 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1471008.25 违约金收入等 金城造纸股份有限公司 2016 年 第三季度报告正 文 4 减：所得税影 响额 220,359.53 合计 1,248,703.97-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
6、 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告期末 股东 总数及 前十 名股东 持股 情况表 1、普通股股东和表 决权恢 复的优先股股东总数 及前 10 名股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 16,078 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）0 前 10 名股东持股情况 股东名
7、称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 文菁华 境内自然人 10.70%30,802,254 30,802,254 曹雅群 境内自然人 8.67%24,941,385 24,941,385 锦州鑫天贸易有限公司 境内非国有法人 7.75%22,303,598 质押 22,303,598 张寿清 境内自然人 3.83%11,036,070 11,036,070 中国农业银行股份有限公司鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF）其他 2.62%7,552,643 中国农业银行股份有限公司交银施罗德精选混合型证券投资基金 其他 1.74%5,002,
8、557 中国工商银行股份有限公司华夏领先股票型证券投资基金 其他 1.29%3,726,400 华夏成长证券投资基金 其他 1.15%3,317,500 金城造纸股份有限公司 2016 年 第三季度报告正 文 5 中国建设银行股份有限公司交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金 其他 1.07%3,080,087 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 其他 0.94%2,699,974 前 10 名无限售条件股东持股情 况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 锦州鑫天贸易有限公司 22,303,598 人民币普通股 22,303,598 中国农业银行股份有限公司鹏华动力增长混合型证
9、券投资基金（LOF）7,552,643 人民币普通股 7,552,643 中国农业银行股份有限公司交银施罗德精选混合型证券投资基金 5,002,557 人民币普通股 5,002,557 中国工商银行股份有限公司华夏领先股票型证券投资基金 3,726,400 人民币普通股 3,726,400 华夏成长证券投资基金 3,317,500 人民币普通股 3,317,500 中国建设银行股份有限公司交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金 3,080,087 人民币普通股 3,080,087 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 2,699,974 人民币普通股 2,699,974 中国建设银行股份有限公司华夏兴华
10、混合型证券投资基金 2,615,100 人民币普通股 2,615,100 中国银行景顺长城动力平衡证券投资基金 2,587,645 人民币普通股 2,587,645 招商银行股份有限公司中邮核心主题混合型证券投资基金 2,300,028 人民币普通股 2,300,028 上述股东关联关系或一致行动的说明 文菁华、曹雅群、张寿清为一致行动人。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股 股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内未进行约定购回交易。2、优先股股东总数 及前 10 名优先股股东持股 情况 表 适
11、用 不适用 金城造纸股份有限公司 2016 年 第三季度报告正 文 6 第三节 重要事项 一、报 告期主 要会 计报表 项目、财务 指标 发生变 动的 情况及 原因 适用 不适用 资产负债表 科目 期末金额 期初金额 变动幅度 变动原因 货币资金 516,962,256.59 142,101,173.20 263.80%主要是本期项目收款及收回应收款项所致。应收账款 223,158,670.05 153,278,295.70 45.59%主要是项目增加及项目进度结算款增大所致 存货 170,040,009.74 3,562,860.00 4672.57%主要是本期项目推进，未结算工程款增加所致
12、。短期借款 75,000,000.00 14,980,000.00 400.67%主要是本期经营需要银行贷款增加所致。应付账款 122,756,070.19 186,102,274.56-34.04%主要是按付款节点支付项目款所致。其他应付款 44,819,310.21 3,357,566.01 1234.88%主要是增加项目保证金及往来款所致。股本 287,834,760.00 50,000,000.00 475.67%主要是此次重组属于不构成业务的反向购买，按照企业会计准则规定编制所致，因截止 2016 年 9 月30 日新股发行尚未登记完成，期末暂按实际发 行在外股本列示。资本公积-19
13、0,122,663.70 12,000.00-1584455.53%主要是此次重组属于不构成业务的反向购买，按照企业会计准则规定编制所致。未分配利润 408,859,736.26 258,484,611.26 58.18%主要是项目增加及进度推进导致利润增加。二、重 要事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明 适用 不适用 1、公司重大资产重组情况说明 金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项于2016 年6 月17日获得中 国证监会审核通过，2016 年8月1 日，金城股份收到中国证监 会2016 年7 月25 日出具的 关于 核准金城造纸股份有限公司重大资
14、产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20161679 号），金城股份 本次重大资产重组获得证监会核准。本次重大资产重组相 关的资产交割已基本完毕，金城股份向神雾集团发行的349,410,462 股新股已于2016 年10月24日在 深圳证券交易所批准上市。本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次新增股份发行完毕后，神雾集团持有公司54.83%的股份，神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。关于公司本次重大资产重组实施的具体情况详见金城股份2016年10 月21 日公告的 金城造纸 股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
15、实施情况报告书、金城造纸股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书、金城造纸股份有 限公司关于重组相关方出具承诺事项的公告。2、公司第三季度报表编制及利润情况说明 2016 年7 月25 日，公司重大资产 出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中国证监会核准批复。本次重大资产重组的置入资产江苏院100%的股权已于2016 年8 月17 日工商过户至公司名下。公司资产质量和经营状况发生根本改观，盈利能力大幅 提高；根据企业会计准则 的相关 规定，本期合并报表属 于非同 一控制下企业合并，按 照 反向 购买 的处理原则进行编制。江苏院主营工程设计及承包业务，重大项目执行进度情况对
16、业绩波动有一定 影响；2016 年1-9月，江苏院由于存量项目工程进度的持续推进及新项目的开展，导致主营业务利润较上年同期增长。金城造纸股份有限公司 2016 年 第三季度报告正 文 7 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 金城股份重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项 2016 年 10 月 21 日 公司在巨潮资讯网披露了金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书、金城造纸股份有限公司 新增股份变动报告及上市公告书、金 城造纸股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书、金城造纸股份有限公 司关于重组相关方出具承诺事项 的公告。三
17、、公 司、股 东、实际控 制人、收购 人、董事、监事、高级 管理 人员或 其他 关联方 在报 告期内 履行 完毕及 截至 报告期 末尚 未履行 完毕 的承诺 事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 朱祖国及其一致行动人 资产注入承诺 朱祖国（包括其关联方及一致行 动人）在 金城造纸股份有限公司重整计划 中承诺：朱祖国（包括其关联方及一致行动人）自重整计划获得法院批准之日起 12 个月内 提出重大资产重组方案
18、，将其合法拥有的矿产行业优质资产或贵公司股东大会认可的其他优质资产，经证券监管机关许可后注入公司，进一步增强和提高公司的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不低于人民币 15 亿元且 至少包括朱祖国持有的恒鑫矿业公司全部股权，并同时符合证券监管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。2012 年 10月 12 日 公司重大资产出售、置换及发行股份购买江苏省冶金设计院有限公司 100%的股权事项已获中国证监会核准，关于本次重大资产重组的实施进展详见公司2016 年 10 月 21 日披露的金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书。本次重大资产重组豁免该承诺
19、，该等豁免于本次重大资产重组实施完毕后生效。朱祖国 让渡 关于让渡股票锁定的承诺:朱祖国（及其一致 2012 年 10 正在履行 金城造纸股份有限公司 2016 年 第三季度报告正 文 8 及其一致行动人 股票锁定的承诺:行动人）根据重整计划受让的让渡股票，自受让之日起 12 个月内不通过任何 方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国未能完成前述第 5 项承诺（即重大资产重 组承诺），则继续延长其受让股票的锁定期安排，直至相关资产注入完成。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。月 12 日 锦州鑫天贸易有限公司 增持公司股份承诺
20、 锦州鑫天持有公司股份 22,303,598 股，占公司总股本的 7.75%。基于对市场形式的认识及对公司未来发展的信心，锦州鑫天、锦州鑫天实际控制人或关联方将通过包括但不限于参与认购公司本次重大资产重组定向发行股份等方式增持公司股份，增持公司股份的金额不低于 886.4 万元。2015 年 07月 10 日 正在履行 承诺是否按时履行 是 四、对 2016 年度 经营业 绩的 预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证 券投资 情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。六、衍 生品投 资情 况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。七、报 告期内 接待 调研、沟通、采访 等活 动登记 表 适用 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。八、违 规对外 担保 情况 适用 不适用 公 司报告期无违规对外担保情况。金城造纸股份有限公司 2016 年 第三季度报告正 文 9 九、控 股股东 及其 关联方 对上 市公司 的非 经营性 占用 资金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
