1、 1 证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临 066 国 旅 联合 股 份有 限 公司 董 事会 2017 年第 九 次临时 会议 决 议公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2017 年第 九次临时会议通知于 2017 年 9 月 3 日发出并于 2017 年 9 月 8 日在北京以现场及 通讯表决相结合 的方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中董事施代成、王东红、黄健翔 以通讯方式参加会议。会议由公司董事长施亮先生 主持。公
2、司监事及高级管理人员列席了会议。会议的 召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：一、以 9 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审 议通 过 关于 公司符 合发行 股份及 支付 现金购 买资 产并募 集配 套资金 条件 的议案，并 提交 股东大 会审 议。根 据 中 华 人民 共和 国公 司 法（以 下 简称“公 司 法”）、中华 人民 共 和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司重大资产重组管理办法（以下简称“重 组管 理办 法”）、关于 规范 上市公 司 重大 资产 重组 若 干问 题 的规 定（以下简称“若干问 题规定”）、上
3、市 公司 证券发行管理 办法、上市公司非公开发行股票实施细则 等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规 范 性 文 件 规 定 的 实 施 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 要 求 及各项条件。二、逐项审议通过关于公司发行股份及支付现金购买 资 产 并 募 集 配 套 资金 暨关 联交易 方案 的议案，并 提交 股东大 会逐 项审 议。公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产；同时拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”），具体方案如下：（一
4、）本 次重 组方案 概述 公司拟向上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”或“标的 2 公司”）的全体股东陈维力、楼凌之、苏州工 业园区顺势金投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州顺势”）、陈妍、上海馨梓 投 资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海馨梓”）及 上海 立时投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上 海立时”）发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育 100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向包括厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。本次
5、配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。表决结果：同 意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。（二）本 次发 行股份 及支 付现金 购买 资产 本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：1、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为 度势体育 100%股权。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。2、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的
6、全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓 及上海立时。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。3、标的资产的定价依据及交易价格 标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2017 年 6 月 3 30 日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币 49,621.62 万元，经各方协商一致，度势体育 100%股权的交易价格为人民币 49,500.00 万元。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权
7、 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。4、支付方式 公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币 49,500.00 万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：序号 交 易对 方 持 股比 例（%）交 易对 价总金额（万 元）现 金对 价金 额（万元）股 份对 价金额（万 元）1 陈维力 38.72 19,166.51 7,666.60 11,499.91 2 楼凌之 26.54 13,136.01 5,254.40 7,881.61 3 苏州顺势 13.00 6,435.00 2,574.00 3,861
8、.00 4 陈妍 12.18 6,029.13 2,411.65 3,617.48 5 上海馨梓 7.83 3,876.36 1,550.54 2,325.81 6 上海立时 1.73 856.99 342.80 514.20 合计 100.00 49,500.00 19,800.00 29,700.00 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。5、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红
9、回避了表决。6、发行对象及认购方式 4 本次发行股 份购买资 产 的发行对象 为 度势体 育 的全体股东 陈维力、楼 凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓及 上海立时。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。7、发行价格与定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会 2017 年第 九次临时会议）决议 公告之日，即 2017 年 9 月 12 日。本次发行股份购买资产的 发行价格为人民币 6.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
10、易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。8、发行数量 本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获 得的股份 对 价与本次发 行股份购 买 资产的发行 价格确定，计算公式：本次发行股份
11、购买资产 的 发行股份数量=本次 发行股份购买资产的股 份对价金额 本次发行股份购买资 产的发行价格。按照前 述公式计算的本次发行 股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入 公 司 资 本 公 积。根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行 43,548,384 股股份，具体股份数量如下：序号 发 行对 象 股 份对 价金额（万 元）发 行股 份数量（股）1 陈维力 11,499.91 16,862,031 2 楼凌之 7,881.61 11,556,607 5 序号 发 行对 象 股 份对 价金额（万 元）发 行股 份数量（股）3 苏州顺势 3,861.00 5,66
12、1,290 4 陈妍 3,617.48 5,304,217 5 上海馨梓 2,325.81 3,410,285 6 上海立时 514.20 753,954 合计 29,700.00 43,548,384 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终 核准确定的股份数量为准。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。9、限售期 根
13、据 公司法、证券 法 及 重组管理办法 等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方 式解除限售：(1)陈维力、楼 凌之、陈妍 和上海馨梓 作为业 绩承 诺人（以下 简称“业绩 承诺人”）因 本次发行 取 得的国旅联 合股份自 本 次发行完成 日（本次 发 行完成日 指公 司 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 新 增 股 份 登 记 至 发 行 对 象 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同）起 36 个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有
14、）（以孰晚为 准）前不以任 何方式转 让，包括但不 限于通过 证 券市场公 开转让或通过协议方式转让。(2)除业绩承诺 人之外 的交 易对方（即 苏州顺 势和 上海立 时）因本次 发行 取得的国旅联合股份自本次发行完成日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有 6 的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售
15、期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期 届满 后按中国 证 监会和上海 证券交易 所（以下简称“上交所”）的 有关规定执行。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。10、现金支付期限 本次配套融资募集资金到账之日起 30 日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起 180 日内，公司以自筹资金向交 易 对 方 一 次 性 支 付 全 部 应 付 的 现 金 对 价 或 补 足 用 于 支 付 现
16、 金 对 价 的 募 集 配 套资金与全部应付现金对价之间的差额。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。11、公司滚存未分配利润安排 本次发行股份购买资产 完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。12、标的资产的过户及违约责任 根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议，交易对方应于该协议生效后 30 日内及时办理并完成标的资产的过户手续。7 根据上述 发行股份 及 支付现金
17、购 买资产协 议，任何一 方如未能 履 行其 在该协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。13、标的资产期间损益归属 自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡 期间”），标的 公 司在 运营 过 程中 所产 生 的收 益由 公 司享 有，亏 损由 交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后 3
18、0 日内以现金形式对公司予以补偿。过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在 标的资产过户完成 后由公司享有。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。14、标的资产利润补偿安排 业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币 3,850 万元（2017 年度）、人民币 4,700 万元（2018 年度）、人民 币5,400 万元（2019 年度）。若标的资产过户时间延后 导致业绩承诺期顺延，则各方 同 意 度 势 体 育 后 续 年 度 的 承 诺 净 利 润 以 资 产 评 估
19、报 告 载 明 的 后 续 年 度 预 测 净利润为准。若度势体育 在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的 利润补偿协议 的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺 净 利 润，则 上市 公 司同 意 将 累 计 实 际净 利 润超 过 累 计 承 诺 净利 润 部分 的 50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的 20%。8 表决结 果：同意
20、 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。15、上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票将在 上交所上市交易。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。16、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组 实 施 完 成 之 日。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。（三）本 次配 套融资 1、发行股份的种类和
21、面值 本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。2、发行方式 本次 配套融资全部采取 向特定投资者非公开发行的方式。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。3、发行对象及认购方式 本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 9 资者 及
22、其他符合相关规定条件的法人、自然人 等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次配套融 资的具体 发 行对象，将 在本次 配 套 融资 获得中 国证监会 核 准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。4、发行价格与定价依据 本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股
23、份的发行期首日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。在本次配套 融资的定 价 基准日至发 行日期间，公司如有派 息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行 底价 将按照相关规定进行相应调整。在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次 配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。当代
24、资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问协商（主承销商）确定。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。5、发行数量 10 本次配套融资募集资金总额不超过人民币 20,965.00 万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的 100%。其中，当代资管拟认购的配套 融资金额不超过 1 亿元。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确 定，计算公式：本次配 套融资发行的股份数量=本次配
25、套融资募集资金总额本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入 公 司 资 本 公 积。本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本 504,936,660 股的 20%，即 100,987,332 股。在本次配套 融资的定 价 基准日至发 行日期间，公司如有派 息、送股、配股、资本公积转 增股本等 除 权、除息事 项，本次 配 套融资的发 行 底价 将 作 相应调整，发行股份数量也随之进行调整。在上述范围内，公司董事会将根据股东大会 的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及 实际 认购情况与本次重组的
26、独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及 当代资管 最终认购股份数量。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。6、限售期 当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 36 个月内不得转让。其 他 认 购 方 通 过 本 次 配 套 融 资 取 得 的 公 司 股 份 自 该 等 股 份 登 记 至 其 在 中 国 证 券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得转让。本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送
27、红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。此外，当代资管及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称 11“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金 汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后 12 个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售
28、期进行锁定。若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人 当代旅游、金汇丰盈持有的国 旅联合股 份 的限售期另 有要求，当 代资管及其 一致行动 人 当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见 进 行 相 应 调 整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。7、公司滚存未分配利润安排 本次配套融资 完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。
29、8、本次配套融资募集资金用途 本次重 组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。9、上市地点 本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。10、决议有效期 本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的 12 核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。表决结果：同意 7 票，反对 0 票
30、，弃权 0 票。关联董事 施亮、王东红 回避了表决。三、以 7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审 议通 过 关于公 司发 行股份 及支付 现金 购买资 产并 募集配 套资 金构成 关联 交易的 议案（关联董 事 施亮、王东红回 避了 表决），并提 交股 东大 会审议。本次配套融资的发行对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。鉴于上述，根据 上海证券交 易所股票上市规则 等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会认为，本次重组构成关联交易。四、以 7 票 同意，0 票反 对，0 票 弃权，审议通 过 关于审 议 及其 摘要 的议 案（关联 董事 施 亮、王东 红 回
31、避 了表 决），并提 交股东大 会审 议。经审议，董事会同意公司根据 证券法、重 组管理办法、若干问题规定、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 等法律、法规和 规范性文件的有关规定，编制的 国旅联合股 份有限公司发行股份及 支付现金 购 买资产并募 集配套资 金 暨关联交易 报告书（草 案）及 其摘要。上述报告的 详细内容请参见上海证券交易所网站 http:/。五、以 7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审 议通 过 关于签 署附 生效条 件的的议 案（关 联董 事 施亮、王东红 回避 了表决），并 提交 股东大 会审 议。经审议，董事会同意 公司与
32、度势体育的全体股东 陈维力、楼凌之、苏州工业园区顺势金 投资中心（有限合伙）、陈妍、上 海馨梓投资 管理中心（有限合伙）及 上海立时投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的 发行股份及支付现金购买资产协议。六、以 7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审 议通 过 关于签 署附 生效条 件的的议案（关 联 董 事 施 亮、王 东 红 回 避 了 表 决），并 提 交 股 东 大 13 会 审议。经审议，董事会同意 公司与交易对方陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨 梓投资管理中心（有限合伙）签署关于度势体育的附生效条件的利润补偿协议。七、以 7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审 议通 过
33、关于签 署附 生效条 件的的议案（关 联 董 事 施 亮、王 东 红 回 避 了 表 决），并 提 交 股 东 大会 审议。经审议，董事会同意 公司与本次重组配套融资认购方之一当代资管签署附生效条件的股份认购协议。八、以 7 票同 意，0 票反 对，0 票弃 权，审 议通 过 关于批 准本 次重组 相关财 务 报 告 和 资 产 评 估 报 告 的 议 案（关 联 董 事 施 亮、王 东 红 回 避 了 表 决），并 提交 股东 大会审 议。经审议，董事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组编制的上海度势体育文化传播有限公司审计报告（大信审字2017 第25-00040 号）、国旅联
34、合股份有限公司备考合并财务报表审阅报告（大 信 阅 字2017 第25-00003 号），同 意 北京 天 健 兴 业 资 产 评估 有限 公 司 为 本 次 重 组编 制的 国 旅 联合 股 份 有 限 公 司 拟 非 公 开 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 所 涉 及 之 上 海 度势体育文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告（天兴评报字（2017）第 0967号）。上述报告的 详细内容请参见上海证券交易所网站 http:/。九、以 7 票同 意，0 票反 对，0 票弃权，审 议通 过 关于评 估机 构的独 立性、评 估 假 设 前 提 的 合 理 性、评 估 方
35、 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 以 及 评 估 定 价 的 公 允 性的 议案，关 联董事 施亮、王 东红 回 避了 表决。根据 重组管理办法 等相关规定，董事会对本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：(一)评 估机 构的独 立性 公司为本次重组聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的 14 其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。(
36、二)评 估假 设前提 的合 理性 评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。(三)评 估方 法与评 估目 的的相 关性 本次评估目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循 了 独 立 性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用 的评估方法合理，与评估目的的相关 性一致。(四)评 估定 价
37、的公 允性 本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。详细内容请参见上海证券交易所网站 http:/。十、以 7 票 同意，0 票反 对，0 票 弃权，审议通 过 关于本 次重 组符合 第 四 条 规 定 的 议 案，关 联 董 事施 亮、王东红 回避 了表决。根据 若干问题规定 的要求，董事会对本次重组是否符合 若干问题规定第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：1、本次重组的标的资产为 度势体育 100%股权，本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
38、次重组涉及有关报批事项的，已在 国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募 集 配套资金暨 关联交易 报 告书（草案）中详 细 披露已向 有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风 15 险作出特别提示。2、交易对方合 法拥有 标的 资产的完整 权利，标的 资产不存在 被 限制 或禁 止转让的情形；度势体育 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。3、本次重组有 利于提 高公 司资产的完 整性；有利 于公司在人 员、采 购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4、本次重组有 利于完 善公 司业务结构，增强 公司 可持续发展 能力和 市场 竞争能力；有利于
39、公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于 公司实现产业链延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避 免同业竞争；有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。综上，董事会认为本次重组符合若干问题规定第四条规 定 的 各 项 条 件。详细内容请参见上海证券交易所网站 http:/。十一、以 9 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过关于 本次 重组履 行法定 程序 的完备 性、合规性 及提 交法律 文件 的有效 性的 说明。经审议，董事会认为 本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向中国证监会、上交所提交的法律文件合法
40、有效。详细内容请参见上海证券交易所网站 http:/。十 二、以 7 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关于 本次 重组摊 薄上市 公司 即期回 报情 况及相 关填 补措施 的议案（关 联董事 施亮、王 东红 回避 了表决），并 提交 股东大 会审 议。经审议，董事会同意公司 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）及关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即 期 回报有关事 项的指导 意 见（中国 证券监督 管 理委员会 公告201531 号）等相关
41、 规定，对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施进行分析并制定的 国旅联合股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明。16 十 三、以 9 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过关于 聘请 本次重 组相关 中介 机构的 议案。经审议，董事会同意 公司聘请华西证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请 大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请 北京天健兴业资产评估有限公司 担任本次重组的资产评估机构。十四、以 7 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关于 提请 股
42、东大 会批准 厦 门 当 代 资 产 管 理 有 限 公 司 及 其 一 致 行 动 人 免 于 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股份 的议 案（关联董 事 施 亮、王东红 回避 了表决），并 提交 股东大 会审 议。本次重组完成前，当代资管及其一致行动人合计持有 146,492,766 股公司股份，占公司股份总数的 29.01%；本次重组完成后，当代资管及其一致行动人合计持有的公司股份，将有可能超过公司股份总数的 30%。根据 上市 公司收购管理办法（以下简称“收购管理办法”）第 47 条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以
43、要约方式进行。因此本次重组可能导致当代资管及其一致行动人触发要约收购。同时，根据收购管理办法第 63 条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。经审议，董事会 同意提请股东大会批准当代资管及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。十五、以 9 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权，
44、审议 通过关于 提请 股东大 会授权 董事 会全权 办理 本次重 组有 关事宜 的议 案，并提 交股东 大会 审议。根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提请 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 有 关 法 律 法 规 范 围 内 全 权 办 理 与 本 次 重 组 有 关 的全部事宜，包括但不限于：1、根据具体情况制定和实施本次重组的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对 象的选择、具体认购办法及与本次 17 重组有关的其他事项。2、如相关监管 部门要 求修 订、完善相 关方案，或 根据监管部 门的要 求或 反馈意见，对
45、 本次重组 方 案进行相应 调整（包 括 但不限于交 易价格、发 行数量）。如国家法律、法规或 相 关监管部门 对上市公 司 重大资产重 组有新的 规 定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整。3、在股东大会决议范围内，对配套募集资金投向 及金额进行调整。4、修改、补充、签署、递 交、呈报、执行本次重 组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。5、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜。6、在本次重组 完成后，根 据公司发行 股份结 果修 改公司章程 有关注 册资 本等的相应条款，并办理 有关政府审批和
46、与本次 重组相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等相关事宜。7、在本次重组 完成后，办 理本次发行 股份在 中国 证券登记结 算有限 责任 公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜。8、授权董事会 采 取所 有必 要的行动，决定和 办理 与本次重组 相关的 其他 一切事宜。9、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。十 六、以 9 票 同意，0 票 反对，0 票 弃权，审议 通过 关于 公司 前次募 集资金 使用 情况报 告的 议案，并提 交股 东大会 审议。经审议，董事
47、会同意公司 根据 上市公司证券发行管理办法、关于前次募集资金使用情况报告的规定 等法律、法规及 规范性文件的相关规定，编制的 国旅联合股份 有限公司 关 于前次募集 资金使用 情 况的专项报 告，以 及 大信会计 师事务所（特殊普通合伙）就 国旅联合股份有限公司关于前次募集资金使用情况的 专 项 报 告 出 具 的 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 审 核 报 告（大 信 专 审 字2017 第25-00020 号）。18 上述报告的 详细内容请参见上海证券交易所网站 http:/。十 七、以 8 票 同意，1 票 反对，0 票 弃权，审议 通过关于 公司 符合重 大资产 出售 条件的
48、议案，并 提交 股东大 会审 议。根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。十 八、逐项 审议通 过 关 于公 司重大 资产 出售方 案的 议案，并 提交股 东大会 逐项 审议。公司通过在产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（
49、以下简称“汤山公司”）100%股权（以下简称“本次 重大资产出售”或“本次股权转让”），具体方案如下：（一）标 的资 产 本次重大资产出售的标的资产为汤山公司 100%股权（以下简称“标的 资产”）。表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事施代成先生投反对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出售价低于公司净资产评估价。（二）交 易方 式和交 易对 方 公司通过在 深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）以公开挂牌的方式出售标的资产。根据最终的挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方确定为自然人孙贵云。表决结果：同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。董事施代成先生投反
50、对票，反对理由为：公司战略发展目标不明确，资产出 19 售价低于公司净资产评估价。（三）标 的资 产的定 价依 据及 交 易价 格 根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币 39,056.09 万元。以上述评估值为基础，公司于 2017 年 7 月 4 日至 2017 年 7 月 17 日 的十个工 作 日 期 间（以 下 简 称“首 次 挂 牌 信 息 发 布 期 限”），在 深 圳 联 交 所 以 人 民 币39,056.09 万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合
