1、1 五 矿证券 有限公司 关 于新疆 塔里木农 业综合 开发股份 有限公 司 2014 年非 公开 发行 股票保 荐总结报 告书 经中国证券监督管理委员会关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20141128 号）核准，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“新农开发”、“公司”或“发行人”）于 2014 年 12月非公开发行普通股（A 股）60,512,820 股（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所申请上市。公司聘请大通证券股份有限公司（以下简称“大通证券”）担任本次非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限至 2015 年 12 月 31 日或募集
2、资金全部使用完毕之日止。经公司 2016 年 12 月 14 日召开的 2016 年第三次临时股东大会审议，公司董事会聘请五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并与五矿证券签订了保荐协议，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司保荐工作指引等相关规定，大通证券未完成的持续督导工作由五矿证券承接，五矿证券指派张绳良先生、易秋彬先生担任新农开发 2014 年非公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至募集资金全部使用完毕之日止。截至本报告书出具日，本次发行募集资金已全部使用
3、完毕，持续督导期已结束，根据相关规定，五矿证券出具本保荐总结报告书 一、保 荐机构 及保 荐代表 人承 诺 1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保2 荐业务管理办法 及 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 的有关规定采取的监管措施。二、保 荐机构 基本 情况 保荐机构名称 五矿证券有限公司 注册地址
4、 深圳市福田区金田路4028 号荣超经贸中心47 楼 法定代表人 赵立功 保荐代表人 张绳良、易秋彬 联系电话 010-51078741 更换保荐代表机构情况 2016 年12 月大通证券为新农开发2014 年非公开发行股票及持续督导的保荐机构，鉴于大通证券内部人员调整，相关人员变动，为了保证募集资金有效使用和监管，保荐人信息沟通顺畅及监管信息的连贯性，经双方友好协商，决定终止持续督导协议及其他相关协议，大通证券不再承担相关持续督导工作。同时，公司决定聘请五矿证券有限公司作为新农开发2014 年非公开发行持续督导的保荐机构 三、发 行人基 本情 况 发行人名称 新疆塔里木农业综合开发股份有限公
5、司 证券代码 600359 公司简称 新农开发 注册资本 381,512,820 元 注册地址 新疆维吾尔自治区阿拉尔市南口镇迎宾路 1 号 法定代表人 白宏本 第一大股东 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 本次证券发行类型 非公开发行 A 股股票 本次证券上市时间 2014 年 12 月 25 日 本次证券上市地点 上海证券交易所 四、本 次发行 情况 概述 3 经中国证券监督管理委员会关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20141128 号）核准，并经上海证券交易所同意，新农开发非公开发行人民币普通股（A 股）60,512,820 股，发行价格9.75
6、 元/股，募集资金总额589,999,995 元，扣除发行费用人民币31,441,240.77元，实际募集资金净额为人民币558,558,754.23 元。大通证券作为新农开发2014 年非公开发行股票的保荐机构，负责对新农开发的持续督导工作，后鉴于大通证券内部人员调整，相关人员变动，为了保证募集资金有效使用和监管，保荐人信息沟通顺畅及监管信息的连贯性，经双方友好协商，决定终止持续督导协议及其他相关协议，大通证券不再承担相关持续督导工作。同时，新农开发决定聘请五矿证券作为本次非公开发行持续督导的保荐机构，并与五矿证券签署新疆塔里木农业综合开发股份有限公司与五矿证券有限公司之持续督导协议及其他相
7、关协议。五、保 荐工作 概述 持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；5、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相
8、关信息披露；6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；7、持续关注发行人为他人提供担保等事项；8、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。4 六、履 行保荐 职责 期间发 生的 重大事 项及 处理情 况 公司于2016 年4 月27 日召开公司第五届董事会第三十二次会议及2016 年5月24 日召开公司2015 年年度股东大会，审议通过了关于终止部分非公开发行募投项目并将募集资金永久性补充公司流动资金的议案，同意终止实施非公开发行募投项目种业技术中心及配套建设项目，并将原计划用于实施种业技术中心及配套建设项
9、目的募集资金12,000 万元用于永久性补充公司流动资金。保荐机构对此进行了核查，并发表了核查意见：“公司本次终止部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次终止部分募投项目并终止部分募集资金为永久性补充流动资金事项无异议。”。七、对 上市公 司配 合保荐 工作 情况的 说明 及评价 本持续督导期内，新农开发能够按照证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定、保荐协议约定的方式及时通
10、报相关信息，将相关文件送交保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。八、对 证券服 务机 构参与 证券 发行上 市相 关工作 情况 的说明 及评 价 在保荐机构对新农开发履行保荐工作职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够积极配合保荐工作，根据相关要求及时出具相关文件并保持专业独立，对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，在履行此次证券发行上市工作职责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。九、对 上市公 司信 息披露 审阅 的结论 性意 见 发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。十、对 上市公 司募 集资金 使用 审阅的 结论 性意见 保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，新农开发5 本次非公开发行股票募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守募集资金管理办法，有效执行三方、四方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。十 一、中国证 监会 和上海 证券 交易所 要求 的其他 事项 截止本报告出具日，无其他申报事项，保荐机构无尚未完结的保荐工作事项。（以下无正文）
