1、 1 证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2015-051 号 新 疆 塔里 木 农业 综 合开 发 股份 有 限公 司 特 别 重大 合 同公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：合同类型及金额：1、30 万吨粘胶纤维项目战略合作协议，合同金额以中介机 构 审 计 评 估 结 果 为 准；2、承 包 经 营 合 同，合 同 金 额 以 中 介 机 构 出 具 的 审 计 结 果为准；合同生效条件：双方签字盖章并经公司董事会、股东大会审议通过并报国资委批准后生效
2、。合同履行期限：1、战略合作协议 履行期限为2017 年12 月31 日前；2、承包经营合同承包经营期限为2015 年7 月1 日至2017 年12 月31 日；对上市公司当期业绩的影响：本次合同的签订有利于公司引入战略合作伙伴，通过优势互补和强强联合做大做强粘胶纤维产业，全面推进公司粘胶纤维产业持续稳定发展，并将为公司 未来的经营 业绩带来积极的影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。一、审 议 程序 情 况 2015 年7 月10 日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江富丽达股份有限公司（以下简称“富丽达”）签订30 万吨粘胶纤维项目战略 合 作
3、 协 议 与 承 包 经 营 合 同，此 事 项 公 司 将 择 期 召 开 董 事 会、股 东 大 会 进 行审议。此事项尚需提交公司股东大会审议，并经新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会的批准。二、合 同 标的 和 对 方 当事 人 情 况（一）合同标的情况 2 1、战略合作协议标的为30 万吨粘胶纤维项目；2、承包经营合同标的为公司现有的年产 10 万吨棉浆粕生产线、年产 10 万吨粘胶纤维生产线、自备电厂、日处理 50000 吨废水处理厂及其它公共配套设施（具体以双方移交的资产清单为准）。（二）合同对方当事人情况 1、公司名称：浙江富丽达股份有限公司 2、公司住所：杭州市萧山区
4、第二农垦场 3、法定代表人：戚建尔 4、注册资本：肆亿伍仟万人民币元 5、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）6、经 营 范 围：粘 胶 纤 维、差 别 化 粘 胶 纤 维、功 能 化 粘 胶 纤 维 及 其 元 明 粉（限制 类 产 品 除 外）的 生 产；本 公 司 产 品 的 技 术 开 发；销 售 本 公 司 生 产 产 品。（以 上 范围 不 含 国 家 法 律 法 规 禁 止、限 制 及 许 可 经 营 的 项 目）（依 法 须 经 批 准 的 项 目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）7、成立日期：2004 年3 月 9 日 8、控股股东：富丽达集团控股有限公司
5、9、财务状况 2014 年度主要财务指标 项目 2014 年12 月 31 日（元）资产总额 7,720,435,683.61 净资产 2,343,482,023.53 营业收入 5,944,919,943.71 净利润 99,948,471.47 10、合 同 对 方 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系、产 权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。三、合 同 主要 条 款 释义目标公司、新农化纤：公司拟将现有的阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公 3 司、阿拉尔新农棉浆有限责任公司、阿拉尔新农阳光商贸有限公司三家公司吸收合并为一家公司，公司名称
6、暂定为阿拉尔新农化纤有限责任公司，以下简称“目标公司”或“新农化纤”。（一）30 万 吨 粘 胶 纤维 项 目 战 略合 作 协 议 主 要 条 款 如下：甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 乙方：浙江富丽达股份有限公司 第一条 项目 合 作 内 容 1.1 年产 10 万吨棉浆粕、10 万吨粘胶纤维项目（目前设计产能为 8 万吨，后期技改后力争达到10 万吨）的恢复生产及技改。1.2 扩建年产20 万吨粘胶纤维项目及 10 万吨绿色制浆项目。1.3 自备电厂及项目废水废气等环保配套项目。1.4 最终实现年产30 万吨粘胶纤维生产规模。第二条 项目 合 作 方 式 2.1 自承包经营合同
7、签订之日起，甲方将其持有 100%股权的阿拉尔新农化纤有限 责 任 公 司(以 下 简 称：新 农 化 纤）交 由 乙 方 承 包 经 营，承 包 经 营 期 间，由 乙 方 负责对新农化纤现有的粘胶纤维资产组织恢复生产和技改，所需资金由乙方负责筹措；并在30 万吨粘胶纤维项目未建成投产之前，由乙方负责对新农化纤现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、污水处理厂及其配套设施以新农化纤名义开展生产经营活动，并保证新农化纤资产不流失、经营不亏损。承包经营具体事宜由双方共同签订的承包经营合同约定。2.2 待年产 30 万吨粘胶纤维项目建成达产后，由双方共同聘请认同的中介机构，对双方投入的实物资产进行审计评
8、估，通过吸收合并的方式成立合资公司，实现股权合作。在确保甲方国有资产 不流失的前提下，由乙方及其吸纳的合作伙伴实施控股，控股比例不低于 60%，甲方实现参股，参股比例不高于 40%。不足部分以现金补足达到双方约定的持股比例。（甲方以现有的棉浆粕、粘胶纤维、自备电厂、污水处理厂及其配套设施资产和棉浆黑液处理项目投资作为出资，出资评估总额以确保甲方国有资产不流失为前提。乙方以扩建年产 20 万吨粘胶纤维项目及 10 万吨 4 绿色制浆项目和复产技改及环保配套项目投资作为出资）。第三条 项目 实 施 进 度 3.1 乙方承诺在2015 年12 月31 日前，负责完成对新农化纤现有 10 万吨粘胶纤维
9、项目的恢复生产和技改工作，并实现达产达效目标。同时完成扩建 20 万吨粘胶纤维项目及10 万吨绿色制浆项目的规划、立项、申报等前期工作。3.2 乙方承诺自签订本协议之日起至 2017 年 12 月 31 日 前，负责完成扩建 20万吨粘胶纤维项目及10 万吨绿色制浆项目和年产30 万 吨粘胶纤维相配套的废气和废水综合处理、蒸气发电扩容等项目的投资建设，并实现达产、达标、达效的目标。3.3 由乙方负责拟定阿拉尔 30 万吨粘胶纤维项目总体规划方案、10 万吨粘胶纤维恢复生产、技改实施方案、扩建 20 万吨粘胶纤维项目及 10 万吨绿色制浆项目投资实施方案。以上方案自签订本协议后 30 日内由乙方
10、负责提交，经甲、乙双方审定后，由乙方组织实施。第四条 环保 建 设 要 求 4.1 乙方负责向甲方及其环保主管部门提供国家行业排放标准、浙江富丽达和新 疆 富 丽 达 上 一 年 度 当 地 环 保 监 测 部 门 实 际 在 线 监 测 生 产 企 业 的 主 要 排 放 指 标 数据和合资项目建成投产后生产废气、废水处理排放达到并高于国家规定的行业标准的环保排放指标。4.2 在10 万吨粘胶纤维恢复生产至扩建 20 万吨粘胶纤维项目未投产期间，乙方按照经阿拉尔市环保部门确认的废气、废水排放标准执行。4.3 乙方承诺年产 30 万吨粘胶纤维项 目及其环保配套设施建成投产时，项目废水、废气排放
11、指标实现高于国家行业排放标准。师市按照招商引资相关政策规定，对合资公司在环保建设方面给予 3500 万元的政策补贴，同时合资公司享受第一师阿拉尔市现行出台的优惠政策。第 五 条 商业 承 诺 5.1 乙方负责吸纳的合作伙伴认可本协议相关约定。5.2 本协议签订后，甲乙双方任何一方在新疆境内不再另行对本次合作项目类似产业进行投资。5 5.3 本协议下10 万吨粘胶纤维项目和 20 万吨粘胶纤维项目为统一规划、统一设计，甲、乙双方承诺应相互配合，确保 10 万吨粘胶纤维项目和 20 万吨粘胶纤维项目的正常运营，并按照本协议的约定，实现两个项目的合并。第 六 条 违约 责 任 6.1 甲、乙双方应严
12、格履行战略合作协议约定，确保项目合作顺利推进。如一方未按协议履行或违反承诺的，另一方有权要求对方按约定整改，如整改无效，严重影响协议正常履行的，有权中止协议，所有责任和损失由违约方承担。6.2 乙方应严格按照规划和实施方案执行，在规定时间内完成新农化纤现有粘胶纤维项目恢复生产和技改、扩建项目及配套环保设施投资建设目标。如在规定期限 内 未 完 成 投 资 建 设 和 达 产 达 标 达 效 目 标，乙 方 承 担 对 此 给 甲 方 造 成 的 所 有 损 失，另按损失总额的10%向甲方支付违约金。6.3 乙方应严格履行环保排放承诺，如未实现环保排放承诺，所有责任和损失由乙方承担。6.4 未经
13、双方协商，任何一方无故终止或中止履行协议，均视为单方违约，违约方承担由此给对方造成的全部实际损失，并按该实际损失的 10%支付违约金。第 七 条 争议 解 决 合同履行中所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。如双方通过协商不能达成协议时，可向乌鲁木齐市仲裁委员会申请仲裁。第 八 条 附 则 8.1 承包经营期间，如遇国家政策重大调整或承包经营合同效力等问题，对合同履行及合作项目的推进产生较大影响，经双方协商一致可以修改或补充。8.2 本合同条款如有未尽事宜，届时经双方协商达成书面补充协议，与本合同一并具有法律效应。8.3 本合同经甲乙双方签字盖章之日起成立，经甲方履行
14、决策程序后生效。签约日期：2015 年7 月10 日 签约地点：新疆阿拉尔市 6（二）承包 经 营 合 同 主 要 条 款如 下：甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 乙方：浙江富丽达股份有限公司 1、为 加 快 企 业 经 营 机 制 改 革，以 产 业 化、规 模 化 经 营 为 目 标，以 国 家 产 业 政策为支撑，全面推进粘胶纤维产业持续稳定发展。根据甲乙双方签署的 战略合作协 议，甲、乙 双 方 本 着 优 势 互 补、合 作 共 赢、做 大 做 强 粘 胶 纤 维 产 业 为 前 提，在平 等 协 商、互 惠 互 利 的 基 础 上，甲 方 就 目 标 公 司(甲 方 现 有
15、 的 阿 拉 尔 市 鑫 龙 化 纤 有限责任公司、阿拉尔新农棉浆有限责任公司、阿拉尔阳光商贸有限责任公司三家吸收 合 并 为 阿 拉 尔 新 农 化 纤 有 限 责 任 公 司，以 下 简 称“目 标 公 司”）现 有 经 营 资 产 承包给乙方经营达成合作共识。为明确双方责、权、利，特订立本承包经营合同。2、承 包 经 营 项 目：甲 方 将 目 标 公 司 经 营 资 产 交 由 乙 方 承 包 经 营，乙 方 在 接 受甲方监管并确保资产安全的前提下，对目标公司进行承包经营。涉及重大经营决策时，遵循目标公司章程等有关规定执行。3、承 包 经 营 方 式：承 包 经 营 期 间，乙 方
16、以 目 标 公 司 名 义 开 展 经 营 活 动，并 享有相应的经营收益作为承包所得。目标公司 现有的年产 10 万吨棉浆粕生产线、年产10 万吨粘胶纤维生产线、自备电厂（3130 吨蒸气锅炉，2 15000KW 气轮发电机组）、日处理 50000 吨废水处理厂及其它公共配套设施（具体以双方移交的资产清单为准）全部交由乙方经营管理。乙方应当在2015 年 内完成年产10 万吨 棉浆粕、年产10 万吨粘胶纤维生产线的恢复生产和技改投资。4、自 甲 乙 双 方 签 订 战 略 合 作 协 议 生 效 后，乙 方 与 其 吸 纳 的 合 作 伙 伴 在 阿 拉 尔共 同 成 立 项 目 公 司 后
17、，本 承 包 经 营 合 同 下，乙 方 的 权 利 义 务(除 担 保 义 务 外）全 部由项目公司承继，甲方予以认可。5、承包经营期限 2015 年 7 月 1 日2017 年 12 月 31 日。承包期间若双方有其他合作方式，可协商终止本承包经营。承包到期，如战略合作协议确定的合资公司尚未组建的，承包经营期限自动顺延，乙方仍享有承包经营权。双方按照本合同及战略合作协议的原则签署补充协议。7 6、经营目标 6.1 承包经营期间，乙方确保目标公司资产运作正常，生产经营稳定高效，年度承包经营目标为盈亏平衡（2015 年1 月1 日 6 月30 日止，经营结果属于甲方），经 营 业 绩 以 双
18、方 委 托 的 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 的 财 务 状 况 与 经营成果为准。承包经营期内，若年度经营 亏损，乙方应在审计报告报出后一个月内按亏损金额采用补偿金汇付至目标公司；若年度经营盈利，甲方同意按盈利金额作为乙方的承包经营所得，目标公司应在审计报告报出后一个月内按盈利金额，以承包费用形式支付给乙方。承包经营期间获取的各项政策补贴、返还、扶持收入和各类 奖 励 资 金 等（以 上 级 政 府 正 式 下 发 文 件 为 准），按 甲 方 会 计 核 算 要 求 进 行 核 算，作为乙方承包期间的经营所得（2018 年1 月1 日以后收到的，但
19、按权责发生原则确认仍该乙方享有的，进入合资公司后仍确认为乙方权益）。6.2 承包经营期间，在每个会计年度终了时，由双方聘请有证券从业资格的会计师事务所对甲方财务报表进行审计。7、担保 承包经营期间，乙方需向甲方提供合法有效的担保（包括但不限于甲方认可的抵押、质押或第三方连带担保），担保物价值不低于 5000 万元。8、对外融资与担保 8.1 承包经营期间，除乙方按本合同约定筹资外，不得以目标公司名义对外融资。8.2 承包经营期间，甲、乙双方均不得以目标公司名义及财产对外提供任何形式的担保。9、合同解除 9.1 承包经营期满，合同自动解除。9.2 甲乙双方协商一致终止本合同的履 行。9.3 出现
20、不可抗力致使本合同甲乙双方的目的不能实现。9.4 合同一方严重违约，造成合同无法履行，守约方有权终止。9.5 甲乙双方协商一致，同意解除本合同。8 9.6 法律法规规定的其他情况。10、违约责任 10.1 承包经营期间，未经甲乙双方协商一致，任何一方不得单方解除本合同。10.2 承 包 经 营 期 间，任 何 一 方 违 反 本 合 同 约 定 的 义 务 和 承 诺 的，违 约 方 承 担由此给对方造成的全部实际损失，并按该实际损失的 10%支付违约金。10.3 乙方应严格按规划和实施方案，在规定时间完成粘胶纤维恢复生产、技改及配套设施投资建设和达产、达标、达效。反 之，如在规定期限内未完成
21、投资建设和达产、达标、达效，乙方承担对此给甲方造成的所有损失，另按损失总额的 10%向甲方支付违约金。10.4 如因国家法律政策原因，导致甲乙双方的合作项目无法实施的，乙方在承包期间对目标公司的全部资产投入（包括固定资产与流动资产投入以审计核定数为准）由甲方和目标公司予以返还，双方因此遭受的损失由双方协商解决。11、争议解决 合同履行中所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决。如双方通过协商不能达成协议时，可向乌鲁木齐仲裁委员会申请 仲裁。12、承包经营期间，如遇国家政策重大调整，对合同履行产生较大影响，经 甲乙双方协商一致可以修改或补充。13、本合同条款如有未尽事宜，届
22、时经甲、乙双方协商达成书面补充协议，与本合同一并具有法律效应效力。14、本合同经甲、乙双方签字盖章之日起成立，经甲方股东大会决定并报国资委批准后生效。签约日期：2015 年7 月10 日 签约地点：新疆阿拉尔市 四、合同履 行 对 上 市公 司 的 影 响 1、本次合同的签订有利于公司引入战略合作伙伴，通过优势互补和强强联合 做大做强粘胶纤维产业，全面推进公司粘胶纤维产业持续稳定发展，并将为公司 未来 9 的经营业绩带来积极的影响，但合同履行影响公司财务指标的具体金额目前尚无法测算。2、对公 司 业 务 独 立 性 没 有 影 响，公 司 不 会 因 履 行 合 同 而 与 合 同 对 方 形 成 依 赖。五、合 同 履行 的 风 险 分析 合同的双方均具有履约能力，但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同履行。特此公告。新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会 2015 年7 月 11 日
