1、 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.,LTD.二OO 七年度股东大会会议资料 二OO 八年四月三日 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 1 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007年度股东大会会议 会议议程 时间：2008年4月3日上午9:30 地点：黑龙江省牡丹江市阳明区机车路恒丰学院 主持人：徐祥 项目 议 程 一 1、主持人宣布开会；2、宣布到会股东、股东授权代表人数及代表有表决权股份数额。二 提请股东大会审议如下议案：审议公司 2007年度董事会工作报告；审议公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告；审议
2、公司 2007年度利润分配预案；审议公司 2007年年度报告及年度报告摘要；审议公司 2007年度监事会工作报告；审议关于公司监事会改选监事的议案；审议 公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案。三 1、股东审议大会议案，并可提出质询意见；2、对大会议案进行画票表决；3、推举计票人和监票人；4、计票人和监票人投票、股东投票；5、统计现场投票，公布表决结果。6、宣读股东大会决议。四 见证律师对本次股东大会出具法律意见。五 宣布大会闭幕。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 2 议案一 公司2007年度董事会工作报告 各位股东：根据牡丹江恒丰纸业股份有
3、限公司五届董事会第十五次会议决议，现将公司 2007年度董事会工作报告提交本次股东大会审议。一、管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况 2007年，面对原材料和能源价格上涨以及市场竞争加剧的不利局面，公司通过充分发挥管理优势和技术优势，开源节流、挖潜增效；以市场为导向，进一步加快技术进步和新品研发速度；及时果断地调整和优化产品结构，努力开拓市场；全面加强运营管理，不断提高公司的经济运行质量等有效措施，全面完成了预定各项经营目标。经过公司经营班子和全体员工的辛勤努力，公司产品产销量、销售额均创出历史新高。全年共实现产量 78,957 吨、销量 71,971 吨，营业收入88,664 万元，同
4、比增加 16.97%；营业利润 6,998万元，同比增加 42.84%；净利润 3,443万元，同比减少 9.27%。随着产销规模的持续扩大和产品结构的优化，公司在国内卷烟配套用纸市场的竞争力和影响力得到显著提高，公司产品综合市场占有率由同期的 22.26%提高到 24.19%。这一良好经营效果将在未来几年得以进一步的巩固和提升。2、完成再融资，公司经营发挥融资优势，迈出实质性步伐。2006 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了非公开发行股票事项的相关议案，正式启动了公司再融资计划。公司于 2007 年 7 月17日完成了 5300万股股票发行工作，通过发行引入了外
5、国战略投资者凯士华纸业投资有限公司以及国内两家公司即黑龙江省投资总公司、黑龙江辰能投资管理有限责任公司。募集资金 28,298 万元。本次发行完成后，公司利用募集的资金偿还了为公司新建年产 5,000吨特种纸斜网纸机技术改造项目、年产 20,000吨高档印刷型水松原纸扩建工程项目银行借款。至报告期末已经完成归还长期借款12,000 万元，流动资金借款 16,298万元，资产负债率由 51.75下降为 34.18。报告期内降低财务利息支出 228万元。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，但 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 3 是公司股本结构
6、、资产结构、高管人员结构发生了变化，公司治理水平得以提高。同时引入了长期战略投资股东，提高了公司治理水平，提高了公司持续融资能力。提高了公司经营水平和国际市场竞争力。发行完成后公司资产结构得到优化，资产负债比率趋于合理，对于改善公司的财务结构、减少财务费用、降低财务风险具有重要意义。3、公司募集资金项目情况和自主技改投资情况 3.1本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：年产 5,000吨特种纸斜网纸机技术改造项目、年产 20,000 吨高档印刷型水松原纸扩建工程项目。项目分别已于 2006年初和 2006年 7月投入生产运营。报告期内，20,000吨高档印刷型水松原纸扩建工程项目共完成产
7、量 16,094 吨，实现销售收入 26,306 万元，实现利润 3,122万元。5,000吨特种纸斜网纸机技术改造项目共完成产量 1,378吨，实现销售收入 3,563万元，实现利润-98.5万元，其亏损的主要原因是产销量低于盈亏平衡点，单位产品固定资产折旧摊销额较大，导致单位成本高于可研报告测算，但随着国家烟草行业“降焦减害”工程的推进，烟草行业市场对高透气度滤嘴棒纸的需求会逐渐加大，并且，随着公司产品国际化进程的推进，高透气度滤嘴棒纸的销量也将会逐渐上升，从而达到产销平衡。3.2报告期内公司投入 4,520万元完成了 6,000吨高档卷烟纸生产线的改造工程，改造后的生产线产品质量稳定性和
8、满足多层次客户要求能力得到进一步加强。4、公司经营存在的主要优势和困难,经营及赢利能力的连续性和稳定性 4.1公司所处行业发展趋势及市场竞争情况 经过近几年的竞争与发展，卷烟配套系列用纸生产厂商技术装备水平大幅提高，主要厂商均引进了现代化纸机，市场竞争力增强，实力较弱的生产厂商数量大幅减少，市场集中度提高，对于配套用纸生产厂家产品质量要求也相应的提高。同时国际上卷烟纸生产企业采取合资办厂和市场促销等手段加大对国内市场的投入，导致国内卷烟配套用纸市场竞争的加剧和市场需求的变化，国内卷烟纸生产厂商数量还会进一步减少，市场集中度将进一步提高。4.2经营中存在的困难 公司所处行业属于技术密集型和资源约
9、束型产业。公司的原材料质量要求较高，原材料基本上依靠进口木浆，本公司已经与多家纸浆经销商及辅料供应商建立了长期的业务关系，供货渠道相对稳定。报告期内购入进口木浆 64,000余吨，牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 4 占全部木浆采购量的 97%。因此公司原材料采购价格风险较大，采购价格只能按国际市场行情随行就市，2007 年国际市场上木浆价格上涨，公司购进原材料与同期相比成本上升 3,069万元。4.3发展机遇和战略 推动产品国际化进程，公司今后将在产品质量、研发、技术和管理上全方位对标国际先进企业，实现产品研发思路的转变；在拓展市场、技术服务上，突出对客户需求的深层
10、次关注，推动营销模式的转变；突出现有产业链的延伸，深入开发专有技术；继续加强与烟草公司的合作，提升企业技术实力。公司目前已经位居国内卷烟配套用纸市场综合占有率之首，下一步还要在与国际先进卷烟配套用纸生产厂家全方位对标中找差距，进一步提升综合实力，不断向国际领先的目标迈进。公司正在积极适应行业的发展趋势，采取引入境外战略投资者，在稳步增加国内市场销量的前提下，争取早日打开国际市场，充分发挥企业在行业内的技术装备优势，不断扩大公司的生产规模，追求规模经济效益。5、新年度的经营计划 2008 年度公司的生产经营目标是实现营业收入 99,084 万元，期间费用列支额控制在 16,537万元以内，其中营
11、业费用 8,078万元，管理费用 4,972万元，财务费用 3,487万元。6、公司财务报表指标构成同比变动情况说明 报告期末公司货币资金为 13,981 万元，比期初增加 39.80，主要原因是公司 12月份销售回款高于同期回款所致。报告期末公司应收票据为 6,479万元，比期初增加 81.69，主要原因是公司销售回款中银行承兑汇票比例增加所致。报告期末公司应收帐款为 11,443 万元，比期初减少 23.81，虽然本期销售收入增加 16.97，但应收帐款余额降低，说明公司销售回款情况较好。报告期末公司其他应收款年末余额为 1,690万元，比期初减少 32.40，主要原因为公司征地款决算 2
12、02万元。报告期末公司存货余额为 22,685万元，比上年增长 51.13%，主要原因是公司本年度产销量增加所致。报告期末公司短期借款余额为 12,115 万元，比上年同期减少 29.56%，原因是公司本年度募集资金还贷所致。报告期末公司长期借款余额为 21,800 万元，比上年同期减少 46.70%，原因 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 5 是公司本年度募集资金还贷所致。报告期末公司应缴税费余额为 2,345万元，比上年同期增加 27.58%，原因是同期 5,000吨高透气度滤嘴棒纸生产线建设购置国产设备所得税抵免所致。报告期末公司股本为 19,300 万股，比期
13、初增加 37.86，主要原因是公司报告期内增发 5,300万股股份所致。报告期末公司资本公积为 50,471 万元，比期初增加 83.71，主要原因是公司报告期内增发 5,300万股股份溢价所致。报告期公司管理费用 3,197万元，比上年同期降低 38.19%，主要原因一是公司狠抓内部管理，严控费用支出，二是本年度执行新会计准则冲销应付职工福利费 1,420万元所致。报告期公司财务费用 3,951万元，比上年同期增长 28.45%，主要原因是停止借款费用资本化导致利息支出增加及报告期内央行加息所致。报告期公司销售费用 7,621万元，比上年同期增长 16.11%，主要原因是销量增加和企业负担销
14、售运费涨价支出增加所致。报告期经营活动现金流量净额为 9,745万元，比上年同期增加 45.17%，主要原因是本期销售回款好于同期所致。报告期投资活动现金流量净额为-4,496 万元，比上年同期增加 79.87%，主要原因是同期 20,000吨生产线建设投资支出金额较大所致。报告期筹资活动现金流量净额为-1,269 万元，比上年同期减少 126.19%，主要是分配 2006年红利及归还银行借款金额较大所致。报告期现金及现金等价物净增加额为 3,981万元，比上年同期增加 133.80%，主要是本期收入增加、货款收回及时，且本期增发股票募集资金 28,938 万元所致。二、公司主营业务及其经营状
15、况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)行业 机制纸 867,337,379.36 645,555,047.50 25.57 15.11 5.72 减少 1.61 个百分点 产品 卷烟纸 499,849,645.59 310,927,663.76 37.79 16.41 20.35 增加 0.28 个百分点 滤嘴棒纸 121,852,324.84 103,732,100.46 14.87 0.17 6.61 减少 5.14 个百分点 牡丹江恒丰纸业股
16、份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 6 铝箔衬纸 188,381,279.18 175,503,797.10 6.84 13.85 16.68 减少 2.26 个百分点 其他纸 57,254,129.75 55,391,486.18 3.25 54.82 29.94 减少 8.52 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华北地区 158,126,703.09 22.05华东地区 113,024,859.31 13.81中南地区 329,536,537.39 26.06华南地区 115,168,715.11 36.58东北地区 7
17、5,806,500.49-24.54西北地区 75,674,063.97-3.51三、公司投资情况 报告期内公司投资额为 7,943万元，比上年减少 28,872万元，减少的比例为72.49%。本年度较同期投资减少的主要原因是同期 20000吨生产线投入所致。1、募集资金使用情况 1)、公司于 2007年通过非公开发行募集资金 28,938万元，已累计使用 28,938万元，其中本年度已使用 28,938万元，本次募集资金已经全部按资金使用承诺归还银行贷款。其中发行费用 639.68万元，归还长期借款 12,000万元，归还流动资金借款 16,298.32万元。2、非募集资金项目情况 1)、2
18、0000吨高档印刷型水松纸生产线完善工程 公司出资 733万元投资该项目，已完工。2)、6000吨全麻烟纸生产线改造工程 公司出资 4,520万元投资该项目，已完工。四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会20063 号关于印发企业会计准则第 1 号存货 等 38 项具体准则的通知 的规定，公司于 2007 年 1 月1 日起执行新会计准则，并依据财政部新会计准则规定认定 2007 年 1 月 1 日首次执行日旧会计准则与新会计准则的差异情况。根据财会200714号“财政部关于印发企业会计准则解释第 1号的通知”规定企业
19、在编制首份年报时，应当对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行复核，并披露年初股东权益的调节过程以及作出修正的项目、牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 7 影响金额及其原因。会计政策调整对所有者权益期初影响数为 3,023,521.69元。五、董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容（1）、公司于 2007年 2月 28日召开五届董事会第七次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 3月 1日的中国证券报、证券时报。（2）、公司于 2007年 4月 13日召开五届董事会第八次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 4月 14日的中国证券报、
20、证券时报。（3）、公司于 2007 年 5 月 9 日召开五届董事会第九次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 5月 10日的中国证券报、证券时报。（4）、公司于 2007年 5月 30日召开五届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 6月 1日的中国证券报、证券时报。（5）、公司于 2007年 6月 29日召开五届董事会第十一次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 6月 30日的中国证券报、证券时报。（6）、公司于 2007年 7月 15日召开五届董事会第十二次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 7月 16日的中国证券报、证券时报。（7）、公司于 2007
21、年 8月 23日召开五届董事会第十三次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 8月 24日的中国证券报、证券时报。（8）、公司于 2007年 10月 28日召开五届董事会第十四次会议董事会会议，决议公告刊登在 2007年 10月 29日的中国证券报、证券时报。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据公司法、证券法和公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，内容如下：（1）、2006年度利润分配方案执行情况 公司于 2007年 3月 23日召开了 2006年度股东大会并通过了 2006年度利润分配方案，以 2006 年末
22、股份总数 140,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利2.00 元（含税），公司于 2007 年 5 月 14 日在中国证券报、证券时报上刊登了分红派息实施公告，该项决议已于 2007年 5月 24日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施完毕。（2）、公司 2007 年 5 月 25 日召开的 2007 年第二次临时股东大会通过的公 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 8 司非公开发行股票的方案，鉴于公司本次非公开发行股票有效期限即将到期，为保证非公开发行股票工作顺利实施，公司拟延长本次非公开发行股票决议有效期限一年，期限延长至 2008 年 5
23、月 31 日止。公司 2006 年 5 月 31 日召开的 2006年第二次临时股东大会审议通过的其他相关决议均不作变更。2007年 7月 5日，公司五届董事会十二次会议决定按照 5.46 元/股的发行价格，向以下机构投资者发售 5300 万股普通股股票，限售期均为自发行完成之日起三年。China Access Paper Investment Company Limited 4000万股，黑龙江省辰能投资管理有限责任公司 900万股，黑龙江省投资总公司 400万股。3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场工作以前，审阅了公司编制的年度财务报
24、表，认为公司的财务会计报表能够反应公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排计划，并不断加强与年审会计师的沟通，了解其工作进程，两次督促其按时提交审计报告。在年审会计师对年度财务报告出具了初审意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报告，认为公司的财务报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会认为，公司聘请的深圳南方民和会计师事务所有限公司在 2007 年为公司提供的审计服务工作中，较好的完成了公司委托的各项审计工作。经审计委员会审议，决定继续聘任该所为公司 2008年审计机构，并提交董事会和股东大
25、会审议。4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬进行了审核，经审核公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，按公司工资管理制度执行。六、利润分配或资本公积金转增预案 本公司董事会决议对 2007 年度的利润分配方案如下：按当年净利润的 10%提取法定盈余公积 4,416,571.86元，每 10股分配现金股利 1.26元（含税），即总计分配现金股利 24,318,000元。请各位股东审议以上议案。牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 二八年四月三日 牡丹江恒丰纸业股份有限公
26、司 2007 年度股东大会会议资料 9 议案二 公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告 各位股东：根据牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第十五次会议决议，现将公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告提交本次股东大会审议。2007 年是恒丰纸业全面推进战略实施的关键一年，面对诸多不利因素，公司着力于抓产销衔接，促进产销量稳步提高；抓技改研发，促进产品品质进一步优化；抓节能减排，促进企业挖潜增效；抓运营管理，促进企业竞争力提升。通过不懈的努力，公司如期圆满完成了各项预定目标。一、2007年度财务决算情况（一）经营成果情况 合并报表：1.营业收入：本期完成88,664万元，比
27、同期增长16.97%。2.营业利润：本期完成6,998万元，比同期增长42.84%3.利润总额：本期实现6,426万元，比同期增长32.66%。4.净利润：本期实现3,443万元，比同期降低9.27%。5.每股收益：本期为0.23元，同期为0.29元；扣除非经营性损益后本期为0.21元，同期为0.29元。6.净资产收益率：本期为4.18%，同期为5.51%。母公司报表：1.营业收入：本期完成87,756万元，比同期增长16.01%。2.营业利润：本期完成7,973万元，比同期增长43.24%3.利润总额：本期实现7,401万元，比同期增长34.29%。4.净利润：本期实现4,417万元，比同期
28、降低1.02%。（二）基本收支情况 2007 年营业收入、营业利润比同期均有较大幅度的增长，是本年利润增加的重要因素。营业收入：合并营业收入比同期增加12,863万元（母公司比同期增加12,109万元）。主要原因是通过市场开发、扩大产品的市场份额，特别是 2 万吨高档印刷型水松原纸项目和 6000 吨技术改造项目完成后产能提高，使得产品的产、销 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 10 量增幅较大。同时产品的销售结构向高档次、高附加值转化是本期营业收入增加的另一重要因素。营业利润：合并营业利润比同期增加2,099万元（母公司比同期增加2,407万元）。主要原因是通过拓宽
29、市场扩大销量的同时提高公司高附加值产品的比重，使产品的销售结构进一步改善。同时通过细化管理，加强生产过程控制，产供销各环节协调运作，生产潜能得到进一步发挥，使产品成本得到了有效的控制。期间费用：合并期间费用列支总额 14,769 万元（母公司 14,010 万元），比同期降低了 0.28%（母公司降低了 1.45%）。其中营业费用增长了 16.11%（母公司增长了 12.04%），管理费用降低了 38.19%（母公司降低了 38.70%），财务费用增长了 28.45%（母公司增长了 25.59%）。营业费用增加的主要原因是由于公司产品销售量增加导致运输费用增加。管理费用降低的主要原因是按规定将
30、原转入应付职工薪酬的福利费余额与本期应确认的职工福利费金额之间的差额 1,420余万元调整本期管理费用，费用预算制的全面推行也起到了积极的节支作用。财务费用增幅较大，主要原因是本期停止借款费用资本化和央行加息所致。（三）现金流量和周转情况 合并经营活动产生的现金流量净额为9,745万元（母公司为10,383万元），比同期增加 3,032 万元（母公司增加 2,890 万元），主要原因是公司调整销售政策加大货款清收力度，本期应收账款减少3,576万元。合并投资活动产生的现金流量净额为-4,496万元（母公司为-4,367万元），本期为购建资产支出5,222万元，其中 6000 吨技术改造项目支出
31、 4,520 万元。合并筹资活动产生的现金流量净额为-1,269万元（母公司为-1,885万元），本期股票增发融资28,938万元,主要用于偿还5000吨特种纸斜网纸机技术改造项目借款12,000万元，偿还流动资金借款 16,298 万元，本期分配上年现金股利 2,800 万元，偿还 1.2 万吨特种薄页纸技术改造项目借款5,500万元。合并现金及现金等价物净增加额为3,981万元（母公司为4,130 万元），营业收入和货款回笼增加及股票融资成功是本期末货币资金的主要来源。资产负债率由同期的 51.75%下降为本期的 34.18%（母公司为 32.92%）,存货周转率由同期的4.26下降为本期
32、的3.52（母公司为3.70%）,应收帐款周转率由同期的5.08上升为本期的6.70（母公司为6.75%），指标反映公司的营运状况良好。二、2008年度财务预算情况 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 11 2008年度公司的生产经营目标是实现营业收入99,084万元，期间费用列支额控制在 16,537 万元以内，其中营业费用 8,078 万元，管理费用 4,972 万元，财务费用3,487万元。为全面实现 2008 年的生产经营目标，销售部门将通过开拓市场扩大销量、优化产品提高结构，实现公司的收入目标；生产部门将通过有效的管理控制降低制造成本；设备能动部门将确保公司万
33、元产值综合能耗指标的完成；采购及仓储部门将通过积极有效的措施降低采购及仓储成本；财务及综合管理部门完成降低财务费用和管理费用的责任目标。通过以上努力，为消化全年巨大的减利因素，全面完成年度生产经营目标做出贡献。牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 二八年四月三日 议案三 公司 2007 年度利润分配预案 各位股东：根据牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第十五次会议决议，现将公司2007年度利润分配预案提交本次股东大会审议。公司拟对 2007 年度的利润分配方案如下：按当年净利润的 10%提取法定盈余公积 4,416,571.86元，每10股分配现金股利1.26元（含税），即总计分配现金股利 24
34、,318,000元。请各位股东审议以上议案。牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 二八年四月三日 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 12 议案四 公司 2007年年度报告及年度报告摘要 各位股东：根据牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第十五次会议决议，现将公司 2007年年度报告及年度报告摘要提交本次股东大会审议。鉴于公司的 2007年年度报告及年度报告摘要于 2008年 3月 7日刊登在上海证券交易所网站上，年度报告摘要于 2008 年 3 月 7 日在中国证券报、证券时报上予以披露，因此本次股东大会不再全文宣读。请各位股东审议以上议案。牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事
35、会 二八年四月三日 议案五 公司 2007 年度监事会工作报告 各位股东：根据牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届监事会第八次会议决议，现将公司2007年度监事会工作报告提交本次股东大会审议。一、监事会的工作情况 1、公司于 2007年 2月 28日召开五届监事会第四次会议,通过了监事会 2006年度工作报告和公司 2006年度报告及年度报告摘要。2、公司于 2007 年 4 月 24 日召开五届监事会第五次会议,审议通过了 2007年第一季度报告及摘要。3、公司于 2007 年 8 月 23 日召开五届监事会第六次会议,审议通过了 2007年中期报告及摘要。4、公司于 2007 年 10 月 27
36、 日召开五届监事会第七次会议,审议通过了 2007年第三季度报告及摘要。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会通过列席董事会会议、总经理办公会议及其它专项工作会议，认真审 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 13 查了公司的年度经营计划、各项管理制度、公司经济运行情况等，对公司依法运作情况及董事、高级管理人员尽职尽责情况进行了监督、检查。通过审查公司财务报表，及时了解了公司实时财务状况。公司的决策严格按照公司法、公司章程规定的程序进行，并已建立了相应的内部控制制度。监事会认为：公司董事会、经营层领导班子能够认真贯彻执行国家经济方针、政策和相关法律、法规，依法经营
37、、照章纳税、按制办事。公司董事、经理行使职权时未发现违反法律、法规及公司章程的情况，没有损害公司及股东利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 2007 年，新的会计准则在上市公司率先运用，相关人员均参加了新会计准则的培训，这为 2007 年新会计准则的实施奠定了坚实的基础。公司根据国家有关法律、法规进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会计信息。通过对公司记账和报表的检查分析，监事会认为公司资产质量状况良好，公司对外投资、购建固定资产、银行贷款无失控和越权行为。本年度财务会计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假情况发生。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投
38、入情况的独立意见 公司 2007年 7月通过非公开发行股票 5300万股募集资金 2.9亿元，截至报告期末，全部募集资金已按原计划募集资金使用计划归还了银行借款。监事会未发现在募集资金使用过程中发生违规行为。五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 监事会未发现公司存在收购出售资产过程中发生违规行为。未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失情况。六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司日常关联交易均执行了股东大会通过的与集团公司的综合服务协议相关内容。公司独立董事对此也进行了认真调查，认为公司关联交易决策程序及相关协议合法，定价合理、公允，对公司利润未发生不利影响
39、，不存在损害中小股东利益的情况。监事会依据公司相关规定，对公司关联交易和实际运作情况进行了监督、检查，公司关联方采购物资、销售原材料、接受劳务加工，均严格按双方协议进行核算和结算。全部关联交易行为遵循了公平、公正、公开的原则，公司及股东利益没有因关联交易而受损害。七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司年度财务报告出具了标 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 14 准无保留意见的审计报告，其报告客观公正。八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期内，公司不存在利润实现与预测有较大差异。请各位股东审议以上议
40、案。牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 二八年四月三日 议案六 关于公司监事会改选监事的议案 各位股东：根据牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届监事会第八次会议决议，现将关于公司监事会改选监事的议案提交本次股东大会审议。公司监事会监事杜兴旺、王庆君先生因工作原因向公司监事会提交了辞职报告。由于两位监事在任期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，因此辞职报告应在补选出新监事后方能生效。公司监事会同意提名关兴江先生为公司股东代表担任的监事候选人，并与监事刘书杰先生及公司工会四届二次团组长联席会议民主选举的职工代表王世刚先生共同组成公司五届监事会。附候选人简历：关兴江，男，汉族，生于 1964 年9月5日，
41、硕士学位，高级工程师，中共党员。历任牡丹江造纸厂车间技术员、副厂长等职务，1998年1月 至今现任大宇制纸股份有限公司副总经理兼党委书记，2003年5月 至今任牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司董事。王世刚，男，汉族，生于1968年4月23日，本科学历，高级工程师，中共党员。历任牡丹江造纸厂车间技术员、副主任，技改办主任，公司抄纸分厂厂长等职务，现任公司副总工程师、生产部部长。请各位股东审议以上议案。牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 二八年四月三日 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 15 议案七 公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 为公司审计机构的议案 各位股东
42、：根据牡丹江恒丰纸业股份有限公司五届董事会第十五次会议决议，现将公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案 提交本次股东大会审议。公司拟续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共300,000元。请各位股东审议以上议案。牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 二八年四月三日 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 2007 年度股东大会会议资料 16 附件：牡丹江恒丰纸业股份有限公司2007年度股东大会 表 决 票 股东名称或股东授权代表姓名：代表持股数(单位：股)：序号 议案内容 表决 1 审议公司2007年度董事会工作报告 2 审议公司2007年度财务决算和2008年度财务预算报告 3 审议公司2007年度利润分配预案 4 审议公司2007年年度报告及年度报告摘要 5 审议公司 2007年度监事会工作报告 6 审议关于公司监事会改选监事的议案 7 审议公司续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案 说明：在选票各表决栏中，“赞成”用“O”表示，“反对”用“”表示，不填表示弃权。签名:牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会 二八年四月三日
