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类型000816江淮动力:2006年年度报告20070418.PDF

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    000816江淮动力:2006年年度报告20070418.PDF
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    1、 1 江苏江淮动力股份有限公司 二 o o 六 年 年 度 报 告 二 七年四月十六日 2 目 录 一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要3 三、股本变动及股东情况5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况8 五、公司治理结构11 六、股东大会情况简介 13 七、董事会报告13 八、监事会报告22 九、重要事项 23 十、财务报告 28 十一、备查文件目录72 3重要提示:1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事张建强先生及独立董事丁君风女士因

    2、故未能出席本次会议,全权委托参加会议的董事王乃强先生及独立董事马琳女士代为行使其表决权。3、天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了天职沪审字2007第 382 号标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长胡尔广先生、财务总监杨东升先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:江苏江淮动力股份有限公司 公司英文名称:JIANGSU JIANGHUAI ENGINE CO.,LTD 公司英文名称缩写:JIANGHUAI ENGINE 二、公司法定代表人:胡尔广 三、公司董事会秘书:王乃强 公司证券事务代表:张海峰 联系地址:江苏省盐城市环城西路 21

    3、3号 电话:0515-8881908 传真:0515-8881816 电子信箱:四、公司注册地址:江苏省盐城市环城西路 213号 公司办公地址:江苏省盐城市环城西路 213号 邮 政 编 码:224001 公司国际互联网网址:http:/公司电子信箱:五、公司选定的信息披露报纸:中国证券报、证券时报 公司年度报告备置地点:本公司证券部 证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址:http:/六、公司股票上市地:深圳证券交易所 股 票 简 称:江淮动力 4 股 票 代 码:000816 七、公司的其他有关资料 公司变更注册登记日期:2006年 11 月 7日 公司变更注册登记内容:注册资本及法

    4、定代表人变更;董事、监事备案 地 点:江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:3200001104141 税务登记号码:32091140131651 公司聘请的会计师事务所名称:天职国际会计师事务所有限公司 办 公 地 址:北京海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 B座二层 二、会计数据和业务数据摘要 一、本年度利润及利润分配表和现金流量表部分数据摘要(单位:元)利润总额 35,179,743.82 净利润 35,958,063.76 扣除非经常性损益后的净利润 33,161,895.08 主营业务利润 188,107,689.03 其他业务利润 3,577,772.70 营业利润 33,

    5、592,851.08 投资收益-977,977.96 补贴收入 1,595,155.98 营业外收支净额 969,714.72 经营活动产生的现金流量净额 180,032,266.22 现金及现金等价物净增减额-74,123,991.51 注:报告期内公司非经常性损益合计为2,796,168.68元,涉及项目及金额列示如下:1、各种形式的补贴收入:1,435,522.78元;2、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益:-12,918.20元;3、扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出:-4,722,366.01元;4、以前

    6、年度已经计提各项减值准备的转回:6,095,930.11元。二、公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位:人民币元)指标项目 2006年度 2005年度 2004年度 主营业务收入 1,647,478,385.76 1,608,011,456.34 1,451,948,527.92净利润 35,958,063.76 32,475,398.79 31,553,430.96扣除非经常性损益后的净利润 33,161,895.08 9,839,549.79 15,213,575.22总资产 2,087,540,049.09 1,967,069,362.60 1,872,238,664.08股东权益(不

    7、含少数股东权益)972,410,389.45 1,015,838,076.77 983,181,742.55 5每股收益(元/股)(摊薄)0.0638 0.1061 0.1030每股收益(元/股)(加权)0.0629 0.1061 0.1030扣除非经常性损益后的每股收益(元/股)0.0588 0.0323 0.0497每股净资产(元/股)1.7241 3.3176 3.2109调整后的每股净资产(元/股)1.7237 3.287 3.2093每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)0.3192 0.3138 0.3159净资产收益率(摊薄)(%)3.70 3.20 3.21注:报告期内,公司

    8、实施以股抵债方案注销了 2,420 万股社会法人股,又实施了以股改后的总股本282,000,000 股为基数向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股的 2005 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。三、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则(第九号)净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定计算的本报告期全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率和每股收益:净资产收益率(%)每股收益(元)报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 19.34 19.25 0.3335 0.3288 营 业 利 润 3.45 3.44 0.0596 0.0587 净 利

    9、 润 3.70 3.68 0.0638 0.0629 扣除非经常性损益后的净利润 3.41 3.39 0.0588 0.0580 四、报告期内股东权益变动情况及原因分析:项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 306,200,000 282,000,000 24,200,000 564,000,000 资本公积 647,671,095.49 7,468,523.39 343,241,283.36 311,898,335.52 盈余公积 33,244,296.67 26,925,972.65 24,015,589.36 36,154,679.96 法定公益金 24,015,589.3

    10、6 24,015,589.36 未分配利润 28,926,037.64 35,958,063.76 2,910,383.29 61,973,718.11 股东权益合计 1,015,838,076.77 355,052,559.80 394,367,256.01 972,410,389,389.45 变动原因:资本公积本期增加系由于公司本年度向母公司江苏江动集团有限公司收取上年度占用资金利息收益超出同期银行存款利率部分计入资本公积-关联交易差价 7,729,416.03 元所致;资本公积减少系根据以股抵债方案,江苏江动集团有限公司以持有的本公司的 2,420 万股股份抵偿其对本公司的欠款 80,

    11、285,920.00 元,差额 56,085,920.00 元冲减资本公积,同时根据 2006年 4月 9日召开的公司 2005 年度股东大会决议,公司向全体股东每 10 股转增 10股,从资本公积转出 282,000,000元,以及根据财政部(财会便2006第 10 号)财政部关于上市公司承担的股权分置改革相关费用的函将预提的股权分置改革相关费用 5,142,778.36元直接冲减资本公积所致。盈余公积本期增加主要系报告期实现净利润按规定提取法定盈余公积金所致;法定公益金本期减少主要系报告期根据财政部财企200667 号文规定,将 2005 年 12 月 31 日的法定公益金余额24,015

    12、,589.36元,转至法定盈余公积金;未分配利润本期增加主要系由于报告期公司实现净利润为正数所致。6股东权益减少主要系由于报告期公司实施以股抵债方案注销了 2,420万股社会法人股所致。三、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、公司股份变动情况表:单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例一、有限售条件股份 191,800,000 62.64%0 0 137,856,000-53,944,000 83,912,000 275,712,000 48.89%1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 191,800,

    13、000 62.64%0 0 137,856,000-53,944,000 83,912,000 275,712,000 48.89%其中:境内法人持股 191,800,000 62.64%0 0 137,856,000-53,944,000 83,912,000 275,712,000 48.89%境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 114,400,000 37.36%0 0 144,144,000 29,744,000 173,888,000 288,288,000 51.11%1、人民币普通股 114,400,000 37.36%0 0 1

    14、44,144,000 29,744,000 173,888,000 288,288,000 51.11%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 306,200,000 100.00%282,000,000-24,200,000 257,800,000 564,000,000 100.00%有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说 明 2007-04-18 28,200,000 247,512,000316,488,0002008-04-18 56,400,000 191,112

    15、,000372,888,0002009-04-18 191,112,000 0564,000,000承诺禁售期满后 36个月内,通过深圳证券交易所挂牌交易出售江淮动力股票的价格不低于每股 6.00元。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的,上述最低流通价格应相应进行调整。注:截止 2006 年 12月 31 日,人民币普通股中高管人员持有 120,154 股已按规定冻结。因报告期内董事会、监事会换届,部分高管人员离任,上述冻结股票中的 47,174 股已于 2007 年 2 月 14 日办理了解冻手续。现任高管持有的 72,980 仍按规定冻结。

    16、2、股票发行与上市情况:至报告期末,本公司前三年未有进行股票及其衍生证券发行的情形。报告期内,公司实施了股权分置改革及以股抵债方案,公司非流通股股东江苏江动集团有限公司在向流通股股东每 10 股支付 2.6 股的对价股份后,以其持有的 2,420 万股社会法 7人股清偿对公司的资金占用及相应的资金占用费 80,285,920 元。上述方案实施完后,公司总股本变为 282,000,000股,其中有限售条件的流通股 137,856,000股,占总股本的 48.89%;无限售条件的流通股 144,144,000股,占总股本的 51.11%。公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润分

    17、配及公积金转增股本方案:以股改后的总股本 282,000,000股为基数向全体股东以资本公积金每 10股转增 10股。2006年 6月 8日,该方案实施后,公司总股本增加至 564,000,000股。二、股东情况介绍 1、截止 2006年 12月 31日,公司股东总数为 58,763人。2、报告期末,公司前 10名股东的持股情况:单位:股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏江动集团有限公司 其他 48.89%275,712,000 275,712,000 260,800,000 姜法全 其他 0.17%965,060 0 刘广义 其他 0

    18、.13%743,468 0 北京全景国家地理影视有限公司 其他 0.12%704,700 0 梁永权 其他 0.12%700,000 0 林凤嫦 其他 0.12%700,000 0 朱明徽 其他 0.12%700,000 0 宋庆华 其他 0.11%606,200 0 朱占魁 其他 0.09%500,000 0 刘永 其他 0.08%455,000 0 注:公司前 10 名股东中流通股股东之间,公司未知其是否存在关联关系,也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司控股股东与上述其他股东之间无关联关系。持有本公司股份 5%(含 5%)以上的法人股股东为江苏江动集

    19、团有限公司,持有本公司股份 275,712万股,占公司股份总数的 48.89%。该公司因提供借款质押担保,已合计质押其持有本公司限售法人股27,571.2 万股中的 26,080万股,占本公司总股本的 46.24%。3、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量限售条件 2007-04-18 28,200,000 2008-04-18 56,400,000 1 江苏江动集团有限公司 275,712,000 2009-04-18 191,112,000承诺禁售期满后 36 个月内,通过深圳证券交易所挂

    20、牌交易出售江淮动力股票的价格不低于每股 6.00 元。如果自非流通股取得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、公积金转增股本、配股等事项的,上述最低流通价格应相应进行调整。84、公司控股股东情况介绍 公司名称:江苏江动集团有限公司 法定代表人:罗韶颖 成立日期:1991年 12月 注册资本:20,203.5万元 公司类别:有限责任公司 主要经营业务:柴油机及配件、柴油机发电机组制造、销售,柴油机检测服务、普通货物运输、汽车维修(一类)5、公司实际控制人情况介绍:公司名称:重庆东银实业(集团)有限公司 法定代表人:罗韶宇 成立日期:1998年 6月 注册资本:16,000万元 主要经营业务:销

    21、售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。罗韶宇,男,现年 37岁,研究生学历,中国国籍,无其他国家或地区居留权,重庆东银实业(集团)有限公司董事长兼总裁。罗韶宇为东银集团自然人股东,持有其 75%的股权。东银集团系本公司控股股东江动集团的控股股东,即罗韶宇为本公司的实际控制人。6、控股股东及实际控制人变动情况 本报告期内,公司控股股东及实际控制人没有发生变更。7、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 75%99%48.89%罗韶宇 重庆东银实业(集团)有限公司江苏江动集团有限公司 江苏江淮动力股份有限公司 98、报告期末,公司前 10名流通股股东的持股情

    22、况:股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 姜法全 965,060 人民币普通股 刘广义 743,468 人民币普通股 北京全景国家地理影视有限公司 704,700 人民币普通股 梁永权 700,000 人民币普通股 林凤嫦 700,000 人民币普通股 朱明徽 700,000 人民币普通股 宋庆华 606,200 人民币普通股 朱占魁 500,000 人民币普通股 刘永 455,000 人民币普通股 汤玉英 452,340 人民币普通股 注:公司未知上述股东间是否存在关联关系。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况:姓 名 职 务 性别

    23、 年龄 任期起止日期 年初持股数(股)年末持股数(股)报告期内薪酬(万元)胡尔广 董事长兼总经理 男 66 2006.7-2009.7 0 0 20 朱瑞龙 董事 男 66 2006.7-2009.7 6240 15726 13 张建强 董事 男 40 2006.7-2009.7 0 0 0 王乃强 董事兼副总经理 男 41 2006.7-2009.7 6240 15724 10 丁君风 独立董事 女 34 2006.7-2009.7 0 0 2 马 琳 独立董事 女 40 2006.7-2009.7 0 0 2 卞志山 独立董事 男 42 2006.7-2009.7 0 0 2 徐 立 监事

    24、会主席 男 41 2006.7-2009.7 0 0 0 侯玉荣 监事 男 39 2006.7-2009.7 4000 10080 0 陈 玲 监事 女 42 2006.7-2009.7 0 0 5 王昌祥 副总经理 男 63 2006.7-2009.7 6240 15724 10 张超建 副总经理 男 54 2006.7-2009.7 6240 15726 10 王均星 副总经理 男 39 2006.7-2009.7 0 0 13 万 锋 副总经理 男 41 2006.7-2009.7 0 0 13 邹 彬 副总经理 男 44 2006.7-2009.7 0 0 14 卢柏林 副总经理 男

    25、41 2006.7-2009.7 0 0 15 刘步太 副总经理 男 44 2006.7-2009.7 0 0 13 王志成 副总经理 男 33 2006.7-2009.7 0 0 10 杨东升 财务总监 男 33 2006.7-2009.7 0 0 10 注:董事张建强先生任实际控制人重庆东银实业(集团)有限公司副总经理;监事会主席徐立先生任 10控股股东江苏江动集团有限公司党委副书记;监事侯玉荣先生任控股股东江苏江动集团有限公司副总经理;其余董事、监事均未有在控股股东单位任职。2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况:胡尔广:2001年以来历任重

    26、庆市迪马实业股份有限公司董事长,江苏江淮动力股份有限公司董事兼常务副总经理,现任本公司董事长兼总经理。朱瑞龙:2001年2006年 7月以来一直担任江苏江淮动力股份有限公司董事长,现任本公司董事。张建强:2001年以来历任国泰证券投资银行部项目经理,华夏证券投资银行部总经理助理,现任重庆东银实业(集团)有限公司副总经理、本公司董事。王乃强:2001年以来历任江苏江淮动力股份有限公司证券部主任、董事会秘书、总经理助理,现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。马 琳:2001年以来历任盐城市涉外经济律师事务所律师,盐城市法局会计,现任江苏一正律师事务所副主任、本公司独立董事。丁君风:2001年以来历

    27、任中国农业银行江苏省句容支行会计,现任上海海事大学经济管理学院财务与会计学系讲师、本公司独立董事。卞志山:2001年以来历任盐城会计师事务所评估部主任,现任江苏正道会计师事务所副所长、本公司独立董事。徐 立:2001 年以来历任公司销售公司副经理、单缸机事业部副总经理,公司市场营销部经理,现任控股股东江苏江动集团有限公司党委副书记,本公司监事会主席。侯玉荣:2001年以来历任江苏江淮动力股份有限公司办公室副主任、行政管理部经理,行政人事中心副主任兼公司监事,现任公司控股股东江苏江动集团有限公司副总经理兼本公司监事。陈 玲:2001年以来历任江苏江淮动力股份有限公司审计部内审员,现任本公司督察审

    28、计部副经理、监事。王昌祥:2001年以来历任江苏江淮动力股份有限公司副总经理、总工程师,本公司第一届、第二届董事会董事,现任本公司副总经理。张超建:2001年以来历任江苏江淮动力股份有限公司副总经理,本公司第一届、第二届董事会董事,现任本公司副总经理。万 锋:2001年以来历任江苏江淮动力股份有限公司多缸机分厂厂长,盐城兴动机械有限公司总经理,江苏江淮动力股份有限公司总经理助理,现任本公司副总经理兼单缸机事业部总经理。王均星:2001年以来历任江苏江动集团进出口有限公司副总经理,江动集团越南农业机械制造有限公司总经理,现任本公司副总经理兼盐城市江动汽油机制造有限公司总经理。邹 彬:2001年以

    29、来历任江苏江动集团进出口有限公司副总经理、总经理,现任本公司副总经理兼江苏江动集团进出口有限公司总经理。卢柏林:2001年以来历任公司多缸机厂副厂长、技术中心副主任、多缸机事业部副总经 11理,现任公司副总经理兼多缸机事业部总经理 刘步太:2001年以来历任公司技术员、多缸机事业部副总经理,现任公司公司副总经理兼零部件事业部总经理。王志成:2001年以来历任公司技术员、质检部副经理、经理、质量中心副主任,现任公司公司副总经理兼采购中心主任。杨东升:2001年以来历任西南证券临江支路营业部咨询部经理,重庆天健会计师事务所项目经理,重庆东银实业(集团)有限公司财务分析师、财务副总监,现任本公司财务

    30、总监。3、年度报酬情况:公司根据董事、监事及高级管理人员担任的职务和公司经营业绩完成情况,按公司岗位工资制度和绩效考核办法获得报酬。现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬总额为 162万元。独立董事的津贴为每人每年 2万元(含税),独立董事出席董事会、股东大会及按有关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费等)由公司据实报销。董事张建强先生在重庆东银实业(集团)有限公司领取报酬;监事会主席徐立先生和监事侯玉荣先生在江苏江动集团有限公司领取报酬。4、报告期内公司董事、监事及高级管理人员离任、聘任或解聘情况:公司于 2006年 7月 31日召开的公司 2006年度第三次临时股东大会对公司董事、监

    31、事进行了换届,选举胡尔广、朱瑞龙、张建强、王乃强、丁君风、马琳、卞志山为公司第四届董事会董事,其中丁君风、马琳、卞志山为公司第四届董事会独立董事;选举徐立、侯玉荣为公司第四届监事会由股东代表出任的监事,与职工代表出任的监事陈玲共同组成公司第四届监事会。公司于 2006 年 7 月 31 日召开的第四届董事会第一次会议选举胡尔广为公司董事长;聘任胡尔广为公司总经理;聘任王乃强为公司董事会秘书;聘任王昌祥、张超建、万锋、王均星、邹彬、卢柏林、王乃强、刘步太、王志成为公司副总经理;聘任杨东升为公司财务总监。同日召开的公司第四届监事会第一次会议选举徐立为第四届监事会主席。二、公司员工情况 1、报告期末

    32、,公司拥有在册员工 3,630人。公司在册员工的专业构成如下:人员类别 数 量(人)占总人数的比例(%)生产人员 2367 65.21%销售人员 430 11.85%技术人员 75 2.07%财务人员 69 1.90%行政人员 689 18.97%合 计 3630 100 12 2、公司在册员工受教育程度如下:学 历 数 量(人)占总人数的比例(%)大专以上学历 512 14.10%高中以上学历 2876 79.23%高中以下学历 242 6.67%合 计 3630 100 3、公司无需承担费用的离退休职工。五、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法及有关法律法规的规定,不

    33、断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。报告期内,公司根据中国证监会证监200638 号关于印发上市公司章程指引(2006年修订)的通知,并结合本公司实际情况,对公司章程进行了修订,确保公司治理文件与相关法律法规的统一。目前,公司各项运作基本达到了中国证监会颁布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。具体内容如下:1、股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和公司股东大会议事规则等法律、法规及规章制度的要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序,确保所有股东享有平等地位和权利,并承担相应义务。2、控股股东与上市公司 公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利,未

    34、直接或间接地干预公司的决策及各项生产经营活动,没有损害公司及其他股东的利益;报告期内控股股东偿还了对上市公司的全部资金占用,与上市公司之间无非经营性关联交易。3、董事与董事会 公司董事的任职资格、选聘程序、董事会的构成符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事认真出席董事会和股东会会议,积极参加相关培训,勤勉地履行职责;董事会严格按董事会议事规则运作,依法行使职权,公平对待全体股东。4、监事与监事会 公司监事的任职资格、选聘程序、监事会的构成符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。监事会严格按监事会议事规则运作,各位监事认真履行职责,独立有效地行使 13监督和检查职能,维护公司及股东的合

    35、法权益。5、利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权益,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康发展。6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理工作,指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司指定信息披露的报刊和网站,并在公司网页上建立了投资者关系管理专栏;公司制定了信息披露制度和投资者关系管理制度,按规定履行信息披露义务,确保信息披露的真实、准确、完整。二、独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事严格按照公司章程和公司独立董事制度的要求,出席董事会和股东大会,审议会议议案;定期了解和听取公司经营情况汇报,对公司重大决

    36、策提供专业意见,提高公司决策的科学性;在对公司财务及日常生产经营活动进行有效监督的同时,严格按规定对公司重大事项发表独立意见,对完善公司监督机制,维护公司及股东合法权益发挥了重要作用。姓 名 董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺 席 备 注 顾亚平 7 7 0 0 五次书面同意的独立意见 高宗英 7 5 2 0 五次书面同意的独立意见 卞志山 10 10 0 0 六次书面同意的独立意见 丁君风 3 3 0 0 一次书面同意的独立意见 马 琳 3 3 0 0 一次书面同意的独立意见 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面情况 1、人员分开方面:公司在劳动人事及工资管理方面实

    37、行独立。经营管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬;高级管理人员未在控股股东单位担任重要职务。2、资产完整方面:公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施;本公司拥有商标及其他工业产权、非专利技术;本公司独立拥有完善的采购和销售系统。3、财务分开方面:公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的财务核算系统和财务管理制度,独立在银行开户,依法纳税。4、业务独立方面:公司业务流程清楚,不存在与控股股东在业务上相互依赖的情况。控股股东严格遵守不进行同业竞争的承诺。5、机构独立方面:公司董事会、监事会和公司内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系,

    38、没有干预本公司独立经营管理的情况发生。14四、公司高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司已建立了岗位薪酬制度和以经营目标为基础的绩效管理体系。公司高级管理人员薪酬包括基本工资和绩效工资,其中基本工资参照社会及行业平均水平确定;绩效工资根据公司经营情况和经营绩效评定。六、股东大会情况简介 本报告期内,公司共召开了四次股东大会:1、公司于 2006年 4月 7日在公司办公楼二楼会议室召开了 2006年第一次临时股东大会暨 A 股市场相关股东会议。有关本次股东大会的决议公告刊登在 2006 年 4 月 8 日的中国证券报、证券时报及网站 http:/上。2、公司于 2006年 4月 9日

    39、在公司办公楼二楼会议室召开了 2005年度股东大会。有关本次股东大会的决议公告刊登在 2006年 4月 10日的中国证券报、证券时报及网站 http:/上。3、公司于 2006 年 5 月 15 日在公司办公楼二楼会议室召开了 2006 年第二次临时股东大会。有关本次临时股东大会的决议公告刊登在 2006 年 5 月 16 日的中国证券报、证券时报及网站 http:/上。4、公司于 2006 年 7 月 31 日在公司办公楼二楼会议室召开了 2006 年第三次临时股东大会。有关本次临时股东大会的决议公告刊登在 2006年 8月 1日的 中国证券报、证券时报及网站 http:/上。七、董事会报告

    40、 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况的讨论与分析 2006年,公司以“十一五”战略规划为指导,以强化市场建设能力为龙头,大力实施市场结构、产品结构调整,持续提升公司市场竞争能力,确保公司的可持续发展。对内推进两级管理体系建设,建立健全各项管理制度,加强流程管理及控制,不断提高内部管理的规范水平和工作效率;对外积极开拓新市场,以创新技术为先导,推动产品的更新换代,全力满足市场需求,提升企业核心竞争力。2006年,公司在全体员工的共同努力下,生产经营等各项工作得到有序开展,通过充分发挥品牌、产品及技术的优势,确保了公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。主要经营指标变动情况如下:指标

    41、项目 2006 年度 2005 年度 增减 原因说明 15主营业务收入(元)1,647,478,385.76 1,608,011,456.34 2.45%扩大销售所致 主营业务利润(元)188,107,689.03 192,558,623.03-0.02%原材料价格上涨导致成本增加所致 净利润(元)35,958,063.76 32,475,398.7910.71%主营业务收入增加所致 2、公司主营业务及其经营情况 公司所处行业为普通机械制造行业。公司的主营业务范围为:内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造与销售。报告期内公司主营业务及其利润均来自发动机及其零配件的销售。(1)报告期

    42、内公司主营业务收入及主营业务成本构成按地区列示如下:单位:人民币万元 主营业务收入 主营业务成本 地区 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数江苏省 12,481.42 15,958.149,636.2012,153.75安徽省 3,785.854,663.823,189.893,996.98山东省 22,858.20 17,579.3019,360.5015,437.48河南省 24,179.00 23,579.5020,510.9120,491.76浙江省 8,631.88 8,510.377,087.186,909.63东北三省 3,378.49 5,012.432,939.55

    43、4,403.56西南 10,408.33 8,883.428,734.847,749.01西北 4,324.16 10,957.793,717.099,463.25国外 57,118.20 47,025.9354,952.6743,903.76其他 17,582.31 18,630.4515,741.8516,962.50合计 164,747.84 160,801.15145,870.68141,471.68(2)报告期内公司主营业务收入及主营业务成本构成按产品列示如下:单位:人民币元 主营业务收入 主营业务成本 类别 本年实际数 上年实际数 本年实际数 上年实际数 单缸柴油机(95缸径以上)

    44、867,809,222.361,005,016,319.91751,677,785.22 878,833,364.60单缸柴油机(95缸径以下)120,303,950.4561,084,639.36108,630,860.03 57,757,687.91多缸柴油机 197,087,973.47147,890,646.94165,176,234.60 128,181,082.39煤油机 4,395,377.921,795,258.063,872,026.09 1,659,319.81单缸汽油机 231,843,740.08206,902,299.00216,958,144.51 175,201,

    45、646.74拖拉机 53,484,353.6562,967,083.5453,757,304.81 61,725,556.88柴油机零配件等 60,633,659.7973,222,009.8050,514,021.32 62,941,815.14其他 111,920,108.0449,133,199.73108,120,496.01 48,416,306.69 16合计 1,647,478,385.761,608,011,456.341,458,706,872.59 1,414,716,780.16(3)报告期内,公司主营业务的市场情况、主营业务成本构成情况、各种主要产品的销售和市场占有率情

    46、况较前一报告期相比未发生较大变化。报告期内公司的产品或服务未发生重大变化或调整。(4)主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计(元)199,463,652.35占年度采购总额的比例 13.67%前五名客户销售金额合计(元)281,721,735.87占年度销售总额的比例 17.10%3、报告期内公司资产构成情况(1)资产构成情况 金额(人民币元)占总资产的比例(%)项 目 2006 年末 2005 年末 2006 年末 2005 年末 增减幅度(百分点)总资产 2087540049.09 1967069362.60 100 100 _ 应收帐款 210601957.74 20884395

    47、3.97 10.09 10.62-0.53 其他应收款 84203449.07 102773267.42 4.03 5.22-1.19 存货 295177410.81 287470357.79 14.14 14.61-0.47 长期股权投资 120043725.78 120839786.74 5.75 6.14-0.39 固定资产 374557383.89 393735719.87 17.94 20.02-2.08 在建工程 111273053.63 4847808.77 5.33 0.25 5.08 短期借款 467996784.50 520213031.80 22.42 26.45-4.0

    48、3 长期借款 800000.00 800000.00 0.04 0.04 0 在建工程年末数较年初数增长 2295.33%,系本年度公司拟实施“退城进区”项目前期投入增加所致。(2)费用及所得税情况 项 目 2006 年 2005 年 本年比上年增减 营业费用 58,378,215.82 56,776,808.14 2.82%管理费用 60,367,759.21 63,179,245.40-0.04%财务费用 39,346,635.62 41,049,518.40-0.04%所得税 2,358,517.11 6,627,319.13-64.41%所得税减少主要是由于大部分控股子公司本年度发生亏

    49、损所致。174、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 2006年,公司的经营活动正常,流入现金 192,063.52万元,主要为公司销售货款的及时收回;流出现金为 174,060.29 万元,同比减少 6.38%,主要构成为购买商品、接受劳务支付的现金 152,758.24 万元,支付给职工 7,927.12 万元,支付的各项税费 1,691.87 万元;支付的其他与经营活动有关的现金 11,683.06万元。经营活动产生的现金流量净额为 18,003.23万元,同比增加 87.34%,主要系由于公司应付帐款结算方式发生变化,导致年末时点的应付帐款增加。投资活动现金流量净减

    50、少 11,878.42 万元,主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金 11,913.01万元。筹资活动现金流量净减少 13,535.48 万元,其中筹资活动流入主要为借款所收到的现金81,195.03 万元;筹资活动流出主要为偿还债务支付现金 87,416.66 万元,以及支付的其他与筹资活动有关的现金 4,938.74万元。5、公司主要控股公司的经营情况及业绩(1)公司控股子公司江苏江动集团进出口有限公司,本公司持股比例为 95%,注册资本1,000 万元人民币,主要从事公司生产的柴油机、汽油机及配件的自营出口业务。2006 年,公司累计出口发动机 418,318 台,出口创

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