1、牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 牡 丹 江 恒 丰 纸 业 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 上市公司名称：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：恒丰纸业 股票代码：信息披露义务人：黑龙江省新产业投资集团有限公司 注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 号 通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 号 权益变动性质：增加 签 署 日 期：二 零二 一 年 六 月 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 信 息 披露 义 务人 声 明 一、本报 告书系 信息披 露义务人 依据 中华人 民共和国 公司法 中 华人民共和国证券
2、法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 号 上市公 司收购报告书 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、信息披露义 务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据 中华 人民共 和国证券 法 上市公 司收购管 理办法 的规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人在牡丹江恒丰纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在牡丹江恒丰纸业股份有限公
3、司拥有权益。四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需通过相关市场监督管理部门审核并完成股权登记过户等交割手续。五、本次权益变动是根据本报告 书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 和所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 目录 信息披露义务人声明.目录.第一节 释义.第二节 信息披露义务人介绍.第三节 本次权益变动决定及目的.第四节 本次权益变动的方式.第五
4、节 资金来源.第六节 后续计划.第七节 对上市公司的影响分析.第八节 与上市公司之间的重大交易.第九节 前 个月内买卖上市公司股份的情况.第十节 信息披露义务人的财务资料.第十一节 其他重大事项.信息披露义务人声明.财务顾问声明.第十二节 备查文件.详式权益变动报告书附表.牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 第一节 释义 除非根据上下文应作另行解释或特别说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：本报告 书 指 牡丹江 恒丰 纸业 股份 有限 公司详 式权 益变 动报 告书 新产投 集团、信 息披露义务 人 指 黑龙江 省新 产业 投资 集团 有限公 司 黑龙江 国资 委 指 黑龙江
5、省人 民政 府国 有资 产监督 管理 委员 会 恒丰纸 业、上市 公司、公 司 指 牡丹江 恒丰 纸业 股份 有限 公司 恒丰集 团 指 牡丹江 恒丰 纸业 集团 有限 责任公 司 辰能投 资 指 黑龙江 辰能 投资 管理 有限 责任公 司 牡丹江 国资 委 指 牡丹江 市人 民政 府国 有资 产监督 管理 委员 会 本次权 益变 动 指 新产投 集团 收购 恒丰 集 团 100%股 权，从而 间接 控制 恒丰纸业 29.93%的股 份 牡国投 指 牡丹江 市国 有资 产投 资控 股有限 公司 公司 法 指 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 指 中华 人民 共和 国证 券法 收购 管理
6、办法 指 上市 公司 收购 管理 办法 公司 章程 指 牡丹 江恒 丰纸 业股 份有 限公司 章程 中国证 监会 指 中国证 券监 督管 理委 员会 上交所 指 上海证 券交 易所 元、万 元 指 指中国 法定 货币 人民 币元、万元。除 非另 有特 指，本报告中涉及 的金 额均 指人 民币 币种金 额。注：本 报告 书中 所涉 数据 的尾数 差异 或不 符均 系四 舍五入 所致。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 第二节 信息 披露 义 务人 介 绍 一、信 息披 露义 务人 基本 情况 介绍 本次权益变动的信息披露义务人为新产投集团，截至本报告书签署日，新产投集团的基本情况如下
7、：企业名称 黑龙江省 新产业 投资集 团 有限公司 注册地址 黑龙江省 哈尔滨 市南岗 区 长江路 99-9 号 法定代表 人 沈宏宇 注册资本 665,000 万元 统一社会 信用代 码 912301001269701171 企业性质 有限责任 公司（国有独 资）经营范围 经营管理 省政府 授权经 营 的国有资 产，投 资、投 资 管理；房 屋和场地租赁。成立日期 1992 年 4 月 22 日 经营期限 长期 通讯地址 黑龙江省 哈尔滨 市南岗 区 长江路 99-9 号 联系电话 0451-82876037 二、信 息披 露义 务人 股权 结构 及控 制关 系（一）信息披露义务人的 股权控
8、制关系 截至本报告书签署日，新产投集团的股权结构如下：股东名称 出资额（万元）持股比例（%）黑龙江 省人 民政 府国 有资 产监督 管理 委员 会 665,000.00 100.00 合计 665,000.00 100.00 截至本报 告书签 署日，新产投 集团与 其控股 股东和实 际控制 人的股 权控制关系如下图所示：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 黑龙江国资委持有新产投集团 股权，为新产投集团控股股东、实际控制人。（二）信息披露义务人的 控股股东、实际控 制人的情况 截至本报告书签署日，新产投集团的控股股东、实际控制人为黑龙江国资委，最近两年未发生变更。（三）信息披露义务人
9、所 控制的核心企业和 核心业务情况 截至本报告书签署日，新产投集团所控制的核心企业及业务情况如下：序号 企业名称 注册资本（万元）投资比例（%）经营范围 1 黑龙江 省新 产业 投资集团 龙江 清洁 能源有限 公司 117,000.00 100.00 以自有 资金 对风 电、水电、太阳能、生 物质 发电 行 业进 行投 资；发电 设备 运 行技 术咨 询；接 受 委托 从事 面向 成年 人开 展 专业 技术 和业务 知 识培 训（不含 需取 得许 可 审批 方可 经营的职业技能或者职业资格培训项目）。承装（承修、承 试）电力 设施。2 黑龙江 省新 产业 投资集团 高新 投资 有限公司 96,
10、000.00 100.00 以自有 资金 对高 新技 术产 业、农 业、工业、商业、房地 产业 进行 投资；自 有 房屋 和场 地租赁。3 黑龙江 省新 产业 投资集团 置业 有限 公司 80,000.00 100.00 房 地 产开 发经 营；物业 管理；非居 住房 地产租 赁；体 育场 地设 施经 营（不 含高 危险 性体育运动）。4 黑龙江 中盟 集团 有限公司 40,800.00 100.00 销售矿 产品、建 材、化工 产 品（以 上不 含危 险化学品）、机械 设备、五 金 产品、电子 产品、日用品、纺织 品；电力、热 力生产、房地 产开发；中药 材（不含 麻醉 药品）种 植；食品
11、生产经 营；食 品科 学技 术研 究服 务；投 资项 目经济论证、会 计咨 询，经济 与 商务咨 询；化工 技术开发、技术 转让、技 术咨 询、技术 服务；计算机系 统集 成与 开发。5 黑龙江 省科 力高 科技产业 投资 有限 公司 20,000.00 100.00 创 业 投资 业务；代 理其 他创 业 投资 企业 等机构 或 个人 的创 业投 资业 务；创 业投 资咨 询业务；为创 业企 业提 供创 业管 理 服务 业务；参与 设 立创 业投 资企 业与 创业 投 资管 理顾 问机构。6 黑龙江 省新 产业 投资集团 龙江 化工 有限公司 10,000.00 80.00 化工产 品（不含
12、 危险 化学 品）生 产、销售。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 序号 企业名称 注册资本（万元）投资比例（%）经营范围 7 大唐黑 龙江 五常 生物质发 电有 限公 司 6,600.00 65.00 电力、热 力生 产、销售；电 力设备、设施 检修、安装、调 试、运行 维护；生 物质能、草木 灰综合 开 发利 用；工程 和技 术研 究 与实 验；租赁业；企 业管 理服 务；投资 和 资产管 理；技术 推广服务；电 力物 资供 应；计 算机系 统开 发；新能 源 开发；化 肥、生物 质环 保 产品 生产 与销售。8 黑龙江 辰能 新能 源开发股 份有 限公 司 80,000.00
13、 55.00 生物质 能、风力、水利、火 力、光 伏发 电，热力生产，电 力行 业的 技术 开发、技术 服务、技术咨询，生产 灰渣、石 膏、硫酸铵、石灰 石及其制品；大气 污染 治理，固体废 物污 染治 理；工程和 技术 研究 与试 验发 展。三、信 息披 露义 务人 从事 的主 要业 务及 财务 状况（一）主要业务 新产投集团主要业务为：经营管理省政府授权经营的国有资产，投资、投资管理；房屋和场地租赁。新产投集团拥有电力能源、房地产、化工等多个业务板块。（二）最近三年主要财务 会计数据 新产投集团近三年主要财务数据如下：单位：万元 资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019
14、年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 资产合 计 2,069,497.45 1,904,403.91 1,324,646.52 负债合 计 772,610.44 625,538.29 319,740.39 所有者 权益 合计 1,296,887.01 1,278,865.61 1,004,906.13 资产负 债率（%）37.33%32.85%24.14%利润表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 营业收 入 264,569.80 252,553.59 271,908.65 营业成 本 191,827.05 173,061.82 155,948.45 营业利
15、 润 40,833.47 30,731.99 84,010.40 利润总 额 44,617.33 30,909.13 81,782.95 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 净利润 31,349.49 17,811.57 62,382.08 归属于 母公 司所 有者 的净利润 28,624.15 7,522.05 35,181.09 净资产 收益 率（%）2.35%0.62%3.99%四、信 息披 露义 务人 近五 年合 法合 规经 营情 况 截至本报告书签署日，信
16、息披露义务人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。五、信 息披 露义 务人 的董 事、高级 管理 人员 基本 情况 新产投集团董事及高级管理人员的基本情况如下表所示：姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 有无境外永久居留权 沈宏宇 党委书记、董事 长 男 中国 大庆 无 付强 党委副书 记、副 董事长、总经理 男 中国 哈尔滨 无 高尚国 党委副书 记、董 事 男 中国 哈尔滨 无 吕鸣 党委委员、董 事、副总经理 男 中国 哈尔滨 无 丁云龙 董事 男 中国 哈尔滨 无 祁榕 董事 男 中国 北京 无 石金莹 董事 女 中国
17、哈尔滨 无 万志强 董事 男 中国 大庆 无 闫宗华 董事 男 中国 哈尔滨 无 李一清 党委委员、副总 经理 男 中国 哈尔滨 无 张艳梅 党委委员、总会 计师 女 中国 哈尔滨 无 张子强 党委委员、纪委 书记 男 中国 哈尔滨 无 李劲松 副总经理 男 中国 哈尔滨 无 上述人员 最近五 年内未 受过行政 处罚（与证券 市场明显 无关的 除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 六、信 息披 露义 务人 在境 内、境外 其他 上市 公司 或金 融机 构拥 有权 益的 股份 达到 或超 过该 公司 已发 行股 份 5%的
18、简 要 情况 新产投集团下属控股三级子公司黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司持有境内上市公司九芝堂股份有限公司 万股股份，持股比例。九芝堂股份有限公司注册资本 万元，主营业务从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务及心脑血管疾病类药物的研发、生产和销售业务。新产投集团下属控股三级子公司黑龙江辰能投资管理有限责任公司持有黑龙江国瑞金融资产管理有限公司 股权。黑龙江国瑞金融资产管理有限公司注册资本 万元，经营范围为 参与省内金融企业不良 资产的批量转让业务，收购、受 托经营 省内金 融机构不 良资产，收购、受托经 营非金 融机构 不良资产，并依法对不良资产进行管理和处置；托
19、管重组与投行服务；基金管理业务；代理业务；投资业务；资产 管理；投资管理；实务 投资；投资咨询；融通 业务；经批准的其他业务。新产投集团下属控股二级子公司黑龙江省新产业投资集团高新投资有限公司持有黑龙江辰能融资 担保有限公司 股权。黑龙江辰能融 资担保有限公司注册资本 万元，经营范围为 按 照融资性担保机构经营许可证核定的范围从事：融资担保业务：包括借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务；非融资担保业务：包括投标担保、工程履约担保、诉讼保全担保及其他非融资担保业务；与担保业务有关的咨询等服务业务；其他合法合规业务。（有效期至 年 月 日）新产投集团下属控股三级子公司黑龙江辰能投资管
20、理有限责任公司和黑龙江辰能融资担保有限公司合计持有黑龙江辰能典当有限公司 股权，其中：黑龙江辰能投资管理有限责任公司持股比例，黑龙江辰能融资担保有限公司持股比例。黑龙江辰能典当有 限公司注册资本 万元，经营范围为 按 典当 经营 许可 证核定 的范 围从 事：动 产质押 典当 业务；财 产 权利质 押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；依法批准的其他典当业务（有效期至 年 月 日）。新产投集团下属控股二级子公司黑龙江省科力高科技产业投资有限
21、公司持有黑龙江省科力科技投资担保有限公司 股权。黑龙江省科力科技投资担保有限公司注册资本 万元，经营范围为 融资性担保；诉讼保全担保；履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（融资性担保机构经营许可证有效期至：年 月 日）。除上述外，新产投集团未持有其他境内、境外其他上市公司 以上已发行股份，亦未持有其他银行、信托、证券公司、保险公司等金融机构 以上股权。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 第三节 本次 权益 变 动决 定 及目 的 一、本 次权 益变 动目 的 本次权益变动可以帮助新产投集团稳步进入造纸领域，依托上市公司的特种纸开发经验和技术、资
22、源优势，有利于新产投集团培育孵化一批新的 两新 领域增量项目，打造 具有竞 争力的特 种纸制 造平台。此外，恒丰纸 业作为 上市公司，能有效地在资本市场与新产投集团形成联动，提升上市公司竞争力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。二、未 来 12 个月内 信息 披露 义务 人继 续增 持或 处置 上市 公司 股份 的计 划 截至本报告书签署日，新产投集团无在未来 个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。若未来新产投集团拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照 公司法 证券 法 收购管理办法 及其他相关法律、
23、法规、规 范性文件及公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。三、本 次权 益变 动所 履行 的相 关程 序 本次权益 变动分 别经新 产投集团 总经理 办公会、党委会 和董事 会审议 通过，并取得黑龙江国资委批复。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 第四节 本次 权益 变 动的 方 式 一、信息 披露 义务人 持有 上市 公司 股份 情况 及本 次权 益变 动情 况（一）本次权益变动前 截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。（二）本次权益变动后 本次权益变动完成后，新产投集团直接持有恒丰集团 股
24、权，通 过恒丰集团间接控制上市公 司 的股份。本 次权益变动会导致上市 公司控制权发生变化，恒丰集团仍为上市公司控股股东，黑龙江国资委将成为上市公司实际控制人。二、本 次权 益变 动方 式 恒丰纸业分别于 年 月 日、年 月 日披露了 关于控股股东拟进行混合所有制改革的提示性公告（公告编号：）、关于控股股东拟进行混合所有制改革的进展公告（公告编号：），牡国投 拟通过公开征集受让方的方式协议出让恒丰集团 股权。本次公开征集转让的公开征集期为 年 月 日至 年 月 日。年 月 日，新 产投集团向黑龙江联合产权交易所递交了受让申请材料，并足额缴纳了相应的报名保证金。年 月 日，牡国投与新产投集团签署
25、 股权转让协议，新产投集团拟支付现金购买恒丰集团 股权。三、本 次权 益变 动相 关协 议的 主要 内容 牡国投和新产投集团于 年 月 日签订了 股权转让协议，主要内容如下：牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 甲 方（转让方）：牡丹 江市国有资产投资控股有限公司 乙 方（受让方）：黑龙 江省新产业投资集团有限公司 第一条 转让标的 1.本次转让 标的 为甲方 依 法持有的 牡丹 江恒丰 纸 业集团有 限责 任公司（以下称 标的企业）股权。2.甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。3.转让标的 上未 作过任 何 形式的担 保，包括不 限 于在该转 让标 的上设 置 质押
26、、或任何影响股权转让或股东权利形式的限制义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。第二条 标的企业 本协议涉及的标的企 业是合法存续的，并由 甲方合法持有其 股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。标 的 企 业 的 股 东 全 部 权 益 经 拥 有 评 估 资 质 的 黑 龙 江 省 通 源 房 地 产 资 产 评估有限公司评估，出具了以 年 月 日 为评估基准日的黑通评字（）第 号资产评估报告。标的企业不存在 资产评估报告 中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的事项。甲乙双方在资产评估报告评估结果的基础上达成本协议各项条款。第三条
27、 股权转让 方式 此次转让标的于 年 月 日经黑龙江 联合产权交易所公开发布股权转让信息披露公告。公告期间，产生两家意向受让方。经黑龙江联合产权交易所组织的网络竞价，确定乙方为报价最高的意向受让方。按照公告要求，甲方组织聘请的财务顾 问对乙方开展尽职调查，确定乙方符合受让条件，确定乙方为最终受让方。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 第四条 交易费用 的承担 本协议项下股权交易过程中所产生的相关税费，依照国家法律法规相关规定由甲方、乙方各自承担。第五条 过渡期安 排 双方同意，标的股权自评估基准日（不含基准日当日）至办理完毕股权工商变更登记手续之日（即交付完成日，含交付完成日当日）
28、期间发生的全部损益均由乙方享有或承担。第六条 其他事项 1.甲方收到 乙方 股权转 让 价款后，在双 方股权 交 易价款中 拨付 标的企 业 职工安置专用账户 万元（大写：人民币 伍仟万元整），用于职工安置。2.甲方收到 乙方 股权转 让 价款后，在双 方股权 交 易价款中 拨付 标的企 业 下属二级子公司恒丰纸业集团企业管理有限公司专用账户 万元（大写：人民币 肆仟捌佰玖拾壹万元整），用于离退休、老工伤等费用。第七条 股权转让 价格与付 款方式 1.根据公开信息披露结果，甲方将本协议项下转让标的以 万元（大写：人民币 柒亿玖仟贰佰万元整）的价格转让给乙方。2.乙方按照 甲方 及标的 股 权转
29、让信 息披 露公告 要 求，已向 黑龙 江联合 产 权交易所足额交纳的交易保证金 万元（大写：人民币 叁亿玖仟陆佰万元整），于乙方按照本协议约定支付除保证金金额外剩余的转让价款后，自动转为转让价款的一部分。3.本协议生效后 个工作日内，乙方采取一次性付款方式，将除保证金外剩余的转 让价 款 万元（大 写：人民币 叁亿玖仟 陆佰 万元整）汇入黑龙江联合产权交易所指定的结算账户。4.甲乙双方同意在黑龙江联合产权交易所出具交易凭证后 个工作日内，牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 由黑龙江联合产权交易所将转让价款 万元（大写：人民币 柒 亿玖仟貮佰万元整）划至甲方指定账户。5.甲方收到本
30、协议第七条第 项约定款项后 个工作日内，甲方采取一次性付款方式，从本次交易价款中拨付至标的企业职工安置专用账户 万元（大写：人民币 伍仟万元整）。6.甲方收到本协议第七条第 项约定款项后 个工作日内，甲方采取一次性付款方式，从本次交易价款中拨付至标的企业下属二级子公司恒丰纸业集团企业管理有限公司专用账户 万元（大写：人 民币 肆仟捌佰玖拾壹万元整）。第十一 条 协议的 生效、变 更或者解除 1.本协议自甲乙双方签字盖章并经国资监管机关批准之日起生效。2.本协议生 效后，未经 双 方协商一 致，达成书 面 协议，任 何一 方不得 擅 自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经
31、双方共同协商并签署书面协议。3.具有下列 情形 之一的，一方可书 面通 知另一 方 解除协议，协 议自通 知 送达对方之日解除：因 不 可 抗 力 事件 致本 协 议 无 法履 行，或者自 不 可 抗 力事 件 发 生之日 起 两个月内无法恢复履行的，非 因 甲、乙 任何 一方 过 错，在申 请 提 交有关 行 政 部 门后 三 个 月内仍 无 法获得批准、核准或无法办理工商变更登记致使本协议无法履行的。4.协议解除的，双方在本协议项下的权利义务终止。5.凡在本协 议终 止前由 于 一方违约 致使 另一方 遭 受的损失，另 一方仍 有 权提出索赔，不受本协议终止的影响。牡丹江恒丰纸业股份有限公
32、司 详式权益变动报告书 四、拟 转让 股份 的限 制情 况 截至本报告书签署日，恒丰集团直接持有的恒丰纸业股份中处于质押/担保状态的为 1,400.00 万股，具体如下：名称 是 否为上市 公司 控股股东 质 押股数（万股）是 否为限 售股 是 否补充 质押 质押 起 始日 质押 到 期日 质 权人 占 其所持股 份比例 占 上市公司 总股本比例 质 押融资资金 用途 恒丰 集团 是 1,400.00 否 否 2020.10.23 2022.10.22 农行牡丹江分行 15.66%4.69%为控股子公司黑龙江恒元汉麻科技有限公司提供融资担保 上述股权 质押处 于正常 履约状态，未发 生逾期 等
33、违约行 为。除 上述情 形外，恒丰集团持有的恒丰纸业股份不存在其他被质押、冻结的情况。五、该协 议转 让是否 附加 特殊 条件、是 否存 在补 充协 议、协 议双方 是否 就股 份表 决权 的行 使存 在其 他安 排、是 否就 出让人 在该 上市 公司 中拥 有权 益的 其余 股份 存在 其他 安排 的说 明 除在本报告书中披露的以外，本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就牡国投及恒丰集团在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。六、本 次权 益变 动尚 需取 得的 批准 本次权益变动尚需通过相关市场监督管理部门审核并办理完成股
34、权登记过户等交割手续。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 第五节 资金 来源 一、本 次权 益变 动所 支付 的资 金总 额 年 月 日，新产投集团与牡国投签署 股权转让协议，支付总额为 亿元。二、本 次权 益变 动的 资金 来源 声明 新产投集团声明，本次权益变动的资金来源均为其合法自有资金或自筹资金，不存在来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。三，本 次权 益变 动资 金支 付方 式 本次权益变动的资 金支 付方式详见本报告 书 第四节 权 益 变 动方 式 之 三、本次权益变动相关协议的主要内容。牡丹江恒丰纸业股份有限公司
35、 详式权益变动报告书 第六节 后续 计划 一、在 未来 12 个月 改变 上市 公司 主营 业务 或者 对上 市公 司主 营业 务作 出重 大调 整的 计划 截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的相关事项外，信息披露义务人无在未来 个月改变上 市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。二、在 未来 12 个月 内对 上市 公司 及其 子公 司的 资产 和业 务进 行出 售、合 并、与 他人 合资 或者 合作 的计 划，或 上市
36、 公司拟 购买 或置 换资 产的 重组 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 个月内对上市公 司及其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。三、改 变上 市公 司现 任董 事会 或高 级管 理人 员组 成的 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行
37、调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及 公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。四、对 上市 公司 章程 条款 进行 修改 的计 划 截至本报告书签署日，上市公司 公司章程 中没有可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 程 条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。五、对 上市 公司 现有 员工 聘用 计划 做出 重大 调整 的计 划 根 据 黑 龙
38、 江 联 合 产 权 交 易 所 披 露 的 恒 丰 集 团 股 权 转 让 交 易 公 告 显 示 转让成交后，恒丰集团 需成立劳动关系管理机构，处理恒丰集团人员安置事宜；恒丰集团人员安置按照 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司国企改革人员安置方案、企 业改 制后 无岗 位人员 安置 及劳 动关 系 处理办 法 执行。截 至本报 告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大调整的明确计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。六、上 市公 司分 红政 策的 重大 变化 截
39、至本报告书签署日，信息 披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。七、其 他对 上市 公司 业务 和组 织结 构有 重大 影响 的计 划 截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，信息披露义务人将严格有关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 第七节 对上 市公 司
40、 的 影 响 分析 一、本 次权 益变 动对 上市 公司 独立 性的 影响 本次权益变动完成前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立规 范的法 人治理 结构和独 立运营 的管理 体制，做 到业务 独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次权益变动完成后，上市公司将继续与信息披露义务人新产投集团之间保持人员独立、资产完整、财务独立，保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。信息披露义务人将按照相关法律、法规、规范性文件及 公司章程 的规定行使权利并履行相应的股东义 务。信 息 披露 义务人已 出具 关于保 持上市公 司
41、独立 性的承 诺函，做出如下承诺：一、保证人员独立（一）保证恒丰纸业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证恒丰纸业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证恒丰纸业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。二、保证财务独立（一）保证恒丰纸业建立独立的财务部门和独立的 财务核算体系。（二）保证恒丰纸业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。三、保证资产独立完整（一）保证恒丰纸
42、业合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书（二）保证恒丰纸业具有独立完整的资产，且资产全部处于恒丰纸业的控制之下，并为恒丰纸业独立拥有和运营。（三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用恒丰纸业的资金、资产；不以恒 丰纸业的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。四、保证业 务独立（一）保证恒丰纸业的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。（二）保证尽量减少并规范管理与恒丰
43、纸业之间的关联交易。（三）保证本公司除依 法行使股东权利外，不 会对恒丰纸业的正常经 营活动进行干预。五、保证机构独立（一）保证恒丰纸业具有健全、独立和完整的法人治理结构，董事会、监事会、股东大会、董事、监事及高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（二）保证恒丰纸业拥有独立、完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与恒丰纸业的机构完全分开，不存在机构混同的情形。（三）保证恒丰纸业的办公机构和经营场所独立，保证本公司及本公司控制的其他主体与恒丰纸业不存在混合经营、合署办公的情形。本公司在此承诺并保证，本次交易完成后，本 公司不会损害恒丰纸业的独立
44、性，在人员、财务、资 产、业务、机构等方面 均与恒丰纸业保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护恒丰纸业的独立性。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 二、本 次权 益变 动对 上市 公 司 同业 竞争 的影 响（一）信息披露义务人及其 控制的核心企业与 上市公司不存在同业竞争 情况说明 截 至 本报 告书 签署 日，恒 丰 纸业 经营 范围 纸、纸 浆和 纸制 品制 造、销售；造纸原辅料生产、销售及技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术服务；经营公司自产产品 及技术 的出口 业务；经 营公司 生产、科研所需 的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
45、术的进口业务。恒丰纸业主要从事各种系列卷烟纸、滤嘴棒成型纸、滤嘴棒接装原纸、铝箔衬纸、无碳复写原纸等的制造与销售。信息披露义务人及其控制的核心企业情况详见本报告书 第二节 信 息 披 露义务人介绍 之 二、信 息披露义务人股权结构及控制关系 之（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 及 三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况，与上市公司主要业务不存在同业竞争。（二）信息披露义务人出 具的避免同业竞争 的承诺 为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人出具了 关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：、本次收购完成后，本公司作为上市公司控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外
46、，以任何方式（包括但不限于单独运营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它收益，或通过他人代本 公司经营）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。、本公 司承诺 将采取 合法及有 效的措 施，促 使本公司 的其他 控股、参股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务，如果有同时适用于上市公司和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，上市公司在同等条件下享有优先选择权。、本公 司承诺 给予上 市公司与 本公司 其他控 股、参股 子公司 同等待 遇，避牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 免损害上市公司及其中小股东的利益。、对于 上市公 司的正 常生产、经营活 动，本 公司保证
47、 不利用 其控股 股东地位损害上市公司及其中小股东的利益。、上述 承诺于 本公司 直接或间 接控制 上市公 司且上市 公司保 持上市 地位期间持续有效。三、本 次权 益变 动对 上市 公司 关联 交易 的影 响 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。本次权益变动完成后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了 关于规范关联交易的承诺函，主要内容如下：、本公司不会利用控 股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及其控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。、本公 司及其
48、控制的 下属企业 将尽量 减少并 规范与 上 市公司 之间的 关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。、上述 承诺于 本公司 为上市公 司控股 股东期 间持续有 效。如 因本公 司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 第八节 与上 市公 司 之间 的 重大 交 易 一、与 上市 公司 及其 子公 司之 间的 交易 在本报告书签
49、署日前 个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 以上的交易。二、与 上市 公司 的董 事、高级 管理 人员 之间 的交 易 在本报告书签署日前 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未曾进行过合计金额超过 万元的交易。三、对 拟更 换的 上市 公司 董事、高 级管 理人 员的 补偿 或类 似安 排 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补 偿或者其他任何类似安排。四、对 上市 公司 有重 大影
50、 响的 其他 正在 签署 或者 谈判 的合 同、默契 或安 排 截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、高级 管理人 员不存 在对上市 公司有 重大影 响的其他 正在签 署或谈 判的合同、默契或者安排。牡丹江恒丰纸业股份有限公司 详式权益变动报告书 第九节 前 6 个月 内 买卖 上 市公 司 股份 的 情况 一、信息 披露 义务人 前 6 个 月 内买 卖上 市公 司上 市交 易股 份的 情况 在本次权益变动事实发生之日前 个月内，除信息披露义务人的控股子公司黑龙江辰能投资管理有限责任公司通过大宗交易减持恒丰纸业 万股股票外，信息披露义务人及其 控制的其他企业不
