1、北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 1 证券代码：000788 证券 简称：北大医药 公告编号：2014-78 北 大 医药 股 份有 限 公司 2014 年 第三 季度 报 告正 文 北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 2 第一节 重要提示 公司董 事会、监事 会及 董 事、监 事、高 级管理 人员 保证季 度报 告内 容的 真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误 导性 陈述 或者 重大遗 漏，并承 担个 别和 连带的 法律 责任。所有董 事均 已出 席了 审议 本次季 报的 董事 会会 议。公司负责人李国军、主管会计工作负责人于二龙及会计机构负责人(会计
2、主管人员)汪磊声明：保证季度报告 中财 务报 表的 真实、准确、完 整。北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 3 第二节 主 要 财 务数 据 及 股 东 变 化 一、主 要会计 数据 和财务 指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元）4,947,009,658.94 4,229,057,583.41 16.98%归属于上市公司股东的净资产（元）1,193,308,238.37 1,143,781,891.66 4.33%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至
3、报告期末比上年同期增减 营业收入（元）631,229,541.05 12.09%1,809,995,029.77 8.38%归属于上市公司股东的净利润（元）15,558,591.90-25.21%55,974,780.22-27.58%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）13,337,794.43-34.10%50,137,483.88 31.42%经营活动产生的现金流量净额（元）-19,905,479.39-33.01%基本每股收益（元/股）0.02-33.33%0.09-30.77%稀释每股收益（元/股）0.02-33.33%0.09-30.77%加权平均净资产收益率 1.3
4、6%-0.49%4.79%-2.23%非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销 部分）-212,833.80 计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外）5,495,095.35 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,757,368.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 186,639.61 减：所得税影响
5、额 1,083,940.46 少数股东权益影响额（税后）305,032.93 合计 5,837,296.34-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 4 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性 损益 定义、列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告期末 股东 总数及 前十
6、名股东 持股 情况表 1、报 告期末普通股 股东总 数及前十名普通股股 东持 股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 25,602 前 10 名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 西南合成医药集团有限公司 国有法人 28.58%170,356,260 北大医疗产业集团有限公司 国有法人 11.62%69,236,545 37,211,064 北京大学教育基金会 其他 5.03%30,000,000 上海浩洲车业有限公司 境内非国有法人 1.71%10,198,786 中国建设银行股份有限公司泰达宏利市值优选股
7、票型证券投资基金 其他 1.25%7,444,441 重庆长江制药厂 境内非国有法人 1.22%7,298,850 建投中信资产管理有限责任公司 境内非国有法人 1.10%6,529,600 全国社保基金一一六组合 其他 0.96%5,708,668 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 其他 0.83%4,948,515 交通银行股份有限公司-泰达宏利价值优化型成长类行业证券投资基金 其他 0.69%4,121,433 前 10 名无限售条件普通股股东 持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 西南合成医药集团有限公司 170,356,260 人民币普通
8、股 170,356,260 北大医疗产业集团有限公司 32,025,481 人民币普通股 32,025,481 北京大学教育基金会 30,000,000 人民币普通股 30,000,000 上海浩洲车业有限公司 10,198,786 人民币普通股 10,198,786 中国建设银行股份有限公司泰达 7,444,441 人民币普通股 7,444,441 北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 5 宏利市值优选股票型证券投资基金 重庆长江制药厂 7,298,850 人民币普通股 7,298,850 建投中信资产管理有限责任公司 6,529,600 人民币普通股 6,529,600 全
9、国社保基金一一六组合 5,708,668 人民币普通股 5,708,668 中国人寿保险（集团）公司传统普通保险产品 4,948,515 人民币普通股 4,948,515 交通银行股份有限公司泰达宏 利价值优化型成长类行业证券投资基金 4,121,433 人民币普通股 4,121,433 上述股东关联关系或一致行动的说明 西南合成医药集团有限公司与北大医疗产业集团有限公司存在关联关系 前 10 名无限售条件普通股股东 参与融资融券业务股东情况说明（如有）截止报告期末，股东西南合成医药集团有限公司普通证券账户持有公司股份120,356,260 股，通过中信证券 股份有限公司客户信用交易担保账户参
10、与融资融券业务持有公司股份 50,000,000 股，实际合计持有 170,356,260 股。股东上海浩洲车业有限公司普通账户持有公司股份 0 股，通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户参与融资融券业务持有公司股份 10,198,786 股，实际合计 持有 10,198,786 股。公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在 报告期内未进行约定购回交易。2、报告期末优先股 股东总 数及前十名优先股股 东持 股情况表 适用 不适用 北大医药股份有限公司 2014
11、年 第三季度报告正文 6 第三节 重要事项 一、报 告期主 要会 计报表 项目、财务 指标 发生变 动的 情况及 原因 适用 不适用 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 货币资金 929,742,731.73 718,754,506.35 29.35%收 到 配 到 套融资保证 金、北 大 国 际 医 院 设 备采购款及银行借款增加 应收票据 32,113,145.45 48,716,945.77-34.08%票据支付采购货款增加 预付款项 213,610,221.75 39,408,737.83 442.04%北大国际医院设备采购预付款增加 其他应收款 142,430,784.31 90
12、,999,439.46 56.52%缴纳医院保证金增加 开发支出 30,901,052.08 8,367,944.59 269.28%研发品种增多，研发投入增长 应付票据 382,107,431.43 262,327,503.54 45.66%票据支付采购货款增加 预收款项 163,003,718.03 13,436,062.34 1113.18%收到北大国际医院设备采购货款 营业税金及附加 6,373,873.37 2,091,859.50 204.70%药品流通领域业务增长，收入 增加导致流转税增加 财务费用 58,589,698.90 28,730,869.33 103.93%新工厂转固
13、利息支出增加 资产减值损失-1,704,468.97 1,486,079.87-214.70%坏账准备转销及存货跌价准备转回 公 允 价 值 变 动 收益-980,581.43 228,048.98-529.99%未到期远期结售汇的汇率下降 投资收益 2,737,950.00 149,139.52 1735.83%已到期远期结售汇结汇收益增加 净利润 49,554,131.86 76,146,995.80-34.92%原料药价格下降 及 财 务 费 用 增 加 导 致 净 利 润减少 经 营 活 动 产 生 的现金流量净额-19,905,479.39-14,965,699.87-33.01%购
14、买商品支付的现金增加 投 资 活 动 产 生 的现金流量净额-70,322,897.77-249,178,857.27-71.78%在建工程投入减少 筹 资 活 动 产 生 的现金流量净额 102,319,702.90 500,481,308.41-79.56%需偿还的到期贷款规模增加 二、重 要事项 进展 情况及 其影 响和解 决方 案的分 析说 明（一）修订后的新会计准则对公司合并报表的影响 国家财政部于2014 年陆续颁布 或修订了企业会计准则第2 号 长期股权投资、企业会计准则第9 号职工薪酬、北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 7 企业会计准则第30 号财 务报表列
15、报、企业会计准 则第33 号合并财务报表、企业会计准则第 39 号 公允价值计量、企业会计准则 第40 号 合营安排、企业 会计准则第41号在其他主 体中权益的披露 等七项准则，本公司 已于2014 年7 月1 日开始施 行。上述会计准则的变动，对本公司合并财务报表的不存在重大影响，具体说明如下：1、长期股权投资 根据修订后的企业会计准则第2 号 长期股权投资规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，要求按企业会计准则第22 号 金融工具确认及计 量进行处理。本公司原在长期股权投资核算的账面原值为200,000.00 元
16、的投资已全额计提长期 股权投资减值准备，即账面价值为0 元，截至2014 年9 月末，公 司已将该长期股权投资转至 可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。2、职工薪酬 本公司根据修订的企业会计准则第9 号 职工薪酬重新评估职工薪酬安排，发现不存在设定受益计划和其他长期职工福利，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。3、合并财务报表 本公司根据修订后的 企业会计准则第33 号合并财务报表 重新评估合并财务报表的合并范围，发现依据准则要求合并范围没有变化，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。4、合营安排 根据企业会计准则第40 号 合营安排的规定，截至2014 年9 月末，本
17、公司不存在任何形式的合 营安排，对合并财务报表无影响，无需进行追溯调整。5、公允价值计量 根据 企业会计准则第39 号 公允价值计量 的规定，本 公司已按照准则要求对相关资产或负债的公允价值进行计量或披露，无需对合并财务报表年初数进行追溯调整。6、财务报表列报 根据企业会计准则第30 号 财务报表列报的规定，本公司已按照新的财务报表列准则要求对截至2014 年9 月末的财务报表进行列示。7、在其他主体中权益的披露 根据 企业会计准则第41 号 在其他主体中权益的披露 的规定，本公司将按照新准则披露在其他主体中权益的信息，具体执 行对合并财务报表无影响，不存在追溯调整。（二）搬迁及新厂建设 根据
18、重庆市人民政府办 公厅渝办法【2007】230 号关 于将重庆华孚工业股份有限公司等企业纳入主城区环境污染安全隐患重点企业搬迁改造实施范围的通知，按照重庆市政 府城市规划整体要求和进度安排，公司及控股子公司大新药业将北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 8 进行搬迁。2010 年度公司位于 寸滩水口的土地已由重庆市国土资源管理部门收回并挂牌出让，同时公司将该土地上的拟报废资产（包括房屋建筑物、构筑物、不可搬迁设备等）转让给土地受让方，土地受让方同意公司在搬迁完成前无偿使用土 地及受让资产。同年6 月22日，公司召 开第六届董事会第十二次会议审议通过了 关于环保搬迁技术改造项目的
19、议案，公司拟投资22.60 亿元（包括工程建设投资18亿元，配套流动资金4.6 亿元）用于环保搬迁技术改造项目，其中公司总投资为7.70 亿元，大新药业总投资为14.90 亿元。截至2014 年9 月30日，新厂建设 累计投入174,556.40 万元（其中 包括土地11,374.81 万元），新厂土建工程已基本完成，部分主要产品生产线、辅助生产系统及公用配套设施已投入使用。（三）联合研发 1、根据2013 年4 月公司与方正 医药研究院签订的 技术开发（合作）合同，公司与方正 医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂期临床研究，按照新药临床研究的技术要求进行期临床试验，完成期临床试
20、验；按新 药药品注册管理办法要求进行期临床试验批件申报，获得期临床试验批件，合同有效期限为2013 年4 月至2016 年4 月。康 普瑞汀磷酸二钠及注射剂期临床研究费用预计约为2,100 万元，其中：方正医药研究院提供全部期临床试验所需费用，负责期临床试验的组织、实施、管理、监督；公司负责临床试验用样品的制备，临床 批件中需补充完善的非临床研究工作,以及申报期临床批件所需全部费用，双方共同申报新药证书。项目全部完成后以双方确定的各自投入的总金额作为项目最终利益分配的依据，因履行合同所产生的技术成果及其相关知识产权权利归双方共同享有。上述协议已经本公司2013 年4 月15日召开的第七届董事会
21、第十三次会议审议通过。截至2014 年9 月30日，上述项目处于期临 床研究阶段。2、根据2012 年10 月公司与方正 医药研究院签订的 药物研发战略合作协议，公司将于未来五年内合计出资1,000 万元，就精神疾病类、胃肠疾病类、抗肿瘤类 等三个领域内的九个新药项目，与方正医药研究院进行战略合作。协议约定，方正医药研究院负责研发药物的临床前研究、临床研究、申请批件等的相关工作，并在合作期内每6 个月向公司提供合作研发项目的进展报告，公司每年向方正医药研究院支付研发费用人民币200万元。合作研发项目的技 术及研发成果归方正医药研究院所有，但其在出售与研发项目相关的成果时，公司享有10%的收益权
22、，同时享有按90%价 款购买的优先购买权。该协议已经2012 年10 月29 日公司第七届董 事会第九次会议审议通过。截至2014 年9 月30日，公司累计支 付研发费用200 万元。该合作研 发的项目进展如下：阿戈美拉汀片已完成临床研究，申报生产注册中；伊马替尼片已完成临床前研究，申报生产注册中；双丙戊酸钠肠溶片已完成临床研究，申报生产注册中。双丙戊酸钠缓释片、左乙拉西坦注射液、左乙拉西坦缓释片、注射用埃索美拉唑钠已完成临床前研究，处于注册申报阶段。3、根据2013 年2 月公司与SK Biopharmaceutical Co.,LTD(以 下简称SKBP)、方正医药研究 院、上海美迪西生物
23、医药有限公司（以下简称上海美迪西）签订合作协议、公司与SKBP、方正医药研究院、上海美迪西就 精神神经类全球首创药物SKL-PSL 在包括临床前试验、新药注册申请、临床试验、生产批件申请、生产销售权益及在中国、美国或欧洲的注册等领域共同合作。SKBP 许可方正医药 研究院共同参与SKL-PSL 项目的研发，并共享研发进展数据及相关资料；方正医药研究院负北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 9 责临床试验和新药注册申请，并协助SKBP 在美国FDA 或欧洲 相关部门的注册申请：上海美迪西进行临床前研究，并为研究院准备新药申请所需文件；公司负责提供临床试验样本生产服务并申报药品生产
24、批件。公司独家拥有SKL-PSL 药品在中国境内（含香港、台湾）的销售权，其中，SKBP 享有净销售收入 的10%，美迪西享有净销售收 入的5%，其余利益分配由公司与研究院另行约定。截至2014 年9 月30 日，该项目尚处于临床前 研究阶段。（四）金融服务 2014 年1 月，公司与北大方正集 团财务有限公司签订了金融服务协议，约定由方正财务公司向公司提供包括存款、贷款及融资、结算以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务，其中公司存款余额每日最高不超过5 亿元人民币，综合授信额度不超过人民币5 亿元，协议有效期为三年。该协议经公司2014 年第一次 临时股东大会审议通过。截至20
25、14年9 月30日，公司累计存款81,317.10 万元，累计取款81,306 万 元，共取得存款利息收入8.39 万元（利率为中国人民银行颁 布的人民币同期存款利率）。截至资产负债表日，公司在方正财务公司的存款11.10 万元，公 司尚未申请贷款。（五）衍生品投资 报告期内，公司主要开展以出口收汇预测为基础的外汇远期结汇业务，用以降低汇率波动对公司经营的影响。截至 2014 年 9 月 30 日，公司未交割金 额8,839.93 万元。报告期内公 允价值变动损益为-98.06 万元，合计对当期损益影响金额为175.74 万元。报告期内已到期 合约交割金额 9,187.30 万元，按合约汇率与
26、交割日实际汇率差产生的交割收益为273.80 万 元。衍生品的公允价值以外汇市场即期报确定。（六）投资建设麻柳项目 2014 年3 月，公司第七届董事会 第二十一次会议及公司2013 年 度股东大会审议通过关于投资建设麻柳制造基地项目的议案，公司计划总投资63,656.01 万元，其中建设投资49,181.38 万元，配套流动资金9,349.65 万元，建设北大医药股份有限公司麻柳制造基地项目。截至2014 年9 月30日，招标工程基 本完成，土建工程进入前期准备阶段。（七）重大承诺事项 2010 年6 月，公司第六届董事会 第十二次会议审议通过了关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案，公司通过合
27、成集团向中国进出口银行重庆分行贷款11 亿元用于环保搬迁技术 改造项目，公司和大新药业承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。截至2014 年9 月30 日，公司及大新药业的实际贷款金额为69,601.38 万元，相关土地抵 押手续尚未办理。（八）5%以上股东股份解除质押及减持 北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 10 政泉控股质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购业务的部分 股份于2014 年7 月4 日解除质押，并于2014年7 月7 日-11 日通过深圳证券交 易所集中竞价交易系统减持公司无限售流通股股份10
28、,308,082 股，占公司总股本的1.73%。本次减持后，政泉控股持有公司股份29,691,918 股，占公司总股 本的4.982%，不再是持有公司5%以上股份的股东。（九）战略合作 2014 年7 月，公司与北京大学医 学部、北京大学肿瘤医院、北京北大医疗产业基金管理有限公司和心安（北京）医疗投资咨询有限公司签订北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医药、北大医疗产业基金、心安医疗之 战略合作协议。战略合作协议约定，相关各方拟共同投资设立 北大医疗肿瘤医院管理有限公司（以当地卫 生、工商行政部门实际核准的名称为准），开展肿瘤专科医疗管理业务。该共同投资设立的公司拟注册资本30,000 万元
29、人 民币，首期实缴出资10,000 万 元人民币。公司以自有资金出4,100 万元，持股41%，北大肿瘤持 股34%，北大医疗产业基金持 股10%，心安医疗持股15%。该协议已经公司2014 年第三次临时 股东大会审议通过。（十）诊断试剂供应与配送及长期服务协议 2014 年8 月，公司的全资子公司 北京北医医药有限公司 与北京大学人民医院签署体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化长期服务协议，协议约定由北医医药向北大人民医院提供体外诊断试剂与耗材供应及配送,包括供应、贮存、运输、配送及医院相关科室进行优化服务。合同的总金额为北大人民医院体外诊断试剂耗材供应与配送及实验室流程优化项目的年度
30、中标金额人民币88,880,099.789 元。实际金额以北大人 民医院每年度实际采购体外诊断试剂耗材的金额为准，协议时间为三年。该协议已经公司2014 年第六次临时股东大会审议通过。（十一）设立产业并购基金 2014 年9 月，公司拟与北 大医疗 产业集团有限公司、北京北大医疗产业基金管理有限公司、德同（北京）投资管理有限公司、上海德同共盈股权投资基金中心（有限合伙共同投资上海德同北大医药产业并购股权投资基金中心（有限合伙），该基金的目标认缴出资总额为不少于5 亿元且不超过7 亿元。公 司拟出资300万元与北大医疗产 业基金、德同北京设立北京德同北大医药产业并购股权投资基金管理有限公司（以工
31、商行政管理部门最终核准为准），作为产业并购投资基金的普通合伙人。同时，公司拟出资不超过产业并购投资基金总规模1%的资金，与北大医疗产业集团、北大医疗产业基金、上海德 同及其他社会投资者参与认缴本基金。该事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。（十二）独立董事辞职 公司独立董事张意龙先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，辞职后张意龙先生不再担任公司任何职务。公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了 关于提名独立董事候选人的议案，公司董事会提名伍斌先生为公司独立董事候选人。北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 11 该议案已经2014 年8 月25日公司2014 年第四次临
32、时股东大会审 议通过。（十三）内保外贷额度及期限的调整 2014 年8 月，公司调整内保外贷 额度及期限，向境内银行申请将额度由总额不超过1 亿美元，调整为总额不超过1.5 亿美元。有效期由自融资事项发生之日起一年期调整为自融资事项发生之日起最长不超过三年期。该议案已经公司第七届董事会第二十七次会议和2014 年第五 次临时股东大会审议通过。（十 四）重大资产重组暨募集资金 报告期内，公司拟发行股份购买深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司合法持有的深圳市一体医疗科技有限公司合计100%股权，支付对价约140,215.32 万元。同时，公
33、司拟 向北京众和成长投资中心（有限 合伙）发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本 次交易总额（本次发行股份购 买 资产交易对价+本次募集配套资金总额）的 25%，共计466,659,997 元。该交易事项已经公司第七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议审议通过、经公司第四次临时股东大会审议通过。2014 年7 月15 日，内蒙古福瑞医 疗科技股份有限公司控股子公司法国Echosens公司的控股子 公司上海回波医疗器械技术有限公司就公司重大资产重组拟收购标的深圳市一体医疗科技有限公司的产品侵犯专利独占实施许可权一事向广东省深圳市中级人民法院提起民事诉讼；2014 年7 月25日，上述
34、专利纠 纷涉及各方就专利纠纷一事达成和解并签署 和解协议；2014年8 月4 日，该专利纠纷事件上海回波医疗器械技术有限公司已撤诉；2014 年8 月18日，该 交易事项获得了财政部印发的 财政部关于批复同意北大医药股份有限公司非公开发行股票的函（财教函2014114 号），同意公司向特定对象非公开发行股票的方案；2014 年9 月3 日，公司 收到中国证监会行政许可受理通知书，中国证监会依 法对本公司提交的北大医药股份有限公司发行股份购买资产核准 行政许可申请材料进行 了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行 政许可申请予以受理；2014 年9 月10 日，公司就 经济参考报 刊
35、登的关于 卫计委否定合作医疗模式 部分上市公司违规操作的文章涉及的问题进行了回复并披露，同时公司的律师及财务顾问针对此报道出具了核查意见并进行说明，详见公司公告；2014 年10 月10 日，公司收到中 国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会已同意审核公司重大资产重组交易事项，公司股票自2014 年10 月13 日停牌；2014 年10 月17 日，经 中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014 年第55 次并购 重组委工作会议审核，公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过，公司股票自2014 年10 月20 日起复牌。截至本报告披露之
36、日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件。重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 环保搬迁技术改造项目 2010 年 06 月 23 日 北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 12 联合研发：与方正医药研究院有限公司签订的药物研发战略合作协议 2012 年 10 月 30 日 联合研发：精神神经类全球首创药物SKL-PSL 研究 2013 年 02 月 27 日 联合研发：与方正医药研究院共同参与研究开发康普瑞汀磷酸二钠及注射剂 II 期临床研究 2013 年 04 月 16 日 关于北大方正集团财务公司为公司提供金融服务的关联交易公告 2014 年 01 月 08
37、日 关于麻柳制造基地项目公告 2014 年 03 月 29 日 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014 年 06 月 18 日 发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014 年 07 月 08 日 关于 5%以上股东所持股份部分解除质押式回购交易的公告 2014 年 07 月 08 日 关于 5%以上股东减持股份的公告 2014 年 07 月 12 日 关于公司与北京大学医学部、北京大学肿瘤医院、北大医疗产业基金及心安医疗签署战略合作协议暨关联交易的公告 2014 年 07 月 15 日 关于重大事项情况说明暨 复牌公告 2014 年 07 月 30 日 关
38、于独立董事辞职的公告 2014 年 08 月 09 日 关于调整方正拓康（香港）贸 易有限公司内保外贷额度及期限的公告 2014 年 08 月 20 日 北医与北大人民医院签署长期服务协议暨关联交易的公告 2014 年 09 月 02 日 关于收到 中国证监会行政许可受理通知书的公告 2014 年 09 月 04 日 关于媒 体报道相关事宜的澄清公告 2014 年 09 月 11 日 关于拟投资产业并购投资基金暨关联交易的公告 2014 年 09 月 29 日 关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告 2014 年 10 月 13 日 关于重大资产重组事项获得
39、中国证监会并购重组审核委员会通过暨公司股票复牌的公告 2014 年 10 月 20 日 北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 13 三、公 司或持 股 5%以上 股东 在报告 期内 发生 或 以前 期间发 生但 持续到 报告 期内的 承诺 事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 方正集团、北大医疗、合成集团、北大资产经营公司 见注 1 2008 年 07 月 18日 长期有效 该承诺正常履行中 方正集团、北大医
40、疗、合成集团、北大资产经营公司 见注 2 2010 年 10 月 18日 长期有效 报告期内，第 1项及第 3 项第（1）（3）承诺已履行完毕，其他承诺正常履行中 首次公开发行或再融资时所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 北大医药 见注 3 2012 年 07 月 31日 2014 年 12 月 31日 公司 2012 年年度现金分红5,959,874.25 元（含税），2013年年度现金分红 6,555,861.68元（含税），符合公司三年股东分红回报规划的相关承诺。2014 年现金分红事宜尚待履行。截至公告之日，公司严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情
41、形。该承诺持续履行中。承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如有）不适用 公司报告期不存在公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 14 注 1：关于公司 向北大 医疗发行 股份购买 其持有 的重庆 大新药 业股份有 限公司 90.63%股权的 资产的定 向增发 过程中 各方承诺 事项：1、避免同业竞争承诺主要内容：（1）本次交易完成后，方 正集团、北大医疗及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗
42、及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞 争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大医疗及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。（2）方正集团、北大医疗将严格按照有关规定采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。2、减少和规范关联交易的承诺 主要内容：关于减少和规范与北大医药关联交易 的承诺函：在本次重大资产重
43、组完成后，将尽量避免方正集团、北大医疗及其他关联方与北大医药之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害北大医药及其股东的合法权益。承诺期限：长期有效。承诺履行情况：截至公告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。3、关于保障上市公司独立性的承诺主要内容：北大医疗承诺在业务、资产、财务、人员、机构等 方面保障北大医药独立于北大医疗；北大医疗承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司股东大会、董事会、
44、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法 规和公司章程独立行使职权，不受北大医疗的非正常干预。承诺期限：长期有效。承诺履 行情况：截至公告之日，北大医疗严格履行上述承诺未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。4、划拨土地上房屋拆迁损失补偿的承诺主要内容：鉴于大新药业部分房屋建设在依法取得的划拨土地上，且已纳入本次重大资产重组评估范围，若该等房屋因政府收回划拨地而被拆迁，并给大新药业造成实际损失，北大医疗承诺以现金方式对大新药业进行等额补偿。承诺期限：达到承诺事项履行条件时。承诺履行情况：截至公告之日，由于该承诺所提及的厂房因政府收回划拨地而被拆迁的情形未发生，故该承诺北大医疗尚待履行。5、关
45、于搬迁补偿的承诺主要内容：根据重庆市人民政府的有 关规定，大新药业自 2009 年开 始筹备计划搬迁事宜。北大医疗为此出具承诺函。根据该承诺函，如大新药业搬迁结束后北大医药持有的 90.63%的大 新药业股份的股东权益价值低于本次交易目标资产的评估值，或者本次搬迁对大新药业 2009 年正常盈利水平产生影响，导致大新药业 2009 年净利润低于 盈利预测净利润，北大医疗均承 诺就不足部分以现金方式全额补偿北大医药。承诺期限：达 到承诺事项履行条件时。承诺 履行情况：根据天职国际出具的天职 容专字 2008第 1 号 盈利预测 审核报告，预计大新药业2009 年度可实现的净利润1,949.75万
46、元。经核查，截至 2009 年12 月 31 日，大新药业实际净利 润为 2,014.54 万元，其承诺的 净利润已经全部实现，北大医疗无需就 2009 年净利润的实现情 况进行补偿。截至公告之日，由于大新药业搬迁事宜暂未进行，以致所述搬迁导致股东权益低于评估值的补偿承诺事项未 达履行前提条件。故该承诺事项北大医疗尚待履行。注 2：关于公司 向北大 医疗发行 股份购买 其有的 100%北医医药 股权的定 向增发 过程中 各方承 诺事项：1、关于持有北大医药股票限售的承诺主要内容：北大医疗在本次发行中所认购的北大医药股份自发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。承诺期限：2014 年 10 月
47、 19 日。截至公告之日，该承诺已履行完毕。2、避免同业竞争的承诺主要内容：（1）本次交易完成后，方正集团、北大医疗、西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）及其控制 的其他企业不会控股、参股、联营 等方式直接、间接或代表 任何人士或单位从事与北大医药构成同业竞争的业务。如方正集团、北大医疗、合成集团及其 控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方 正集团、北大医疗、合成集团 及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机 会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。（2）方正集团、北大医疗、合 成集团将严格按照有关规定采取有效
48、措施避免与北大医药产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与北大医药产生同业竞争。承诺期限：长期 有效。承诺履行情况：截至公 告之日，相关承诺人均严格履行上述承诺，未发生违背上述承诺的情形。该承诺持续履行中。3、避免同业竞争的承诺主要内容：（1）北大资产经营有限 公司（以下简称“北大资产经营公司”）及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（以下简称“浙江嘉信”）是北北大医药股份有限公司 2014 年 第三季度报告正文 15 大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞
49、争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权 转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。2014 年3 月，公司收到北大资产经营 公司通知：2012 年8 月，海南 天道投资有限公司受让北京北大未名湖生物工程集团有限公司 60%股权，成为控股股东并完成 相关工商登记程序。经上述股权转让，北大资产经营公司不再拥有北京北大未名生物工程集团有限公司及其控股子公司浙江嘉信医药股份有限公司的控制权。北大资产经营公司因间接控制浙江嘉信医药股份有限公司而导致的与公司的潜在同业竞争问题已消除，北大资产经营公司做出的 关于避免同业竞争的承诺 中的
50、相关义务已履行完毕。（2）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司 及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位 从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上 市公司及其全体股东利益不受损害。（3）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免 与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施
