1、山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 1 证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2015 临 068 山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 第一节 重 要 提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人文生元、主管会计工作负责人赵文阳及会计机构负责人(会计主管人员)任 贵 明 声 明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 2
2、 第二节 主 要 财务 数 据及 股 东变 化 一、主 要 会计 数 据 和 财务 指 标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元）33,150,339,398.64 30,301,561,633.35 30,960,286,028.87 7.07%归属于上市公司股东的净资产（元）5,976,351,395.76 5,186,699,779.54 5,186,699,779.54 15.22%本报告期 本报告期比上年同期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上年同期增减 营
3、业收入（元）2,339,726,835.35-30.77%6,891,814,472.36-19.87%归属于上市公司股东的净利润（元）174,376,306.52 34.59%591,776,028.68 85.43%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）138,566,721.97 3.90%460,775,778.03 65.26%经营活动产生的现金流量净额（元）-1,465,004,339.34-47.55%基本每股收益（元/股）0.08 33.33%0.26 85.71%稀释每股收益（元/股）0.08 33.33%0.26 85.71%加权平均净资产收益率 3.18%15
4、.22%10.79%62.01%本公司本期收购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债，因同受大同煤矿集团有限责任公司的控制构成同一控制下的企业合并，对资产负债表的期初数据进行了调整，调整后影响资产总额 658,724,395.52 元。非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）-116,101.31 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）10,429,135.40 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单
5、位可辨认净资产公允价值产生的收益 57,780,568.67 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损20,382,336.04 山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 3 益 受托经营取得的托管费收入 7,679,899.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 52,401,500.16 减：所得税影响额 8,523,699.24 少数股东权益影响额（税后）9,033,388.57 合计 131,000,250.65-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目，以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告
6、第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非 经常性损益 定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报 告 期末 股 东 总 数及 前 十 名 股东 持 股 情 况表 1、报 告期 末普 通 股 股东总 数 及 前十名 普 通 股股东 持 股 情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 203,769 前 10 名普通股 股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 大同煤矿集团有限
7、责任公司 国有法人 30.17%680,012,800 680,012,800 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 国家 13.27%299,130,000 中国电力投资集团公司 国有法人 12.41%279,758,170 山西国际电力集团有限公司 国有法人 3.11%70,046,559 中信信托有限责任公司基金 9号 其他 0.72%16,210,403 中国证券金融股份有限公司 国有法人 0.22%4,975,400 上海舜韬实业（集团）有限公司 境内非国有法人 0.14%3,200,000 山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 4 王禄健 境内自然人 0.11%2
8、,450,000 侯睿娴 境内自然人 0.08%1,860,000 中央汇金投资有限责任公司 国有法人 0.07%1,667,400 前 10 名无限售 条件普 通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 299,130,000 人民币普通股 299,130,000 中国电力投资集团公司 279,758,170 人民币普通股 279,758,170 山西国际电力集团有限公司 70,046,559 人民币普通股 70,046,559 中信信托有限责任公司基金 9 号 16,210,403 人民币普通股 16,210,4
9、03 中国证券金融股份有限公司 4,975,400 人民币 普通股 4,975,400 上海舜韬实业（集团）有限公司 3,200,000 人民币普通股 3,200,000 王禄健 2,450,000 人民币普通股 2,450,000 侯睿娴 1,860,000 人民币普通股 1,860,000 中央汇金投资有限责任公司 1,667,400 人民币普通股 1,667,400 汤长明 1,600,000 人民币普通股 1,600,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 山西省人民政府国有资产监督管理委员持有大同煤矿集团有限责任公司 65.17%的股权，持有晋能有限责任公司 64.06%的股权（晋
10、能有限责任公司持有山西国际电力集团有限公司 100%股权），是大同煤集团有限责任公司和山西国际电力集团有限公司的控股股东和实际控制人，三名股东之间存在关联关系，属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前 10 名普通股 股东参与融资融券业务情况说明（如有）不适用 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普 通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、报 告期 末优 先 股
11、 股东总 数 及 前十名 优 先 股股东 持 股 情况表 适用 不适用 山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 5 第三节 重 要 事项 一、报 告 期主 要 会 计 报表 项 目、财务 指 标 发 生变 动 的 情 况及 原 因 适用 不适用 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 适用 不适 用 1、资产负债表项目（1）应收票据2015年9月30日期末数为254,263,221.67 元，比 年初数增加195.41%，其主要原因是：本期应收电费票据增加。（2）预付款项2015年9月30日期末数为311,254,644.76 元，比 年初数增加33.85%，
12、其主要原因是：本期预付的采购款增加。（3）其 他应 收款2015 年9月30日 期 末 数为875,175,299.73 元，比 年 初 数增 加59.27%，其主 要原 因 是：本 期山 西 漳 泽电 力新 能源投资有限公司代垫项目款增加所致。（4）长期股权投资2015年9月30日期末数为2,390,405,296.93元，比年初数增加208.88%，其主要原因是：本期对大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司投资400,000,000 元、澄合山阳煤矿有限公司投资131,250,000 元及大同煤矿集团财务有限责任公司 1,037,160,568.67 元。（5）在 建 工 程2015 年9
13、月30 日 期 末 数 为4,715,669,876.37 元，比 年 初 数 增 加83.68%，其 主 要 原 因 是：山 西 漳 电 蒲 洲 热 电 有 限公司永济2*35 万千瓦热电联产工程支出增加。（6）工程物资2015年9月30日期末数为34,861,104.10 元，比 年初数减少86.02%，其主要原因 是：侯马热电分公司本期领用 物资设备。（7）预收 款 项2015 年9 月30 日期 末 数 为7,361,026.47 元，比 年初 数 减 少89.97%，其 主要 原因 是：山西 漳泽 电 力 燃料 有限 公 司结算预收煤款。（8）应 付股 利2015 年9 月30 日期
14、 末 数 为172,213,953.01 元，比年 初 数 增加56.88%，其 主要 原因 是：山西 漳电 大 唐 塔山 发电 公司应付少数股东股利增加。（9）应付债券2015年9月30日期末数为1,600,000,000.00 元，比年初数增加60.00%，其主要 原因是：本期发行债券增加。（10）长期应付款2015年9月30日期末数为4,533,097,282.00元，比年初数增加57.00%，其主要原因是：本年新增融资租赁业务。（11）未分配利润2015年9月30日期末数为1,317,721,971.45元，比年初数增加81.52%，其主要原因是：本期经营净利润较上年增加。2、利润表项
15、目（1）投资收益年初到报告期发生数为48,098,191.74 元，比 上年数增加536.13%，其主要原因是：本期联营单位净利润增加 所致。（2）营 业外 收入 年 初 到报 告期 发 生 数为123,925,847.07 元，比 上 年 数增 加108.67%，其主要 原 因 是：本期 收 购 大同 煤矿 集 团财务有限责任公司的合并价差及双细则考核收入。（3）营业外支出年初到报告期发生数为3,430,744.15 元，比 上年数减少88.94%，其主要原因是：本期非流动资产处置损失 减少。3、现金流量表项目（1）收到的税费返还年初到报告期末发生数为10,480,384.97 元，比上年数
16、增加118.30%，其主要原因是：本期大唐热电公 司山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 6 收到增值税返还款增加。（2）取得投资收益收到的现金年初到报告期末发生数为68,801.22 元，比 上年数减少99.95%，其主要原 因是：本期未发生衍生金融工具日元贷款掉期收益。（3）投资支付的现金年初到报告期末发生数为1,459,380,000.00 元，比上 年数增加1724.23%，其主要原 因是：本期对大同煤矿集团（上海）融资租赁有限公司、澄合山阳煤矿有限公司元及大同煤矿集团财务有限责任公司的投资增加。（4）吸收 投 资收 到 的 现金 年初 到 报 告期 末发 生 数 为
17、35,000,000.00 元，比上 年 数 减少76.26%，其 主要 原因 是：本期 少数 股 东投入资本金减少。（5）支付其他与筹资活动有关的现金年初到报告期末发生数为112,087,039.43 元，比上年数减少40.41%，其主要原因是：本期支付融资租赁手续费及保证金减少。二、重 要 事项 进 展 情 况及 其 影 响 和解 决 方 案 的分 析 说 明 适用 不适用 山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 7 三、公 司 或持 股 5%以 上 股 东 在 报告 期 内 发 生或 以 前 期 间发 生 但 持 续到 报 告 期 内的 承 诺 事 项 适用 不适用 承诺
18、事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 大同煤矿集团有限责任公司 同煤集团承诺：其持有的漳泽电力 680012800 股股份自获得上市之日起，在 36 个月内限 制出售。2012 年 07 月 20日 2016-03-12 持续履约中 大同煤矿集团有限责任公司 同煤集团承诺：（一）大同煤矿 集团临汾宏大豁口煤业有限公司和大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司为山西临汾热电有限公司配套煤矿，合计生产能力 150 万吨，同煤集团前期为将这两座煤矿注入漳泽电力已做了大量的准备工作，在满足有关法律法规及监管要求的前提下，同
19、煤集团承诺在 2014 年底前将这两座煤矿的股权注入上市公司；（二）同煤集团所属的现直接为重组后漳泽电力各电厂供煤或具备条件供煤的煤矿，在符合有关法律法规及监管要求后，生产经营性资产的权属完善清晰的情况下，逐步分期注入上市公司；（三）对于原漳泽电力所属电厂，同煤集团将采取就近申请划拨煤炭资源，与同行业公司进行资源置换、合作开发等方式，逐步将这些电厂改造成为坑口电厂，并争取将其配套提供煤炭燃料的煤矿注入上市公司；（四）对原有的规划电厂建设项目、路条项目 和待核准项目，凡附近没有煤炭资产的申请迁址建设。今后漳泽电力所建电厂全部在拥有煤炭资源的地方选址，并且实行电厂、煤矿同步规划，同步报批，同步建设
20、，全部由上市公司承担和享有。2012 年 07 月 20日 2014-12-31 受煤炭市场波动的影响，煤炭企业利润大幅下滑，在上述承诺期限内将同煤集团承诺的拟注入公司的锦程和豁口煤矿注入公司，不利于维护上市公司及中小股东的利益。另外，对于该承诺所涉及的其他后续煤矿注入事项，目前尚不具备注入条件，同时也无法明确具体履行期限。根据中国证监会上市公司监管指引第四号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行的相关规定，为切实维护和保护 中小股东、投资者的利益，公司七届九次董事会和2013 年度股东大会审议通过豁免同煤集团履行后续煤矿注入的承诺。大同煤矿集团有限责任公司 为保证上
21、市公司的独立性，规范运作，同煤集团就大唐二期扩建工程做出如下承诺和说明：（一）本次重组完成后，同煤集团不再委托大唐热电代建该项目；（二）同煤集团 将成立项目公司，继续完成大唐热电二期2012 年 04 月 06日 2016-03-01 上述（一）至（四）项已履 行完毕，第（五）项正在履约中。山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 8 的建设和项目核准工作；（三）大唐热电代建该项目期间所产生的一切权利和义务将由同煤集团享有和承担；（四）同煤集团负责承担大唐热电因代建该项目所引起的一切损失和费用；（五）该项目取得核准 文件后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机和方式将该项目注入漳
22、泽电力。大同煤矿集团有限责任公司 为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，同煤集团承诺：本次发行完成后，同煤集团将继续严格按照公司法等法律法规以及漳泽电力公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及同煤集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间 的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，
23、均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造成的全部经济损失，并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。2012 年 07 月 20日 9999-12-31 持续履约中 大同煤矿集团有限责任公司 为继续保持和完善公司的独立性，同煤集团向公司承诺：同煤集团在未来成为漳泽电力的控股股东的期间，同煤集团与漳泽电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。2011 年 08 月 16日 9999-12-31 持续履约中 大同煤矿集团有限责任公司 在
24、公司重大资产重组中，同煤集团承诺：（一）截至本承诺函签署之日直至本次重大资产重组完成时，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供担保的情形。（二）漳泽电力本次重大资产重组完成后，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发【2003】56 号）及 中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于2011 年 08 月 16日 9999-12-31 持续履约中 山西漳泽电力股份有限公司 201
25、5 年第三季度报告正文 9 规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【2005】120 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范漳泽电力的对外担保行为，不会发生为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占用漳泽电力的资金的情形。大同煤矿集团有限责任公司 为避免公司重大资产重组以后的同业竞争，同煤集团承诺,自公司重大 资产重组完成之日起：（一）漳泽电力将作为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。（二）大唐 热电二期 上大压小 扩建项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。（三）在同煤能源山阴织女泉风电场 49.5MW 风
26、力发电 项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。（四）同煤集团在生产、经营和市场竞争中，将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团存在同业竞争的股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。如漳泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争，则同煤集团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求，则同煤集团应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给漳泽电力。（五）若
27、同煤集团违反上述承诺，则应对漳泽电力因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股东期间持续有效，且均不可变更或撤销。2012 年 07 月 20日 2016-03-01 持续履约中 大同煤矿集团有限责任公司 在公司重大资产重组中，为了进一步保护上市公司和中小股东的利益，同煤集团对上市公司过渡期间收益安排承诺如下：（一）本次交易完成后,同煤集团不 享有漳泽电力在过渡期间的收益。（二）标的资产、漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排：1、同 煤集团和漳泽电力共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对标的资产和漳泽电力在过渡期间的损益进行审计，并确定标
28、的资产和漳泽电力因过渡期间损益而导致的净资产变化额。2、若经 审计，漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额，超过标的资产的净资产增加额，同煤集团公司应以现金支付该等差额；若标的资产的净资产2012 年 10 月 15日 2015-06-26 已履行完毕 山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 10 增加额超过漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额，就漳泽电力应付同煤集团公司的款项，漳泽电力确认为对同煤集团的负债，以现金方式予以支付。3、同煤集团向漳泽电力进行现金补偿（若计算结果为负数则为漳泽电力应付同煤集团
29、公司的款项）的具体计算公式如下：同煤集团向漳泽电力进行现金补偿=漳泽电力过渡期间净资产增加额 同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例（1-同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例）-标的资产的净资产增加额计算上述 同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例 时不考虑定向增发募集资金所发行的股份数。大同煤矿集团有限责任公司 在公司重大资产重组中，同煤集团就标的公司土地权属证书办理问题承诺如下：（一）塔山发电 1、卸煤沟用地 同煤集团就塔山发电正在使用的 56 亩卸 煤沟用地出具承诺：该用地已纳入塔山发电二期项目用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司正常
30、的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。（二）同华发电 1、同煤集团就标的公司同华发电临时用地合同到期续签情况承诺如下：同华发电临时用地合同期满施工尚未完工，则继续续签临时用地合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团负责办理，并承 担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临时用地合同而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的，将由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。2、同华发电 除一期项目用地、临时用地外，目前还使用面积 29.01 万平米（435.13 亩）的集体土地。根据原平市国土资源局出具的证明，二期拟征收的土地已规划为建设用地。该土地用于存放二期前期所需的物
31、料及设备，并拟于二期征收，目前该土地已补偿到位。同煤集团承诺：如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担 2011 年 08 月 16日 9999-12-31 持续履约中 大同煤矿集团有限责任公司 鉴于大唐热电二期项目投产后，大唐热电一期工程三个月内需关停，大唐热电一期工程存在发生减值的风险，同煤集团承诺：将通过负责购买替代容量和/或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后，不会因大唐热电一期未计提减值准备而给漳泽2011 年 08 月 16日 9999-12-31 持续履约中 山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
32、11 电力造成损失，自承诺书签署之日至大唐热电一期主机组剩余折旧年限内，如因大唐热电二期项目投产导致大唐热电一期工程关停的，按届时有效的会计准则，对于应记入损益的资产处置损失，同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。大同煤矿集团有限责任公司 同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋权属证书事宜承诺如下：王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办理上述房屋的房屋所有权证，同煤集团保证上述房产的所有权归各属于王坪发电、塔山发电、大唐热电，不存在任何权属纠纷。因上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。2011
33、 年 08 月 16日 9999-12-31 持续履约中 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有）不适用 山西漳泽电力股份有限公司 2015 年第三季度报告正文 12 四、对 2015 年 度 经 营业 绩 的 预 计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 五、证 券 投资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。六、持 有 其他 上 市 公 司股 权 情 况 的说 明 适用 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。七、衍 生 品投
34、 资 情 况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。八、报 告 期内 接 待 调 研、沟 通、采访 等 活 动 登记 表 适用 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2015 年 07 月 16 日 公司资本部办公室 电话沟通 个人 四川 佘先生 了解公司经营状况及发展规划 2015 年 08 月 06 日 公司资本部办公室 电话沟通 个人 江西 刘女士 了解公司经营状况及发展规划 2015 年 09 月 14 日 公司资本部办公室 电话沟通 个人 山西 张女士 了解公司经营状况及发展规划 九、违 规 对外 担 保 情 况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。十、控 股 股东 及 其 关 联方 对 上 市 公司 的 非 经 营性 占 用 资 金情 况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。董事长：文生元 二 一五年十月二十九 日
