1、国海 证券股份 有限公 司证 券 代 码：0 0 0 7 5 02 0 1 5 年第 一季度 报告2 0 1 5 年第一季度报告全文2目 录第一 节 重要 提示.3第二 节 主要 会计 数据 及股 东变 化.4第三 节 重要 事项.7附录：2 0 1 5 年第 一季 度财 务报 表（未经 审计）.1 92 0 1 5 年第一季度报告全文3第 一 节 重 要 提 示公 司 董 事 会、监 事 会 及 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 保 证 本 季 度 报 告 内 容 的真 实、准 确、完 整，不 存 在 虚 假 记 载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 承 担 个 别和 连
2、 带 的 法 律 责 任。本 报 告 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 五 次 会 议 审 议 通 过，公 司 9 名 董 事 全 部 出 席会 议 并 行 使 表 决 权。没 有 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 对 本 报 告 的 真 实 性、准 确性、完 整 性 无 法 做 出 保 证 或 存 在 异 议。公 司 董 事 长 何 春 梅 女 士、主 管 会 计 工 作 负 责 人 彭 思 奇 先 生 及 会 计 机 构 负 责人 韦 海 乐 女 士 声 明：保 证 本 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实、准 确、完 整。公 司 2 0 1 5 年 第 一 季 度
3、财 务 报 告 未 经 审 计。2 0 1 5 年第一季度报告全文4第 二 节 主 要 财 务 数 据 及 股 东 变 化一、主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计数 据 是 否项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日本报告期末比上年度期末增减（%）资产总额（元）38,176,341,310.17 26,420,068,973.31 44.50负债总额（元）30,561,699,624.13 19,258,412,186.22 58.6
4、9归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有者权益（元）7,193,269,253.96 6,753,203,754.94 6.52项目 2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月本报告期比上年同期增减（%）营业收入（元）1,012,747,966.36 458,253,331.30 121.00归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利润（元）416,060,698.18 120,191,207.84 246.17归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除非经常性损益的净利润（元）417,530,377.52 112,767,377.76 270.26其他综合收益（元）2
5、9,679,756.31-4,661,017.89 不适用经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净额（元）1,797,360,903.54 895,526,572.42 100.70基本每股收益（元/股）0.18 0.05 260.00稀释每股收益（元/股）0.18 0.05 260.00加权平均净资产收益率（%）5.97 1.93 上升 4.04 个百分点非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额单位：元非经常性损益项目 年初至报告期末金额非流动资产处置损益-1,956,470.26计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）100,000
6、.002 0 1 5 年第一季度报告全文5除上述各项之外的其他营业外收入和支出-121,375.14非经常性损益合计（影响利润总额）-1,977,845.40减：所得税影响数-494,461.35非经常性损益净额（影响净利润）-1,483,384.05其中:影响归属于母公司普通股股东净利润-1,469,679.34影响少数股东损益-13,704.71对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目，以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露解 释
7、性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性损 益 的 项 目，应 说 明 原 因 适 用 不 适 用二、报 告 期 末 股 东 总 数 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 表（一）报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 及 前 十 名 普 通 股 股 东 持 股 情 况 表单位：股报告期末股东总数（户）129,453前 10 名普通股股东持股情况股东名称 股东性质持股比例（%）持股数量持有有限售条件的股份数量质押、冻结数量广西投资集团有限公司 国有法人 23.41 540,943,620 0 0广西桂东电力股份
8、有限公司 国有法人 8.72 201,515,723 0 0广西荣桂贸易公司 国有法人 7.95 183,789,086 183,789,086 0湖 南 湘 晖 资 产 经 营 股 份 有 限公司境内一般法人 4.69 108,361,093 108,361,093 108,361,093广 西 梧 州 中 恒 集 团 股 份 有 限公司境内一般法人 3.18 73,528,793 0 0广 西 梧 州 索 芙 特 美 容 保 健 品有限公司境内一般法人 2.80 64,653,882 0 63,930,000株 洲 市 国 有 资 产 投 资 控 股 集团有限公司国有法人 2.10 48,
9、544,274 0 22,500,0002 0 1 5 年第一季度报告全文6中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 申 万 菱 信 申 银 万 国 证 券 行业指数分级证券投资基金基 金、理 财 产品等1.98 45,630,390 0 0唐勇 境内自然人 0.94 21,694,506 0 0中信证券股份有限公司 境内一般法人 0.71 16,398,822 0 0前 10 名无限售条件普通股股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量广西投资集团有限公司 540,943,620 人民币普通股 540,943,620广西桂东电力股份有限公司 201,515,723
10、人民币普通股 201,515,723广西梧州中恒集团股份有限公司 73,528,793 人民币普通股 73,528,793广西梧州索芙特美容保健品有限公司 64,653,882 人民币普通股 64,653,882株洲市国有资产投资控股集团有限公司 48,544,274 人民币普通股 48,544,274中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 申 万 菱 信 申 银 万 国 证券行业指数分级证券投资基金45,630,390 人民币普通股 45,630,390唐勇 21,694,506 人民币普通股 21,694,506中信证券股份有限公司 16,398,822 人民币普通股 16,398
11、,822广州市靓本清超市有限公司 16,397,284 人民币普通股 16,397,284海通证券股份有限公司 9,602,801 人民币普通股 9,602,801注：1.上 述股 东关 联关 系或（及）一 致 行动 人的 说明：公 司第 一 大股 东广 西投 资集 团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人关系。广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广州市靓本清超市有限公司存在关联关系。2.前 10 名普通股股东参与融资融券、转融通业务情况说明：（1）截至本报告期末，广西投资集团有限公司开展转融通证券出借业务合计出借公司股份 32,764,100 股。（2）
12、截至本报告期末，唐勇通过信用证券账户持有公司股份 21,694,506 股。3.公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。（二）报 告 期 末 优 先 股 股 东 总 数 及 前 十 名 优 先 股 股 东 持 股 情 况 表 适 用 不 适 用2 0 1 5 年第一季度报告全文7第 三 节 重 要 事 项一、主 要 会 计 报 表 项 目、财 务 指 标 发 生 重 大 变 动 的 情 况 及 原 因单位：元项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日增减百分比（%）主要原因货币资金 15,676,598,531.16
13、 9,670,875,775.13 62.10代 理 买 卖 证 券 资 金 存 款增加。融出资金 11,183,808,037.08 7,047,077,383.92 58.70融资业务规模扩大导致融出资金增加。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产4,533,201,333.54 3,269,653,358.16 38.64期末在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中核算的债券投资规模增加。应收款项 37,528,055.86 76,269,772.55-50.80期初应收的手续费及佣金在本期收回。存出保证金 1,177,672,720.45 965,235,159.39 2
14、2.01 子公司交易保证金增加。可供出售金融资产 1,515,950,476.93 1,244,152,920.37 21.85期末在可供出售金融资产中核算的基金专户理财和子公司持有的银行理财产品、股权投资等投资规模增加。长期股权投资 40,632,818.23 52,521,630.39-22.64本 期 子 公 司 长 期 股 权 投资变动所致。其他资产 245,140,879.06 360,879,240.51-32.07期 末 其 他 应 收 往 来 款 项减少。卖出回购金融资产款8,533,144,583.63 5,968,672,118.10 42.97期末卖出回购债券及融资业务债
15、权收益权转让规模增加。代理买卖证券款 15,468,854,662.72 10,933,003,973.97 41.49因证券市场交易量上升，期末代理买卖证券款增加。应付职工薪酬 372,751,295.80 268,240,756.05 38.96本期计提的应付职工薪酬增加。2 0 1 5 年第一季度报告全文8应交税费 218,791,740.60 146,933,225.07 48.91公司营业收入及利润总额同比增长，导致应交营业税金及附加、应交企业所得税相应增加。应付利息 83,801,247.26 21,074,153.10 297.65期末应付债券利息、应付融 资 业 务 债 权 收
16、 益 权 转让资金利息增加。递延所得税负债 27,307,719.95 21,200,760.26 28.81期末交易性金融资产、可供 出 售 金 融 资 产 公 允 价值 变 动 形 成 的 递 延 所 得税负债增加。其他负债 4,073,774,505.14 79,047,232.57 5,053.60 新增次级债券 40 亿元。其他综合收益 36,032,901.34 12,028,100.50 199.57可供出售金融资产公允价值变动损益增加所致。未分配利润 1,174,998,130.00 758,937,431.82 54.82 本期净利润增加。项目 2015 年 1-3 月 20
17、14 年 1-3 月增减百分比（%）主要原因手续费及佣金净收入其中：经纪业务手续费净收入496,151,366.15 208,191,984.92 138.31因证券市场交易量上升，代理买卖业务收入增加。手续费及佣金净收入其中：投资银行业务净收入218,799,045.93 40,653,882.00 438.20因承销业务增加，投资银行业务收入增加。利息净收入 118,777,453.53 97,537,540.25 21.78本期融资融券利息收入增加。投资收益 126,488,022.35 50,054,290.43 152.70本期持有金融资产期间取得的分红和利息及处置金融资产的收益增加
18、。公允价值变动收益-14,831,999.95 4,003,029.21 不适用本期交易性金融资产公允价值下降。其他业务收入 7,390,924.64 1,859,028.09 297.57主要是子公司国海良时资本管理有限公司现货买卖收入。营业税金及附加 64,010,244.81 25,178,188.38 154.23营业收入增加导致营业税金及附加增加。2 0 1 5 年第一季度报告全文9业务及管理费 376,915,464.53 275,583,554.30 36.77 人力资源费用增加。资产减值损失-1,148,365.72 不适用 本期无资产减值损失。其他业务成本 5,682,288
19、.91 318,786.18 1682.48主要是子公司国海良时资本管理有限公司现货买卖支出。营业外收入 144,145.38 10,140,185.58-98.58上期收到诉讼赔偿款，本期无该项收入。营业外支出 2,135,576.09 241,487.04 784.34 非流动资产处置损失增加。所得税费用 140,843,394.76 41,720,860.54 237.59本期利润总额增加导致所得税费用增加。归属于母公司股东的净利润416,060,698.18 120,191,207.84 246.17 本期净利润增加。少数股东损益 7,244,444.46 4,011,066.88 8
20、0.61 本期净利润增加。归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额24,004,800.84-2,423,937.15 不适用可供出售金融资产公允价值变动损益增加所致。归属于少数股东的其他综合收益的税后净额5,674,955.47-2,237,080.74 不适用可供出售金融资产公允价值变动损益增加所致。二、重 要 事 项 进 展 情 况 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明（一）非 标 意 见 情 况 适 用 不 适 用（二）公 司 存 在 向 控 股 股 东 或 其 关 联 方 提 供 资 金、违 反 规 定 程 序 对 外 提 供担 保 的 情 况 适 用 不 适 用（
21、三）日 常 经 营 重 大 合 同 的 签 署 和 履 行 情 况 适 用 不 适 用（四）其 他1.报 告 期 内，公 司 未 发 生 重 大 诉 讼、仲 裁 事 项。2 0 1 5 年第一季度报告全文1 02.报 告 期 内，公 司 未 发 生 重 大 资 产 收 购、出 售、置 换 及 企 业 合 并 事 项。3.重 大 关 联 交 易 事 项（1）与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 获 得 经 纪 业 务 手 续 费 收 入单位：元关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序2015 年 1-3 月 2014 年 1-3 月金额占同期同类交易比例（%）金额占同期同类交易比例
22、（%）广西投资集团有限公司代理买卖证券业务市场定价 239,785.03 0.067 41,148.32 0.0268广西梧州索芙特美容保健品有限公司代理买卖证券业务市场定价 197,461.17 0.055-（2）报 告 期 内，公 司 无 因 资 产 收 购、出 售 发 生 的 关 联 交 易。（3）与 关 联 方 非 经 营 性 债 权 债 务 往 来 或 担 保 事 项 报 告 期 内，公 司 不 存 在 与 关 联 方 发 生 的 非 经 营 性 债 权 债 务 往 来。报 告 期 内，公 司 不 存 在 任 何 担 保 事 项。4.重 大 合 同（1）报 告 期 内，公 司 未 发
23、 生 也 不 存 在 以 前 期 间 发 生 但 延 续 到 报 告 期 的 重 大交 易、托 管、承 包、租 赁 其 他 公 司 资 产 或 其 他 公 司 托 管、承 包、租 赁 公 司 资 产的 事 项。（2）报 告 期 内，公 司 未 发 生 也 不 存 在 以 前 期 间 发 生 但 延 续 到 报 告 期 的 重 大担 保 合 同 事 项。（3）公 司 未 发 生 也 不 存 在 报 告 期 内 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 延 续 到 报 告 期 的重 大 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 的 事 项。（4）其 他 重 大 合 同2 0 1 5 年第一季度
24、报告全文1 1序号 协议名称 签订方 签订日期1 战略合作协议书 深圳市金证科技股份有限公司 2015 年 2 月2 战略合作框架协议 云南省工业投资控股集团有限责任公司 2015 年 3 月5.公 司 再 融 资 情 况（1）2 0 1 4 年 6 月 2 6 日，公 司 召 开 2 0 1 3 年 年 度 股 东 大 会，审 议 通 过 了 非 公开 发 行 股 票 募 集 资 金 不 超 过 5 0 亿 元、公 开 发 行 公 司 债 券 总 规 模 不 超 过 2 0 亿 元的 相 关 议 案。2 0 1 4 年 1 1 月 1 2 日，公 司 召 开 2 0 1 4 年 第 一 次
25、临 时 股 东 大 会，同 意 将 非 公 开发 行 股 票 的 决 议 有 效 期 和 授 权 有 效 期 由 2 4 个 月 调 整 为 1 2 个 月，将 公 开 发 行 公司 债 券 的 决 议 有 效 期 由 2 4 个 月 调 整 为 1 2 个 月。2 0 1 5 年 4 月 1 日，公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 申 请 已 获 中 国 证 监 会 核 准。公 司非 公 开 发 行 股 票 尚 待 中 国 证 监 会 核 准。上 述 事 项 详 见 公 司 分 别 于 2 0 1 4 年 6 月 2 7 日、2 0 1 4 年 1 1 月 1 3 日、2 0 1 5 年
26、4 月 1 0 日 登 载 在 中 国 证 券 报、证 券 时 报、上 海 证 券 报、证 券 日报 以 及 巨 潮 资 讯 网（h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n）上 的 国 海 证 券 股 份 有 限公 司 2 0 1 3 年 年 度 股 东 大 会 决 议 公 告、国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 2 0 1 4 年 第 一次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告、国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 公 开 发 行 公 司 债 券申 请 获 中 国 证 监 会 核 准 的 公 告。（2）2 0 1 5 年 2 月 2 日，公 司
27、召 开 2 0 1 5 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会，审 议 通 过了 非 公 开 发 行 次 级 债 券 募 集 资 金 不 超 过 6 0 亿 元 的 议 案。2 月 1 3 日，公 司 完 成 非公 开 发 行 2 0 1 5 年 次 级 债 券（第 一 期）的 发 行 工 作，募 集 资 金 总 额 4 0 亿 元。4 月2 2 日，公 司 完 成 非 公 开 发 行 2 0 1 5 年 次 级 债 券（第 二 期）的 发 行 工 作，募 集 资 金2 0 1 5 年第一季度报告全文1 2总 额 2 0 亿 元。上 述 事 项 详 见 公 司 分 别 于 2 0 1 5 年
28、2 月 3 日、2 月 1 7 日、4 月 2 4 日 登 载 在 中 国 证 券 报、证 券 时 报、上 海 证 券 报、证 券 日 报 以 及 巨 潮 资讯 网（h t t p:/w w w.c n i n f o.c o m.c n）上 的 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 2 0 1 5 年 第 一次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告、国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 次 级 债券 发 行 结 果 的 公 告。6.报 告 期 内 监 管 部 门 的 行 政 许 可 决 定序号 批复日期 批复标题及文号1 2015-1-16 关于期权结算业务
29、资格有关事宜的复函（中国结算函字 201532 号）2 2015-1-22关 于 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 开 展 客 户 资 金 消 费 支 付 服 务 的 无 异 议 函（证保函 201539 号）3 2015-1-23关于国海证券股份有限公司成为上海证券 交易所股票期权交易参与人的通知（上证函 2015137 号）4 2015-3-2关于核准国海证券股份有限公司设立 3 家分支机构的批复（桂证监许可20153 号）5 2015-3-3 关于同意开展互联网证券业务试点的函（中证协函 2015115 号）7.其 他 重 要 事 项 信 息 披 露 情 况序号 重要事项概述 披露
30、日期1 刘峻先生证券公司经理层高级管理人员任职资格获批 2015-01-052 公司获准变更公司章程重要条款 2015-01-053 公司期权结算业务资格获批 2015-01-234 公司修订非公开发行股票预案 2015-02-115 公司获准成为上海证券交易所股票期权交易参与人 2015-02-116持股5%以上股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司减持公司股份至5%以下2015-02-147 公司与深圳市金证科技股份有限公司签署战略合作协议 2015-02-178 公司完成非公开发行2015年次级债券（第一期）的发行工作 2015-02-179 公司获批开展客户资金消费支付服务 2015-0
31、2-272 0 1 5 年第一季度报告全文1 310股 权 分 置 改 革 实 施 前 持 股 5%以 上 股 东 广 西 梧 州 索 芙 特 美 容 保健品有限公司减持公司股份2015-03-0711公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 申 请 获 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 行审核委员会审核通过2015-03-0712 公司非公开发行股票申请获中国证监会受理 2015-03-0713 公司获准设立3家分支机构 2015-03-1214 公司获准开展互联网证券业务试点 2015-03-1215股 权 分 置 改 革 实 施 前 持 股 5%以 上 股 东 广 西 梧 州
32、 索 芙 特 美 容 保健 品 有 限 公 司 与 一 致 行 动 人 广 州 市 靓 本 清 超 市 有 限 公 司 减 持公司股份至5%以下2015-03-1916股 权 分 置 改 革 实 施 前 持 股 5%以 上 股 东 广 西 梧 州 索 芙 特 美 容 保健品有限公司减持公司股份2015-03-1917股 权 分 置 改 革 实 施 前 持 股 5%以 上 股 东 广 西 梧 州 索 芙 特 美 容 保健 品 有 限 公 司 与 一 致 行 动 人 广 州 市 靓 本 清 超 市 有 限 公 司 减 持公司股份2015-03-27注：上述重要事项刊载的互联网网站及检索路径为 ht
33、tp:/三、公 司 或 持 股 5%以 上 股 东 在 报 告 期 内 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 持 续 到 报 告期 内 的 承 诺 事 项承 诺 事 项 承 诺 方 承 诺 内 容承 诺时 间承 诺期 限履 行 情 况股 改 承 诺荣 桂 贸 易、湖 南 湘 晖荣 桂 贸 易 及 湖 南 湘 晖 因 本 公 司 启 动 本 次重 组 时 持 有 国 海 证 券 股 权 尚 不 足 一 年，承 诺 其 持 有 的 本 公 司 股 份 限 售 期 为 4 8 个月。2 0 1 1 年 8月 9 日本 次 重 大 资产 重 组 实 施完 成 后 4 8个 月。截 至 本 报 告 出
34、 具 之 日，上 述 相关 承 诺 人 未 出 现 违 反 承 诺 的情 形。收 购 报 告 书 或权 益 变 动 报 告书 中 所 作 承 诺无 无 无 无 无资 产 重 组 时 所作 承 诺广 西 投 资 集团 有 限 公 司1.作 为 新 增 股 份 吸 收 合 并 后 存 续 公 司 第一 大 股 东，广 西 投 资 集 团 保 证 现 在 和 将来 不 经 营 与 存 续 公 司 相 同 的 业 务；亦 不间 接 经 营、参 与 投 资 与 存 续 公 司 业 务 有竞 争 或 可 能 有 竞 争 的 企 业。同 时 保 证 不利 用 其 股 东 的 地 位 损 害 存 续 公 司
35、及 其 它股 东 的 正 当 权 益。并 且 承 诺 方 将 促 使 承2 0 1 1 年 8月 9 日长 期 截 至 本 报 告 出 具 之 日，上 述 相关 承 诺 人 未 出 现 违 反 承 诺 的情 形。2 0 1 5 年第一季度报告全文1 4诺 方 全 资 拥 有 或 其 拥 有 5 0%股 权 以 上 或相 对 控 股 的 下 属 子 公 司 遵 守 上 述 承 诺。2.对 于 承 诺 方 及 其 关 联 方 将 来 与 存 续 公司 发 生 的 关 联 交 易，承 诺 方 将 严 格 履 行桂 林 集 琦 关 联 交 易 的 决 策 程 序，遵 循 市场 定 价 原 则，确 保
36、公 平、公 正、公 允，不 损 害 中 小 股 东 的 合 法 权 益。承 诺 保 证 与 桂 林 集 琦 做 到 人 员 独 立、资产 独 立 完 整、业 务 独 立、财 务 独 立、机构 独 立。2 0 1 1 年 8月 9 日长 期截 至 本 报 告 出 具 之 日，上 述 相关 承 诺 人 未 出 现 违 反 承 诺 的情 形。国 海 证 券 及全 体 高 级 管理 人 员国 海 证 券 及 全 体 高 级 管 理 人 员 承 诺，除需 满 足 一 般 上 市 公 司 的 信 息 披 露 要 求外，上 市 后 将 针 对 国 海 证 券 自 身 特 点，在 定 期 报 告 中 充 分
37、披 露 客 户 资 产 保 护、风 险 控 制、合 规 检 查、创 新 业 务 开 展 与风 险 管 理 等 信 息，强 化 对 投 资 者 的 风 险揭 示；充 分 披 露 证 券 公 司 可 能 因 违 反 证券 法 律 法 规，被 证 券 监 管 机 构 采 取 限 制业 务 等 监 管 措 施、甚 至 被 撤 销 全 部 证 券业 务 许 可 的 风 险。同 时 将 严 格 按 照 证券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法 的 规 定，完 善 风 险 管 理 制 度，健 全 风 险 监 控 机 制，建 立 对 风 险 的 实 时 监 控 系 统，加 强 对 风险 的 动 态
38、 监 控，增 强 识 别、度 量、控 制风 险 的 能 力，提 高 风 险 管 理 水 平。2 0 1 1 年 8月 9 日长 期截 至 本 报 告 出 具 之 日，上 述 相关 承 诺 人 未 出 现 违 反 承 诺 的情 形。广 西 梧 州 索芙 特 美 容 保健 品 有 限 公司桂 林 集 琦 截 至 合 并 基 准 日 的 全 部 债 务(包 括 潜 在 债 务 及 或 有 债 务)由 索 美 公 司承 接，索 美 公 司 将 依 照 法 律 规 定 或 合 同约 定 及 时 清 偿 该 等 债 务。2 0 1 1 年 8月 9 日长 期2 0 1 1 年 6 月 2 8 日，索 美
39、公 司与 桂 林 集 琦 签 订 了 资 产 交 割协 议，2 0 1 1 年 7 月 1 5 日，索 美 公 司 与 桂 林 集 琦 完 成 了全 部 资 产、负 债 的 交 割 手 续，并 签 订 了 资 产 交 割 确 认 书，严 格 按 照 承 诺 承 接 了 桂 林 集琦 截 至 合 并 基 准 日 的 全 部 债务(包 括 潜 在 债 务 及 或 有 债务)。截 至 本 报 告 出 具 之 日，索 美 公 司 正 依 照 法 律 规 定 或合 同 约 定 清 偿 该 等 债 务，未 发生 因 与 债 权 人 纠 纷 导 致 上 市公 司 受 损 的 情 况。2 0 1 5 年第一季
40、度报告全文1 5桂 林 集 琦 将 其 持 有 的 控 股、参 股 子 公 司股 权 转 让 给 索 美 公 司 时，如 不 能 取 得 该等 公 司 的 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 的 书面 文 件，索 美 公 司 同 意，如 有 其 他 股 东行 使 对 该 等 公 司 股 权 的 优 先 购 买 权 的，索 美 公 司 同 意 将 受 让 该 等 公 司 股 权 改 为收 取 该 等 股 权 转 让 的 现 金。2 0 1 1 年 8月 9 日长 期 截 至 本 报 告 出 具 之 日，桂 林 集琦 尚 余 桂 林 集 琦 华 康 制 药 有限 公 司、广 西 福 生 堂
41、 药 品 有 限公 司、北 海 集 琦 方 舟 基 因 药 业有 限 公 司 等 三 家 控（参）股 子公 司 未 完 成 过 户。其 中，桂 林集 琦 华 康 制 药 有 限 公 司 为 桂林 集 琦 全 资 子 公 司，不 存 在 优先 购 买 权 情 况；广 西 福 生 堂 药品 有 限 公 司、北 海 集 琦 方 舟 基因 药 业 有 限 公 司 目 前 正 处 于破 产 清 算 过 程 中，未 出 现 其 他股 东 行 使 优 先 购 买 权 的 情 况。因 桂 林 集 琦 的 部 分 资 产 被 抵 押、查 封、冻 结，如 该 等 资 产 于 本 次 资 产 置 换 及 吸收 合
42、并 生 效 后 不 能 及 时、顺 利 向 索 美 公司 转 移 的，由 此 产 生 的 损 失 由 索 美 公 司承 担。2 0 1 1 年 8月 9 日长 期按 照 桂 林 集 琦 重 大 资 产 重 组及 以 新 增 股 份 吸 收 合 并 原 国海 证 券（以 下 简 称 本 次 交 易）方 案，桂 林 集 琦 的 全 部 资 产 应由 索 美 公 司 接 收。为 此，索 美公 司 全 资 设 立 了 桂 林 集 琦 药业 有 限 公 司，作 为 接 收 上 述 资产 的 主 体。截 至 本 报 告 出 具 之日，所 涉 资 产 的 过 户 工 作 基 本完 成。因 特 殊 原 因,以
43、 下 资 产未 办 理 完 毕 过 户 手 续，其 资 产价 值 占 本 次 交 易 所 涉 资 产 总价 值 的 比 例 为 0.1 8%：因 涉 及 国 外 专 利，桂 林 集 琦的 欧 洲 四 国、美 国、加 拿 大、韩 国、印 度、日 本 匙 羹 藤 国 外专 利 正 由 代 理 机 构 办 理 专 利权 人 变 更 手 续，尚 未 完 成 变 更至 桂 林 集 琦 药 业 有 限 公 司 名下 相 关 手 续；桂 林 集 琦 分 别 持 股 9 0%和1 3.5 4%的 子 公 司 广 西 福 生 堂药 品 有 限 公 司 和 北 海 集 琦 方舟 基 因 药 业 有 限 公 司 已
44、 成 立清 算 小 组，目 前 正 处 在 清 算 过程 中；桂 林 集 琦 全 资 子 公 司 桂 林集 琦 华 康 制 药 有 限 公 司 须 进行 厂 房 重 建，按 照 政 府 相 关 部门 的 要 求，须 待 重 建 完 成 恢 复生 产 后 方 能 将 桂 林 集 琦 所 持股 权 过 户 至 桂 林 集 琦 药 业 有限 公 司 名 下。索 美 公 司 未 出 现违 反 承 诺 的 情 形。2 0 1 5 年第一季度报告全文1 6索 美 公 司 承 诺：索 美 公 司 及 关 联 方 不 存在 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往来 及 上 市 公 司 对
45、外 担 保 若 干 问 题 的 通知 证 监 发（2 0 0 3）5 6 号 规 定 的 占 用 上市 公 司 资 金 的 情 况，不 存 在 侵 害 上 市 公司 利 益 的 其 他 情 形，也 不 存 在 上 市 公 司为 索 美 公 司 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情况。2 0 1 1 年 8月 9 日长 期截 至 本 报 告 出 具 之 日，上 述 相关 承 诺 人 未 出 现 违 反 承 诺 的情 形。首 次 公 开 发 行或 再 融 资 时 所作 承 诺无 无 无 无 无其 他 承 诺广 西 投 资 集团、索 美 公司、桂 东 电力、中 恒 集团1.本 公 司 知 悉
46、并 严 格 遵 守 中 华 人 民 共和 国 证 券 法、上 市 公 司 收 购 管 理 办法、上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办法 和 证 券 交 易 所 有 关 业 务 规 则；2.本 公 司 转 让 上 述 申 请 解 除 限 售 股 份时，将 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 公 司法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上市 公 司 收 购 管 理 办 法、深 圳 证 券 交易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 对 特 定 股 东 持 股期 限 的 规 定 和 信 息 披 露 的 要 求，遵
47、 守 本公 司 关 于 持 股 期 限 的 承 诺；3.本 公 司 通 过 证 券 交 易 所 交 易 系 统 出 售上 述 申 请 解 除 限 售 股 份 的 数 量 每 累 计 达到 上 市 公 司 股 份 总 数 1%时，将 按 照 深圳 证 券 交 易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指引 等 法 律 法 规 的 要 求 进 行 信 息 披 露。2 0 1 4 年 8月 1 1 日持 有 解 除 限售 股 份 期间。截 至 本 报 告 出 具 之 日，上 述 相关 承 诺 人 未 出 现 违 反 承 诺 的情 形。河 池 化 工、靓 本 清 超市、株 洲 国投、武 汉 香溢
48、1.本 公 司 知 悉 并 严 格 遵 守 中 华 人 民 共和 国 证 券 法、上 市 公 司 收 购 管 理 办法、上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办法 和 证 券 交 易 所 有 关 业 务 规 则；2.本 公 司 转 让 上 述 申 请 解 除 限 售 股 份时，将 严 格 遵 守 中 华 人 民 共 和 国 公 司法、中 华 人 民 共 和 国 证 券 法、上市 公 司 收 购 管 理 办 法、深 圳 证 券 交易 所 主 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 对 特 定 股 东 持 股期 限 的 规 定 和 信 息
49、 披 露 的 要 求，遵 守 本公 司 关 于 持 股 期 限 的 承 诺。2 0 1 4 年 8月 1 1 日持 有 解 除 限售 股 份 期间。截 至 本 报 告 出 具 之 日，上 述 相关 承 诺 人 未 出 现 违 反 承 诺 的情 形。承 诺 是 否 及 时履 行是2 0 1 5 年第一季度报告全文1 7未 完 成 承 诺 的具 体 原 因 及 下一 步 计 划不 适 用注：上表承诺内容涉及公司名称均为简称，简称情况如下表：公司简称 公司全称广西投资集团 广西投资集团有限公司索美公司 广西梧州索芙特美容保健品有限公司桂东电力 广西桂东电力股份有限公司荣桂贸易 广西荣桂贸易公司中恒集
50、团 广西梧州中恒集团股份有限公司湖南湘晖 湖南湘晖资产经营股份有限公司河池化工 广西河池化工股份有限公司靓本清超市 广州市靓本清超市有限公司株洲国投 株洲市国有资产投资控股集团有限公司武汉香溢 武汉香溢大酒店有限公司四、对 2 0 1 5 年 1-6 月 经 营 业 绩 的 预 计预 测 年 初 至 下 一 报 告 期 期 末 的 累 计 净 利 润 可 能 为 亏 损 或 者 与 上 年 同 期 相 比发 生 大 幅 度 变 动 的 警 示 及 原 因 说 明 适 用 不 适 用公 司 主 营 业 务 受 证 券 市 场 波 动 影 响 较 大，无 法 对 年 初 至 下 一 报 告 期 期
