1、 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-1-中中国国振振华华（集集团团）科科技技股股份份有有限限公公司司 22000088年年年年度度报报告告 二00九年三月三十一日 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-2-重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告。公司董事长申自强先生、总经理付贤民先生
2、、总会计师潘文章先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-3-目 目 录 录 第 第一 一节 节 公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介 第 第4 4页 页 第 第二 二节 节 会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要 第 第 5 5 页 页 第 第三 三节 节 股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况 第 第 6 6 页 页 第 第四 四节 节 董 董事 事、监 监事 事、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况 第 第 1 10 0 页 页 第 第五 五节 节
3、 公 公司 司治 治理 理结 结构 构 第 第 1 16 6 页 页 第 第六 六节 节 股 股东 东大 大会 会情 情况 况简 简介 介 第 第 2 23 3 页 页 第 第七 七节 节 董 董事 事会 会报 报告 告 第 第 2 23 3 页 页 第 第八 八节 节 监 监事 事会 会报 报告 告 第 第 3 38 8 页 页 第 第九 九节 节 重 重要 要事 事项 项 第 第 4 40 0 页 页 第 第十 十节 节 财 财务 务报 报告 告 第 第 4 45 5 页 页 第 第十 十一 一节 节 备 备查 查文 文件 件目 目录 录 第 第 4 46 6 页 页 中国振华（集团）科技
4、股份有限公司 2008年度报告-4-第一节 公司基本情况简介 一、法定中文名称：中国振华（集团）科技股份有限公司 名 称 缩 写：振华科技 法定英文名称：CHINA ZHENHUA（GROUP）SCIENCE&TECHNOLOGYCO.，LTD 二、法定代表人：申自强 三、董事会秘书及证券事务代表及其联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 齐 靖 姜明霞 联系地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号 电 话 0851-6301078 0851-6301022 传 真 0851-6302674 电子邮箱 四、注册地址:贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号 办公地址：贵州省贵阳市乌当区新
5、添大道北段268号 邮政编码：550018 互联网网址：WWW.CZST.COM.CN 电子信箱：五、选定的信息披露报纸：证券时报 刊登定期报告的中国证监会指定网站的网址：http:/年度报告备置地点：董事会办公室 六、股票上市交易所:深圳证券交易所;股票简称：振华科技；股票代码：000733 七、其他有关资料（一）公司首次注册登记日期、地点：日期：1997年6月26日 地点：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150号（二）最新变更注册登记日期、地点：日期：2006年5月11日 地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号（三）企业法人营业执照注册号：5200001202159（四）公司
6、税务登记号码：国税:520112214600036;地税:520112160640002（五）组织机构代码：214600036（六）公司聘请的会计师事务所名称与办公地址：名称：中和正信会计师事务所有限公司 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-5-办公地址：北京市朝阳区东三环中路 25号住总大厦E层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项 目 金 额 营业利润 34,611,201.93利润总额 55,961,816.07归属于上市公司股东的净利润 24,733,973.45归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 8,151,259.
7、60经营活动产生的现金流量净额 94,353,647.10二、扣除的非经常性损益项目明细及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金 额 1、计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关符合国家规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,256,111.002、非流动资产处置损益-261,891.143、越权审批,或无正式批准文件,或偶发性税收返还、减免 5,753,654.304、受让股权转让收益 8,931,469.635、除上述各项之外的其他营业外收支净额 671,270.316、少数股东权益影响额-1,993,859.807、非经常性损益的所得税影响数-2,77
8、4,040.49合 计 16,582,713.85三、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标（一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2006年 指 标 2008年 2007年 本年比上年 增减（%）调整前 调整后 营业收入 2,035,471,238.32 1,896,299,633.73 7.34%1,762,236,696.54 1,762,236,696.54 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-6-利润总额 55,961,816.07 55,473,859.62 0.88%53,201,237.41 53,812,557.97归属于上市公司股东的净利润 24,73
9、3,973.45 24,436,982.83 1.22%20,718,685.95 22,219,737.39归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,151,259.60 14,920,263.19-45.37%14,299,681.20 21,549,785.72经营活动产生的现金流量净额 94,353,647.10 57,842,827.05 63.12%131,030,747.81 131,030,747.812006年 指 标 2008年末 2007年末 本年比上年末增减（）调整前 调整后 总资产 2,975,702,198.38 2,810,557,889.20 5.88%
10、2,723,462,660.84 2,728,973,451.26所有者权益(不含少数股东权益)1,916,797,485.03 1,875,279,250.81 2.21%1,880,768,544.26 1,885,464,218.01股本 358,120,000.00 358,120,000.00 0.00%358,120,000.00 358,120,000.00（二）主要财务指标 单位：（人民币）元 2006年 主要财务指标 2008年 2007年 本年比上年增减（）调整前 调整后 基本每股收益 0.07 0.07 0.00%0.06 0.06稀释每股收益 0.07 0.07 0.0
11、0%0.06 0.06扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.02 0.04-50.00%0.04 0.06全面摊薄净资产收益率%1.29 1.30-0.01%1.10%1.18%加权平均净资产收益率%1.31 1.30 0.01%1.11%1.19%扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率%0.43 0.80-0.37%0.76%1.14%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%0.43 0.79-0.36%0.77%1.15%每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.16 62.50%0.37 0.372006年末 2008年末 2007年末 本年比上年末增减（）调整前 调整后 归属于
12、上市公司股东的每股净资产 5.35 5.24 2.10%5.25 5.26 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况(截止2008年12月31日)（一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-7-数量 比例发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 129,391,060 36.13-35,812,225-35,812,225 93,578,835 26.13 1.国家持股 2.国有法人持股 129,390,000 36.13-35,812,000-35,812,000 93,5
13、78,000 26.13 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 高管股 1,060-225-225 835 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 228,728,940 63.87 35,812,225 35,812,225 264,541,165 73.871.人民币普通股 228,728,940 63.87 35,812,225 35,812,225 264,541,165 73.872.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 358,120,000 100 358,120,000 100（二）限售股份变动情况表 股东
14、名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国振华电子集团有限公司 129,390,000 35,812,000 0 93,578,000股权分置改革由非流通股变为限售流通股 2008年7月17日起解除限售35,812,000股；2009年7月17日起解除限售93,578,000股。郑鹤年 1,114 279 835 监事持股 离职半年后 合 计 129,391,114 35,812,279 93,578,835（三）股票发行与上市情况 1、至报告期末为止前三年本公司未发行股票。2、报告期内公司股份总数未发生变化。中国振华（集团）科技股份有限
15、公司 2008年度报告-8-3、报告期末公司无内部职工股。二、股东情况（一）报告期公司前 10名股东持股情况 单位：股 股东总数 60,203前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国振华电子集团有限公司 国有股东 36.13 129,390,000 93,578,000 0 周健 其他 0.61 2,196,800 0 未知 张瑾 其他 0.57 2,045,068 0 未知 上海联合石油液化气发展有限公司 其他 0.43 1,550,624 0 未知 王戎 其他 0.31 1,116,100 0 未知 吴火海 其他 0
16、.26 925,800 0 未知 张引兰 其他 0.25 891,800 0 未知 上海松林工贸有限公司 其他 0.23 822,800 0 未知 杨龙山 其他 0.17 617,000 0 未知 邵惠平 其他 0.17 605,000 0 未知 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国振华电子集团有限公司 35,812,000 人民币普通股 周健 2,196,800 人民币普通股 张瑾 2,045,068 人民币普通股 上海联合石油液化气发展有限公司 1,5 5 0,6 2 4 人民币普通股 王戎 1,116,100 人民币普通股 吴火海 925,8
17、00 人民币普通股 张引兰 891,800 人民币普通股 上海松林工贸有限公司 822,800 人民币普通股 杨龙山 617,000 人民币普通股 邵惠平 605,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前十名股东中，中国振华电子集团有限公司为国有法人股东，2 至10 名为社会公众股东。前十大股东中，中国振华电子集团有限公司与其他股东之间尚无关联关系，也不属于上市公司股东信息披露管理办法 规定的一致行动人；未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东信息披露管理办法规定的一致行动人。（二）公司控股股东情况 1、本公司控股股东为中国振华电子集团有限公
18、司，持有本公司36.13%中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-9-的股份，期末持股数为129,390,000股，所持股份类别为国有法人股。公司法定代表人：陈中 成立日期：1984年9月 注册资本：159,619 万元 经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。2、报告期内控股股东未发生变动。(三)公司实际控制人情况 贵州省国资委 华融资产管理公司 信达资产管理公司 长城资产管理公司 东方资产管理公司 52.85 29.63 10.86 6.27 0.39 中 国 振 华 电 子 集 团 有 限 公 司 36.13%中 国 振 华（集团）科 技 股 份 有
19、限 公 司（四）前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-10-1 中国振华电子 集团有限公司 93,578,000 2009年7 月17 日 93,578,000 根据股改承诺，持有的129,390,000 股中，已有35,812,000 股于2008 年7 月30 日解除限售，并自解除限售日起至2009 年7 月30 日期间通过证券交易所大宗交易系统挂牌交易的股份转让价格不低于每股人民币 14 元。剩余的93,578,00
20、0 股自2009 年7 月17 日解除限售后可上市流通，且无其他限售条件。2 郑鹤年 835 参照相关指引执行 835 参见注释1 注释：监事郑鹤年所持限售股份解除方式参照深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第十一条执行，即：每年的第一个交易日，中国证券登记结算公司深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股数为基数，按25计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对其所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足
21、1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止 年初 持股 年末 持股 股份增减 变动原因 申自强 董事长 男 59 2006.42009.4 0 0 无 刘一凡 副董事长 男 46 2006.42009.4 0 0 无 车文申 董事 男 59 2006.42009.4 0 0 无 付贤民 董事、总经理 男 41 200
22、8.62009.4 856 856 无 孙德生 独立董事 男 69 2006.42009.4 0 0 无 王怀道 独立董事 男 64 2006.42009.4 0 0 无 张建 独立董事 男 49 2006.42009.4 0 0 无 陈中 监事会主席 男 53 2006.42009.4 0 0 无 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-11-郑鹤年 监事 男 55 2006.42009.4 1114 1114 无 李景章 监事 男 55 2006.42009.4 0 0 无 李国平 副总经理 男 47 2006.42009.4 0 0 无 马建华 总工程师 男 45 2006.
23、42009.4 0 0 无 潘文章 总会计师 男 43 2006.42009.4 0 0 无 齐靖 董事会秘书 男 43 2006.42009.4 0 0 无 韦国光 副总经理 男 51 2008.102009.4 0 0 无 席建军 总经济师 男 54 2008.102009.4 0 0 无（二）董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位名称 担任职务 任职期间 申自强 中国振华电子集团有限公司 党委副书记 2008年6月至今刘一凡 中国振华电子集团有限公司 董事、总经理 2008年6月至今付贤民 中国振华电子集团有限公司 董事 2008年6月至今陈中 中国振华电子集团有限公司 董事长
24、、党委书记 2008年6月至今郑鹤年 中国振华电子集团有限公司 纪委书记、工会主席 2008年6月至今（三）现任董事、监事、高管人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1、申自强：2004 年至 2007 年任中国振华电子集团有限公司董事局董事、副总裁、党委副书记。2003 年 4 月曾任本公司监事会主席，2006年 4 月至今任本公司董事长、法定代表人。2008 年 6 月起任中国振华电子集团有限公司党委副书记，不再担任中国振华电子集团有限公司董事、副总裁。除股东单位外，任振华集团深圳电子有限公司副董事长、中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司副董事长、中
25、国振华（北京）电子工业公司经理。2、刘一凡：2001 年至 2008 年 6 月先后任中国振华电子集团有限公司董事局董事、副总裁、党委副书记。曾任中国振华（集团）科技股份有限公司总工程师。2003 年 4 月至 2008 年 10 月任本公司董事、总经理。2008年10月后任中国振华电子集团有限公司总经理、党委副书记、本公司董事。除股东单位外，曾任振华集团深圳电子有限公司副董事长、深圳市振华通信设备有限公司董事长、京瓷振华通信设备有限公司常务副董事长、贵州振华天通设备有限公司董事长（至2007年4月止）、贵州振华欧 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-12-比通信有限公司董事长
26、、贵州数码科技有限公司董事长、总经理（至2008年12月止）、中国振华电子集团宇光电工有限公司董事长。3、车文申：任中国振华电子集团有限公司董事局董事（至 2008年 6月止），2000 年至 2008 年 6 月任中国振华电子集团有限公司总会计师，2006 年 4 月至今任中国振华（集团）科技股份有限公司董事。除股东单位外，任振华集团财务有限责任公司董事长、振华集团深圳电子有限公司监事会主席、深圳华发电子股份有限公司董事长（至2007年7月）。4、付贤民：2003 年 4 月任本公司副总经理，2006 年 4 月至 2008年10月任本公司董事、常务副总经理。2008年10月任中国振华（集团
27、）科技股份有限公司董事、总经理，任中国振华电子集团有限公司董事。除股东单位外，任深圳振华富电子有限公司董事长、贵州振华天通设备有限公司董事长（2007年4月起）、贵州振华云科电子有限公司董事长（2007年 3 月止）、中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司董事（2007年6月止）、深圳市振华微电子有限公司副董事长、08年1 月任贵州振华百智通信有限公司董事。5、孙德生：曾任贵州省政协委员、省政协经济委员会副主任，贵州省税务学会会长。2002 年 5 月至今任本公司独立董事。除股东单位外，任贵州茅台酒股份有限公司和南方汇通股份有限公司独立董事。6、王怀道：曾任贵州省资源开发公司副总经理、总经
28、理，贵州省政府外派监事会第一监事会主席。2005 年 5 月任本公司独立董事。除股东单位外，任贵州仁信会计师事务所有限公司总经理。7、张建：辅正律师事务所合伙人，任副主任。现担任贵阳市仲裁委员会仲裁员，贵州省律师协会维权委员会委员，2004 年 3 月任本公司独立董事。中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-13-8、陈中：2003年4月至2006年4月任本公司董事会副董事长，2006年 4 月任本公司监事会主席至今，2008 年 6 月起任中国振华电子集团有限公司董事长、党委书记。除股东单位外，任贵州振华房地产开发有限责任公司董事长，中国振华集团永光电子有限公司董事长（至 200
29、8 年 10止），振华集团深圳电子有限公司董事、总经理，深圳市华匀电子有限公司和深圳市华康实业有限公司董事长（2006年6月止）。8、郑鹤年：2001 年至 2005 年 4 月任中国振华电子集团有限公司工会副主席，2005 年 5 月至今任中国振华电子集团有限公司纪委书记、工会主席。2005 年至今任本公司纪委书记、工会主席。2006 年 4 月起任本公司监事会监事。除股东单位外，任深圳市深匀电子有限公司副董事长、贵州振华数码科技有限公司监事、贵州振华新天物业管理有限公司董事长。9、李景章：2003年4月至今先后任本公司经理部副部长、部长，2006年 4 月起任本公司监事会监事，2006 年
30、 7 月任深圳振华富电子有限公司董事。10、李国平：2003年5月至2006年4月任本公司市场部部长，2004年 4 月至 2006 年 4 月兼任贵州振华云科电子有限公司总经理，2006 年 4月至今任本公司副总经理。除股东单位外，任中国振华集团云科电子有限公司董事长（2006年4月起），任深圳市振华微电子有限公司、中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司、贵州振华数码科技有限公司（至2008年12月止）、深圳振华富电子有限公司董事，2008年12月起兼任中国振华（北京）电子工业公司副经理。11、马建华：2003 年 4 月任本公司总工程师、技术中心主任。除股东单位外，任贵州振华亚太高新电
31、子材料有限公司、贵州振华信息技术有 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-14-限公司董事长，深圳市振华通信设备有限公司副董事长，京瓷振华通信设备有限公司（至2008年月止）、贵州振华天通设备有限公司董事。12、潘文章：2003年1月至2005年5月任中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司总会计师，2005年6月至2006年3月任中国振华电子集团有限公司财务资产部部长，2006 年 4 月至今任本公司总会计师兼财务部长。除股东单位外，任深圳市中匀仓储货物运输有限公司董事长、总经理，贵州振华数码科技有限公司董事长、总经理（2008年12月起）、中国振华集团永光电子有限公司及振华
32、集团财务有限责任公司董事，中国振华集团新云电子元器件有限责任公司董事（2006年6月止）。13、齐靖：2003年4月至2006年4月任本公司财务部副部长（兼证券事务代表），2006年4月至今任本公司董事会秘书。除股东单位外，任振华集团财务有限责任公司、贵州振华欧比通信有限公司及深圳市振华通信设备有限公司董事。14、韦国光：2003 年起至今先后任振华集团深圳电子有限公司副总经理、常务副总经理，2008 年 6 月任中国振华电子集团有限公司党委委员。2008年10月任本公司副总经理，除股东单位外，2006年4月起任贵州振华欧比通信有限公司董事、总经理，2008年12月起任贵州振华数码科技有限公司
33、董事。15、席建军：2001 年 12 月至 2006 年 5 月任国营 873 厂厂长，2006年 5 月至 2008 年 10 月任中国振华电子集团永光电子有限公司总经理，2008年10月任本公司总经济师兼发展改革部部长，除股东单位外，2008年10月起任中国振华集团永光电子有限公司董事长。（四）年度报酬情况 本公司董事、监事及高级管理人员报酬依据 2005 年度（第十二次）中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-15-股东大会审议通过的经理班子薪酬及年度经营业绩考核奖惩暂行办法2006年修订进行绩效考评。姓 名 职 务 收入（元）津贴（元）备 注 申自强 董事长 不在本公司领
34、薪，因实行年薪制，薪酬按贵州省国资委年薪制管理办法发放。刘一凡 副董事长 314,141 从2008 年11 月起不在本公司领薪。车文申 董事 不在本公司领薪，因实行年薪制，薪酬按贵州省国资委年薪制管理办法发放。付贤民 总经理 2 7 6,8 0 5 孙德生 独立董事 3 6,0 0 0 王怀道 独立董事 3 6,0 0 0 张建 独立董事 3 6,0 0 0 齐靖 董事会秘书 1 4 5,9 9 4 陈中 监事会主席 不在本公司领薪，因实行年薪制，薪酬按贵州省国资委年薪制管理办法发放。郑鹤年 监事 不在本公司领薪，因实行年薪制，薪酬按贵州省国资委年薪制管理办法发放。李景章 监事 1 0 4,
35、8 0 8 李国平 副总经理 164,790 韦国光 副总经理 不在本公司领薪，因实行年薪制，薪酬按贵州省国资委年薪制管理办法发放。马建华 总工程师 186,841 潘文章 总会计师 164,466 席建军 总经济师 245,500 合 计 1,603,345 108,000 注：1、以上不在本公司领薪人员均在所在工作单位领取工资报酬；2、以上所列报酬和津贴均含税，在本公司领薪人员收入包括岗位工资或基薪、工龄工资、各种奖金、补贴、福利及董事、监事津贴。（五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因。2008年10月根据工作需要刘一凡先生不再担任本公司总经理，由付贤民先生接任本公司总经理；
36、2008年10月根据工作需要文凡明先生不再担任本公司总经济师、发展改革部部长，由席建军先生接任总经济师、发展改革部部长；2008年10月根据工作需要聘任韦国光先生任本公司副总经理。二、员工情况 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-16-报告期末，公司在岗人数为 6,693 人，其中生产技能人员为 3,489人，工程技术人员 801人，销售人员 211人，财务人员 121人，管理人员1046 人，硕士研究生 27 人，本科 695 人，专科 1360 人，中专高中及技校3288人，保留劳动关系 181人。离退休人员由所在地社会保险事业局统一管理并发放退休金，尚需企业承担补贴的离退
37、休员工为 2,392人。三、对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司按照经理班子薪酬及年度经营业绩考核奖惩暂行办法、董事（独立董事）和监事津贴暂行办法对高管人员进行年度考核、奖惩，使企业经营者及高管人员报酬与企业经营业绩挂钩，并实行奖励基数的30%作为风险抵押金，约束和激励高管人员勤勉、尽责。四、报告期内本公司无股权激励计划 第五节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，积极开展投资者关系管理工作，提高信息披露的准确性和
38、及时性。持续开展公司治理活动，认真落实整改意见，使公司规范运作意识和水平得到了强化和提升，维护了公司和股东的利益。截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。今后，公司将继续按照上市公司治理准则和关于提高上市公司质量的意见的要求，进一步完善公司治理机构，提升公司治理水平和信 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-17-息披露质量，充分发挥董事会各专门委员会的作用，使公司的运作更加科学规范，切实维护广大投资者的利益。二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事孙德生、王怀道、张建根据法律、法规和 公司章程赋予的职责，按规定出席了各次
39、董事会和股东大会，在重大决策和日常工作中，在维护公司及全体股东合法权益方面发挥了重要作用。（一）独立董事出席董事会会议的情况 姓 名 应参会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 孙德生 9 9 0 0 王怀道 9 9 0 0 张 建 9 9 0 0（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司3 位独立董事未对董事会各项议案及其他相关事项提出异议。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况（一）业务方面：公司业务独立于控股股东，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于控股股东或其它关联方。（二）人员方面：公司劳动、人事及工资管理独立
40、。公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东处任职。（三）资产方面：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统。（四）机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。（五）财务方面：公司有独立的财务会计部门，会计核算体系和财务管理制度健全，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-18-四、内部控制制度的建立与健全情况 根据财政部、证监会等五部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易
41、所上市公司内部控制指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司监察审计部对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司2008内部控制的有效性进行自我评价：（一）内部控制制度的总体建设及执行情况 1、公司内部控制的组织架构 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司的法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。2、内部控制制度建立健全情况 随着公司经营规模不断增长，对外投资的不断增加，公司内部控制管理风险加大，为了进一步加强内部控制，防范风险，提高公司内部控制管理水平，促
42、进公司规范和可持续发展，公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司建立健全了较为完整的内部控制制度管理体系，内控制度涵盖财务管理、重大投资决策权限、关联交易及生产经营活动的各层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。3、公司内部审计部门的设立情况 公司设置了“监察审计部”，直接对公司董事会审计委员会负责，并配备专职审计人员3人，负责内部审计工作，行使内部审计监督职能，对公司及控股子公司的经营活动的真实性、合法性、效益性、经济责任、财务状况及内部控制进行独立的审计监督，使内部控制有效执行。(二)报告期公司为建立和完善内部控制
43、所进行的重要活动、工作及成 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-19-效。1、修订了内部审计暂行规定、审计工作原则和程序的暂行规定、所属企业法定代表人（或总经理）任期经济责任审计暂行条例。2、根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知及上市公司监管机构和相关部门的要求，公司自2007 年以来开展了上市公司治理专项活动，活动分自查、公众评议、整改提高三个阶段进行，并对自查情况和整改计划进行了公告，同时按规定进行了整改。治理专项活动的顺利完成，有效地促进了公司的治理和规范运作水平的提高。3、公司通过对业务指导、预算管理、绩效考核及年度审计等工作加强对下属子公司的日
44、常管理。（三）重点控制活动 公司不断强化生产经营活动中的重点控制，建立健全较完整的控制保证体系。尤其是加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的控制。1、对控股子公司的管理控制情况（1）公司现有分公司1户，控股子公司17户，为加强对控股子公司在财务、投资、营销、供应、人事等方面的管理控制，公司制定了子公司综合管理制度、控股子公司财务管理制度等制度，并通过委派董事、监事、高管人员，及对下属子公司经营班子进行业绩考核等方式，进一步强化对分、子公司的管理和控制。（2）公司职能部门对分、子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营、财务管理、信息披露等各
45、方面实施了有效的管理与控制。各分、子公司基本做到及时向公司报告重大业务事项、重大财务 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-20-事项等，并按照授权规定报公司董事会审议或股东大会审议。2、关联交易的管理控制情况 公司制定了 关联交易制度 及 规范与关联方资金往来的管理制度，对与关联方在关联交易中的资金往来进行了明确的规范，并对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。公司报告期内发生的关联交易均按照相关规定履行审批手续后实施，公司监事
46、会、独立董事对公司关联交易出具了公正、公平、公允的专项意见，并作出相应披露，不存在与关联交易制度及规范与关联方资金往来的管理制度不相符的情况。3、对外担保的内部控制情况 公司制定了 董事会在股东大会授权范围内的投资、租赁、借款抵押、担保、资产重组、资本运营等项目的实施办法及加强财务管理规定等制度，对公司及子公司对外担保事项作出明确的规定，报告期内，公司除对控股子公司的担保外，无其它对外担保事项。公司对控股子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。4、募集资金使用的管理控制情况 公司修改完善了募集资金管理办法，对募集资金的管理、使用、信息披露及监督等内容作了明确的规定。报告期内，公司无募
47、集资金使用情况。5、重大投资的管理控制情况 公司完善了董事会授权规则，制定了投资管理暂行规定、董 中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-21-事会在股东大会授权范围内的投资、租赁、借款抵押、担保、资产重组、资本运营等项目的实施办法等制度，对公司投资主体与投资形式、投资的立项和审批、项目实施过程的管理，都作了明确的规定。对重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准，公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。6、信息披露的内部管理控制情况 公司修改完善了信息披露管理制度，并根据该制度编制、审议、披露公司临时公告和定期报告，保证了临时公告、定期报告的充分、准确、
48、及时、有效披露。同时加强了公司信息披露工作保密机制，未发生过任何泄露事件或内幕交易行为。对于公司重大事项，均能按照公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则以及信息披露工作制度等相关规定提交公司董事会、股东大会审议通过，及时披露，有效执行。对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据 信息披露管理制度，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。（四）重点控制活动中的问题及改进计划 1、公司内部管理控制存在的问题 公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的成绩，同时也存在薄弱环节，主要表现
49、在：（1）内部管理制度建设需进一步完善 制度建设是一项长期的、持续性的工作，公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和规模不断扩大，控股子公司较多，现有的内部管理控制制度需进一步完善。中国振华（集团）科技股份有限公司 2008年度报告-22-（2）需不断深入学习国家的相关法律法规 在内部控制制度执行方面由于公司控股子公司在经营管理上相对较为独立，对中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司运作的法律法规的了解和领会尚不够深入，有关职能部门对内部管理控制制度的执行力度有待进一步加强。2、改进计划 为保证公司内控制度的有效执行，公司将进一步加强对上市公司法律法规的学习，进
50、一步加强内部管理控制制度建设。（1）不断加强公司内部管理控制制度建设，公司将根据国家相关法律、行政法规的变化及内部管理的需要，对公司各项内部管理控制制度不断地进行修订和补充完善。（2）公司董事、监事、高级管理人员、职能部门人员及控股子公司相关人员不断学习上市公司的相关法律法规和政策，提高公司内部管理控制制度的执行力度。（3）进一步完善内部审计制度，加强审计队伍建设，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。建立健全内控检查和评价工作制度，充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，确保各项制度得到有效执行。（五）公司内部控制情况总体评价 公司认为，现有的内部控制制度基本符合国家有关法
