600354敦煌种业子公司日常关联交易公告20190330.PDF

1、 1 证券代码：600354 证券简称：敦 煌种业 编号：临 2019-015 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 子公司日常关联交易公告 特别提示 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 对 其 内 容 的 真 实 性、准 确 性 和完 整性 承担 个别 及连 带责 任。重 要内 容提 示 本次 子 公司 日常关 联交 易需 要提 交公 司股 东大 会审 议。本次子公司 日 常 关 联 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 不 大，公 司 不会 因 此 对 相 关 关 联 方 形

2、成 依 赖，同 时 该 等 关 联 交 易 不 影 响 公 司 的独 立 性。该 等 关 联 交 易 定 价 以 市 场 价 格 协 商 确 定，不 会 损 害 本 公司 股东 利益。一、子 公司 日常关联交易 基本情况（一）日常关联交易履行 的审议程序 1、2019 年 3 月 28 日，甘肃 省敦煌 种 业集团股 份有限 公 司（以下简称“公 司”）召 开 七届董事 会第三 次 会议审议 通过了 关于子公 司敦煌种业农业科技（上海）有限公司与 上海秋生农业科技 有限公司关联交易的议 案，无应 回避关联 董事。该 议案将提 交公 司 2018 年年 度股东大会的 批准。2、公司 独立董 事对

3、 本次关联 交易进 行 了事前认 可，同意 本次关联交易的议案提交公 司董事会审议。在 董事会审议该议案 时，独立董事发表了同意的独立 意见，认为：上述 关联交易事项是公 司子公司与关 2 联方之间正常、合 法的经济行为，交 易价格由双方参照 市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害股东 的利益，交易行为 有利于 子 公司正常经营 业务开 展，符合公 司及全 体 股东利益。（二）2018 年日常关联交 易情况 2018 年 度，子 公 司 敦 煌 种 业 农 业 科 技（上 海）有 限 公 司（以 下 简称“上海公司”）与 上 海 秋 生 农 业 科 技 有 限 公 司（以 下 简 称“秋 生

4、 农业”）共 计发生 关 联交易金 额40,357,834.97 元，具体 情 况如下：关联交易类别 关联方 交易事项 定价依据 2018年交易金额 出售商品 秋生农业 出售农产品 市场价格协商确定 40,357,834.97 元（三）2019 年日常关联交 易预计 根 据 上 海 公司 的 业 务 发 展 及 未 来 规 划，预 计2019 年 与 秋 生 农 业 发生的日常 关联交 易 总额不超 过5,000,000.00 元，具 体情况 如下：关联交易类别 关联方 交易事项 定价依据 2019 年预计交易金额 出售商品 秋生农业 出售农产品 市场价格协商确定 5,000,000.00 元

5、 二、关 联方介绍和关联关 系（一）秋生农业基本情况 1、工 商信息 秋 生 农 业 现 持 有 上 海 市 奉 贤 区 市 场 监 督 管 理 局 于2017 年10 月17 日核 发 的 营 业 执 照（统 一 社 会 信 用 代 码：91310120301423752T），根据该营业 执照记 载，秋生农业 成立于2014 年5 月23 日，法 定代表人 为 赵林青，住 所 为 上 海 市 奉 贤 区 川 南 奉 公 路9650 号，注 册 资 本 为1,550.00万元，公 司类型 为有 限责任公 司（自 然人 投资或控 股），经营 范围为“从事农业科技领域内 的技术开发、技术 咨询、技

6、术服务、技术转让，食 3 品流通，食用 农产 品的销售，农 产品 收购（除粮食），农 用机械、农具、化肥、草坪盆景、花卉、苗木的批发、零售，从事货物 进出口及技术的进出口业务，园 林绿化工程施工（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后 方可开 展 经营活动），营业 期 限自2014 年5 月23 日至2034 年5 月22 日。2、股 东构成 赵林青持 有秋生 农 业99%的股权，陈悦 持有秋生 农业1%的 股权。3、主 要业务 及发展 状况 秋 生 农 业 主 要 业 务 范 围 包 括：食 用 农 产 品 贸 易 批 发 业 务，主 要 经营商品有蔬菜；水 果；生猪牛羊肉；淡水鱼；大米干杂

7、 等；初级农产品加工业务，主要 经营商品有精品包 装蔬菜和水果；配 送业务，主要经 营 商 品有 食 用农产 品、预包 装 食品（含 冷 藏 冷 冻）、散 装 食 品 销 售。4、最 近一年 主要财 务数据 秋生农业2018 年 度 未经审计 的总资 产 为16,077.29 万元；净资产为2,062.55 万元；营 业收入为75,005.46 万元；净 利润为318.80 万 元。（二）与公司的关联关系 公司持有 上海公司51%的股权，上海临 钦农业科 技有限 公 司（以下简称“临钦农业”）持有上海公司49%的股权。赵林青为临 钦农业的股东，持有其60%的股 权，并担任 临钦农 业的执行 董

8、事。据 此，赵林青 为公 司 重 要 子 公 司 上 海 公司持股10%以 上 少 数 股 东 临 钦 农 业 的 实 际 控 制人，同时赵林青担 任子公司上海公司 的董事、总经理。为进一步提高公司规范运作水平，保护公司和全体 股东的合法权益，公司根据上海证券交易所股票 上市规则、上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引，基于 审慎 性原则，将 赵林青 实际控制 的秋生 农 业认定为 公司的 关 联 方。根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 10.2.1 条，本 次 关联交 易 无 应回避 关 联董事。4 三、关 联交易主要内容和 定价政策（一）关联交易的背景 经 公 司

9、 七 届 董 事 会 第 二 次 临 时 会 议 审 议 通 过 的 关 于 拟 投 资 设 立敦煌种业农业科技（上海）有限公司 的议案（详见公司 于2017 年9 月20 日在上 海证券 交 易所公告 的“临2017-028”号公 告），为拓展公 司农产品贸易业务，打 通长三角发达区域 生鲜农产品流通渠 道，公司通过现金出资形式新设 上海公司，以上海 公司为 主 体 承 接 秋 生 农 业 的 相 关业务。根 据 公 司 与 秋 生 农 业 于2018 年6 月29 日 签 署 的 合 作 协 议 及 于2018 年7 月30 日签署的补充协议，秋 生农业的业务资源 和业务团队按照分步稳妥的

10、原 则转移至上海公司。在转移至上海公司 前的过渡期内，由上海公司 采 购 蔬 菜 等 农 产 品 后 向 秋 生 农 业 销 售，再 由 秋 生 农 业继续履行其在合 作协议签署前已 确认的销售 合同，由 此 产 生 上 海公司 与上 海秋生 的 关联交易。（二）关联交易的主要内 容 根据 上海公司 与 秋 生 农 业 于2018 年8 月1 日 签 署 的 农 产 品 销 售 框架协议，在 协议周 期内（2018 年8 月1 日至2019 年7 月31 日），由 上海 公司 向秋生 农业销 售 蔬菜等农 产品。（三）定价政策 依据市场 价格水 平 协商定价。四、关 联交易的 目的和对 公司的

11、影响 上海 公司 与 秋 生 农 业 的 关 联 交 易 是 由 于 秋 生 农 业 业 务 资 源 和 团 队转移至上海公司 前 的 过 渡 期 安 排 而 产 生，非 持 续 性 交 易 安 排，预 计 至农产品销售框架 协议约定的协议 周期末（即2019 年7 月31 日），秋生农业相关业务资 源将全部转移至上 海 公司，上海公司 不会再与秋生农业发生 新增的 关 联交易。五、备 查文件 5 1、七 届董事 会第三 次会议决 议 2、七 届 监事 会 第三 次 会议决 议 3、独立董 事事前 认 可该交易 的书面 文 件和董事 会上所 发 表的独立意见。特此公告。甘肃省敦 煌种业 集 团股份有 限公司 董 事会 二一九 年 三月 三十 日