1、 1 股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临 2015-016 甘肃省敦 煌种业股 份有限公 司 六届董事 会 五次临 时会议 决议 公告 特别提 示 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 对 其 内 容 的 真 实 性、准 确 性 和完整性承担个别及连带责任。甘肃省敦 煌种业股 份有限公 司（以下 简称“公 司”）六 届董事会 第五 次 临 时 会 议，于2015 年4 月11 日 以 书 面 形 式 发 出 通 知，于2015 年4 月16日以通讯方式召 开，应
2、表 决董事11人，实际 表决董事11人，符合 中华人民共和国公司法（以 下 简 称“公 司 法”）和 公 司 章 程 的 规定，会 议 形 成 的 决 议 合 法、有 效。会 议 由 董 事 长 马 宗 海 先 生 主 持，经全体与会 董事认真 讨论，审 议并通过 以下议案：一、审 议 通 过 了 关 于 明 确 发 行 数 量 及 发 行 规 模 的 议 案。根 据 公 司2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权，结 合 公 司实际情况，明确本 次非公开 发行股票 的发行数 量及发行 规模如下：本次非公 开发行股 份数量为8,000 万股，募集 资金总额
3、为48,000 万元，扣除 发行费用 后全部用 于补充流 动资金。若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间 发 生 派 息、送 红 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权、除 息 事 项 的，该 发 行 数 量 将 进 行 相 应 调整。除 上 述 内 容 外，公 司2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 本 次非公开发 行股票方 案内容不 变。具体 修改如下：（一）发 行股票的 种类和面 值 本次非公 开发行的 股票种类 为境内上 市的人民 币普通股（A 股），每股面值 为人民 币 1 元。2（二）发 行方式 和 发
4、行时间 本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 用 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式，在 中 国证监会核 准后六个 月内实施。（三）发 行对象和 认购方式 本 次 非 公 开 发 行 的 发 行 对 象 为 江 苏 融 卓 投 资 有 限 公 司（以 下 简 称“融 卓 公 司”）、甘 肃 星 利 达 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司（以 下 简 称“星 利达公司”）两名特 定投资者，均与公 司签署了 附条件生 效的股份 认购协议。本次 发行的股 票全部采 用现金方 式认购。（四）发 行价格 及 定价原则 本次非公 开发行的 定价基准 日为本次 董事会决 议公告日（20
5、14 年9 月 26 日）。本 次 发行价格 为 6.00 元/股，不低于定 价基准日 前 20 个交易日股 票交易均 价的 90%。（注：定 价基准日 前 20 个 交易日股 票交易均价=定 价基准日 前20 个 交易日股 票交易总 额定价 基准日前20 个交易日股票 交易总量）若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 本次 发 行 日 期 间 发 生 派 息、送 红 股、资本公积 金转增股 本等除权、除息事 项的，该 发行价格 将作相应 调整。（五）发行数 量 及发行 规模 本次非公 开发行股 份数量 为 8,000 万 股，募集 资金总额 为 48,000万元。其 中，根 据 融
6、卓 公 司 与 本 公 司 签 订 的 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行股份认购 协议，融 卓公司认 购公司本 次非公开 发行的股 份6,000 万股；根 据 星 利 达 公 司 与 本 公 司 签 订 的 附 条 件 生 效 的 非 公 开 发 行 股 份 认 购协议，星利达公 司认购公 司本次非 公开发行 的股份 2,000 万股。若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 日 期 间 发 生 派 息、送 红 股、资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权、除 息 事 项 的，该 发 行 数 量 将 进 行 相 应 调整。（六）限售期 本 次 发 行 对
7、象 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 且 股 份 登 记 完 成 之 日 起 3 36 个月内不得转让，限售期 结束后，将按中国 证监会及 上海证券 交 易所的有关 规定执行。（七）本 次发行募 集资金用 途 本次非公 开发行股 票募集资 金总额 48,000 万元，扣除发 行费用后全部用于 补充流动 资金。（八）上 市地点 在 限 售 期 满 后，公 司 将 申 请 本 次 发 行 的 股 份 在 上 海 证 券 交 易 所 上市交易。（九）本 次非公开 发行前滚 存利润安 排 在 本 次 发 行 完 成 后，由 公 司 新 老 股 东 按 发 行 后 的 持 股 比 例 享
8、有 本次发行前 滚存的未 分配利润。（十）本 次发行决 议有效期 本次非公 开发行股 票方案决 议的有效 期为公司2014 年第 二次临 时股东大会 审议通过 之日起12 个月之 内。表决结果：同意11 票，反 对 0 票，弃权 0 票。二、审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险提 示 及 公 司 采 取 相 关 措 施 的 议 案。具体内容 详见 同日 刊登在上 海证券交 易所网站（）的 甘 肃 省 敦 煌 种 业 股 份 有 限 公 司 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期回报的风 险提示及 公司采取 相关措
9、施 的公告（临2015-017）。表决结果：表决结 果：同 意 11 票，反 对 0 票，弃权 0 票。三、审 议 通 过 了 公 司 关 于 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 采取 监 管 措 施 或 处 罚 情 况 以 及 相 应 整 改 措 施 的 议 案。具体内容 详见 同日 刊登在上 海证券交 易所网站（）的 甘 肃 省 敦 煌 种 业 股 份 有 限 公 司 关 于 最 近 五 年 被 证 券 监 管 部 门 和 交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施的公告（临2015-018）。表决结果：同意11 票，反 对 0 票，弃权 0 票。四、审 议 通
10、过 了 关 于 与 江 苏 融 卓 投 资 有 限 公 司 签 署 附 条 件 生 效 4 的 的 议 案。本 次 非 公 开 发 行 股 票 认 购 对 象 融 卓 公 司 与 公 司 签 署 了 附 条 件 生 效的 非公 开发行 股 份认购协 议之补充 协议，增加 认购 保证金条 款，补充协议内 容摘要如 下：（一）协 议 双 方:甘 肃 省 敦 煌 种 业 股 份 有 限 公 司（甲 方），江 苏 融卓投资有 限公司（乙方）。（二）协 议 主 要 内 容：本 补 充 协 议 签 署 之 日 起 三 个 工 作 日 内，乙方向甲方 支付认股 款总额 8%的认购保 证金，即 2880 万元
11、。认购 保 证金应 存 放 于 甲 方 为 本 次 非 公 开 发 行 之 目 的 开 立 的 专 项 账 户，且 在 本 次 非公 开 发 行 完 成 前 不 得 挪 作 他 用。本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准后，认 购 保 证 金 本 金 及 期 间 利 息（认 购 保 证 金 到 账 日 至 认 股 款 缴 付 日期 间 的 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息）自 动 转 为 认 股 款，乙 方 应 按 认 购协议 规 定 按 期 向 甲 方 支 付 认 股 款 总 额 与 认 购 保 证 金 本 金 及 期 间 利 息 的差 额。如 本 次 非 公
12、开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后，认 购 人 发 生 认 购协 议 约 定 的 违 约 责 任，甲 方 有 权 直 接 从 认 购 保 证 金 本 金 及 期 间 利 息中 扣 划 认 购 人 应 付 违 约 金。如 认 购 协 议 及 本 补 充 协 议 根 据 认 购协议 第 12.2 条第（1）项至第（4）项、第（6）项终止，甲方应 于协 议 终 止 后 三 个 工 作 日 内 将 认 购 保 证 金 本 金 及 期 间 利 息（认 购 保 证 金到账日至 认购保证 金返还日 期间的银 行同期 活 期存款利 息）返还 乙 方。（三）甲 乙 双 方 同 意 本 补 充 协
13、 议 由 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签字 并 加 盖 各 自 公 章 后 成 立，并 在 非 公 开 发 行 股 份 认 购 协 议 生 效 同时生效。本补充协 议终止条 件同 认 购协议，且 认 购协议 终止本补充协议 即终止。表决结果：同意11 票，反 对 0 票，弃权 0 票。五、审 议 通 过 了 关 于 与 甘 肃 星 利 达 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 签 署附 条 件 生 效 的 的 议 案。本 次 非 公 开 发 行 股 票 认 购 对 象 星 利 达 公 司 与 公 司 签 署 了 附 条 件 生效的非 公开发行 股份认购 协议之补 充协议，
14、增加 认购 保证金 条款，补充协议 内容摘要 如下：5（一）协议 双 方:甘 肃 省 敦煌 种 业 股份 有 限 公司（甲 方），甘 肃 星利达投资 管理有限 责任公司（乙方）。（二）协 议 主 要 内 容：本 补 充 协 议 签 署 之 日 起 三 个 工 作 日 内，乙方向甲方 支付认股 款总额 8%的认购保 证金，即 960 万元。认购保 证金应 存 放 于 甲 方 为 本 次 非 公 开 发 行 之 目 的 开 立 的 专 项 账 户，且 在 本 次 非公 开 发 行 完 成 前 不 得 挪 作 他 用。本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准后，认 购 保 证
15、金 本 金 及 期 间 利 息（认 购 保 证 金 到 账 日 至 认 股 款 缴 付 日期 间 的 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息）自 动 转 为 认 股 款，乙 方 应 按 认 购 协议 规 定 按 期 向 甲 方 支 付 认 股 款 总 额 与 认 购 保 证 金 本 金 及 期 间 利 息 的差 额。如 本 次 非 公 开 发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后，认 购 人 发 生 认 购协 议 约 定 的 违 约 责 任，甲 方 有 权 直 接 从 认 购 保 证 金 本 金 及 期 间 利 息中 扣 划 认 购 人 应 付 违 约 金。如 认 购 协 议 及 本 补
16、 充 协 议 根 据 认 购协议 第 12.2 条第（1）项至第（4）项、第（6）项终止，甲方应 于协 议 终 止 后 三 个 工 作 日 内 将 认 购 保 证 金 本 金 及 期 间 利 息（认 购 保 证 金到账日至 认购保证 金返还日 期间的银 行同期 活 期存款利 息）返还 乙 方。（三）甲 乙 双 方 同 意 本 补 充 协 议 由 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签字 并 加 盖 各 自 公 章 后 成 立，并 在 认 购 协 议 生 效 同 时 生 效。本 补 充协议终止 条件同 认购协议，且 认 购协议 终止本补 充协议即 终 止。表决 结果：同意11 票，反对 0 票，弃 权 0 票。特此公 告。甘肃省敦 煌种业股 份有限公 司董事会 二一五 年四月十七 日
