1、1 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 证 券代 码：600354 证 券 简称：*ST 敦种 甘 肃 省 敦 煌 种 业 集 团 股 份 有 限 公 司非公开发行A股股票预案 二二 年八月 2 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。四、投资者如有任
2、何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾 问。五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。3 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 重大事项提示 本部分所述词语或简称与预案 释义 所述词语 或简称具有相同含义。一、公 司 本 次 发 行 相 关 事 项 已 经 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二次会议 决议通过。本次发行方案尚 需经 甘肃 省国 资 委、酒 泉市 国资 委批 复，公司 股东 大会 的批 准，并
3、经 中国 证券监督管理委员会核准后方可实施。二、本 次 发 行 的 发 行 对 象 为 酒 钢 集 团。发 行 对 象 以 现 金 方 式 认 购 本 次 发 行 的 股 票。三、公 司本 次非 公开 发行 股票 的定 价基 准日 为第 八届 董事 会第 二次 会议 决议 公告日。本次非公开发行股票的发行价格为3.41 元/股，发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前20个交易日 股 票 交 易 均 价（定 价 基 准 日 前20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价=定 价 基 准 日 前20 个 交 易 日股票交易总额/定 价 基 准 日 前20个 交 易 日 股 票
4、交 易 总 量）的80%。如公司 股票在 本次发 行 定价基 准日至 发行日 期 间发生 分红派 息、送 股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。四、本 次 发 行 数 量 不 超 过158,340,624 股（含），不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的30%，且募集资金总额 不超过539,941,527.84 元（含），最终以中国证监会核准的发行 数量为准。若 公司 股票 在定 价基 准日 至发 行日 期间 发生 分红 派息、送 股、资本 公积 转增 股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额 或发行股 份数
5、量因 监管 政 策变化 或发 行核 准文 件 的要求 等情 况予 以调 减 的，则 公司 本次 发行的股份数量将作相应调整。五、本 次 发 行 完 成 后，酒 钢 集 团 认 购 的 本 次 发 行 的 股 票 自 发 行 结 束 之 日 起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。六、本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 的 募 集 资 金 净 额 将 全 部 用 于 补 充 运 营 资 金和偿还银行贷款。七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，酒 钢 集 团 将成为公司 第一大股 东、控 股股东，甘肃省 国资
6、委 将成为 上 市公司 的实际 控制人，原控股 股东酒 泉 地区现代农业（控股集 团）有限责任公司持股比例将从12.92%下降到9.94%，不会导致公司4 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 股权分布不具备上市条件。八、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上 市公司监管指引第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 等 相 关 法 规 的 要 求，公 司 章 程 对 公 司的 利润 分配政 策进 行了明 确规 定。关 于公 司利润 分配 政策、最近 三年现 金分 红情况 以 及未来三年（2020-2022）股 东 回 报 规 划 等 详
7、 细 情 况，详 见 本 预 案 第 五 节 公 司 利 润 分 配 政策的制定和执行情况 的相关内容。九、根据中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导 意见 等 相关 法规的要 求，公司 对本 次发行是 否摊 薄即 期回 报进行了 分析，相 关情 况详 见 本 预 案 第 六 节 非 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 风 险 提 示 及 填 补 措 施 的 相 关 内 容，制 定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司特 此提 醒投 资者关 注本次 发行 摊薄 股东即 期回报 的风 险，虽然本 公司为 应对 即期回报 被摊薄 风险 而制 定了填 补回报
8、 措施，且 公司控 股股东、实 际控 制人、董事、高级管 理人 员就切 实履 行填补 即期 回报措 施做 出了相 关承 诺，但 所制 定的填 补回 报措施 不 等于 对公 司未来 利润 做出保 证，投资者 不应 据此进 行投 资决策，投 资者据 此进 行投资 决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。十、按照上市公司收购管理办法第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉 及上市公 司实际 控制 权变 更，发 行对象 酒钢 集团 及其聘 请的收 购人 财务 顾问将 需就本 次 收购事项 出具 详式 权益变 动报告 书及 财务 顾问报 告等文 件，其中 需对发 行对象 是否 符合 收
9、购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。如 酒钢集团不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。5 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 目 录 公 司声 明.2 重 大事 项提示.3 目 录.5 释 义.7 第 一节 本次发 行A 股股 票方 案概要.8 一、发行人基本情况.8 二、本次发行的背景和目的.8 三、发行对象及其与公司的关系.10 四、本次发行方案 概要.10 五、本次发行构成关联交易.12 六、本次发行将导致公司实际控制权发生变化.12 七、本次发行的审批程序.13 第 二节 发行
10、对 象基 本情 况及 附条件 生效 的非公 开发 行股份 认购 协议摘 要.14 一、酒钢集团基本情况.14 二、附条件生效的非公开发行股份认购合同协议摘要.19 第 三节 董事会 关于 本次 募集 资金使 用的 可行性 分析.23 一、本次募集资金的使用计 划.23 二、本次募集资金的可行性与必要性分析.23 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.24 第 四节 董事会 关于 本次 发行 对公 司 影响 的讨论 与分 析.26 一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情况.26 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.26 三、公司与控股
11、股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.27 五、本次发行对公司负债情况的影响.28 6 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 六、本次股票发行相关的风险说明.28 第 五节 公司利 润分 配政 策的 制定和 执行 情况.31 一、公司利润分配政策.31 二、公司最近三年利润分配政策的执行情况.34 三、公司最近三年未分配利润使用安排.34 四、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划.3
12、4 第 六节 非公开 发行 摊薄 即期 回报风 险提 示及填 补措 施.38 一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响.38 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.40 三、本次发行的必要性和合理性.40 四、本次募投项目与公司现有业务的关系.40 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.40 六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.41 七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.42 第七 节 其他事 项.43 7 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具
13、有如下含义：发 行 人、敦 煌 种业、公司、上市公司 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 酒钢集团 指 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 现代农业 指 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 A 股 指 在境内上市的人民币普通A 股股票 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 酒泉市国资委 指 酒泉市人民政府国有资产监督管理委员会 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 公司章程 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程 本预案 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司非公开发行A 股股票预案 本次发行、非公开发行 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司本
14、次非公开发行A 股股票 定价基准日 指 本次发行董事会决议公告日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 股份认购协议 指 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。8 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 第一节 本次发行A 股 股 票 方 案 概要 一、发 行人基本情况 公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 英文名称
15、：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.总 股 本：527,802,080 股 法定代表人：马宗海 成立日 期：1998-12-28 上市地点：上海证 券交 易所 上市日期：2004-01-15 股票代码：600354 股票简称：*ST敦种 二、本 次发行的背景和目 的（一）本次发 行的 背景 1、国家 政策法 规大 力支 持种 业发展 种子行业作为国家基础性战略产业，历来受到国家的高度重视。1996年以来，国家组织实施种子工程建设，推动了种子产业的快速发展，之后国家还相继颁布实施了植物新品种保护条例、种子法等法律法规，建立了新品种保护、种子生产经营许可等较为完善
16、的法律法规监管体系，为我国种子行业的健康发展提供了有力保障。2019 年2 月9 日，中 共 中 央、国 务 院 发 布 关 于 坚 持 农 业 农 村 优 先 发 展 做 好 三农 工 作 的 若干意见指出要确保全国粮食播种面积稳定在16.5 亿 亩，稳 定 完 善 扶 持 粮 食 生 产 政 策 举 措，挖掘 品 种、技 术、减 灾 等 稳 产 增 产 潜 力，保 障 农 民 种 粮 基 本 收 益。此 外，国 家 将 水 稻、玉 米、小麦三大粮食作物制种纳入中央财政农业保险费补贴目录，倡 导 发 挥 粮 食 主 产 区 优 势，完 善 粮 食 主产 区 利 益 补 偿 机 制，健 全 产
17、 粮 大 县 奖 补 政 策，将 有 效 促 进 广 大 农 户 的 种 植 意 愿，加 快 上 游 制种 行 业 需 求 扩 张，提 高 农 户 对 优 质 良 种 的 质 量 需 要。2019年11月13日，国务院办公厅发布9 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 关于切实加强高标准农田建设提升国家粮食安全保障能力的意见，明确保证重要农产品特别是粮食供给，是实施乡村振兴战略的首要任务。2020年3月6日，农业农村部办公厅印发2020年种业市场监管 工作方案，方案中指 出以西北、西南、海南 等三大制种基地为重点，对52个国家级 两杂 制 种大 县和100个区域
18、性良繁基地实行全覆盖检查，重点核查制种企业的生产经营许可、生产备案、产地检疫等内容，将有效提升种子行业规范程度，引导行业出清，提升种业行业市场规范度和产品质量要求；严格监督种子质量、严查非法转基因种子，把种子安全放在粮食安全生产首位，进一步规范种子行业的质量监察要求。2、需求 端市场 潜力 巨大 目前玉米消费占比前三的下游产业包括玉米饲料、玉米深加工和燃料乙醇，受到中美贸易战以及国际疫情影响的背景下预计下游需求将会进一步释放。目前我国饲料消费约占玉米总消费的70%，其 中 生 猪 饲 料 占 饲 料 消 费 的50%以 上。自 从2017年中央 一 号 文 件 中提出生猪布局改革问题，生猪产能
19、逐渐释放，饲用玉米需求将稳步提升；玉米深加工方面，政府在2016年取消 了 临 储 政 策 但 给 予 了 较 大 的 补 贴 力 度，有 效 促 进 玉 米 深 加 工 产 能 的 迅 速 增 加。燃 料 乙 醇 方 面，以玉米为原料的燃料乙醇生产量约占总量的80%，原料产出比大概在3:1。根据发改委可再生能源中长期发展规划，到2020年，燃 料 乙 醇 年 利 用 量 预 计 达 到1,000万吨，根据上述条件，2020年预计燃料乙醇玉米消费量约为3,000万 吨。目 前 我 国 燃 料 乙 醇 的 产 量 远 远 低 于 按 照 汽 油 消耗量乘上10%的乙醇添加比例计算的燃料乙醇的需求
20、量，巨大的缺口预示未来燃料乙醇对于玉米需求仍将高速增长。3、贯彻 公司发 展战 略，巩固 公司在 西北 区域的 行业 地位 敦煌种业作为甘肃地区具有国家育繁推一体化资格的大型种子企业，坐拥得天独厚的地域资源优势。目前，发行人在酒泉、张掖、武威等地区均设立了子公司，熟悉当地环境及农户需求，在当地具有很强的影响力。突出的地域优势为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础。根据公司发展战略及三年止亏增盈任务目标，公司未来将立足种子行业发展实际和公司种子产业经营实际，适度开展玉米种子代繁业务；加大自有品种研 发力度，多渠道获得自主经营品种，全力推进自主经营品种扩规模，提效益。用3至5年时间基本完成以代繁为主
21、向自主经营占主导的根本性转变。积极拓展经济作物、小杂粮等作物的制种和经营业务；积极推进产业链延伸，加快全产业链经营步伐。重建种子产业产品体系、经营管理体系，把公司种子产业升级为产品竞争力强、经营能力强、综合实力强的现代化种业。10 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 通过运用资本市场工具融资是公司未来贯彻发展战略实施的有效途径，也是增加公司竞争力的核心诉求。在营销端公司将集中优势资源，建设完善的营销网络和市场体系，创新营销模式，多渠道、多方式开展自主品种的精准营销。同时，敦煌种业研究院将切实承担起公司经营性品种的研发，以自主研发和合作研发并举为主，购买品种权为
22、补充，将研发工作的高效运转和研发成果的市场化运作相结合，完全实现市场化运营。（二）本次发 行的 目的 1、增强 公司资 本实 力，提升 公司盈 利能 力 公司本次非公开发行的 募集资金扣除发行费用 后全部用于补充运营资 金和偿还银行贷款，一方面 为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，以及 缓解公司运营资金压力，改善公司的财务状况及资 本结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力和盈利能力。2、落实 公司聚 焦主 业的 战略 方针，提升 公司行 业竞 争力 本次发行募集资金除偿还银行贷款外，将全部投入于补充公司主业的运营资金。发行
23、人虽是甘肃省内最大的种企，但与全国性种企 在规模与盈利能力 仍存在一定的差距，本次非公开发行将显著充实公司 运营资金水平，极大的促进和落实公司制定的聚焦主业、深耕种子产业发展战略的实施，将会加快公司制种基地管理模式的创新，加快公司品种研发工作的进程和研发技术的提升，加快公司产品营销网络体系的完善和提高，有利于推进公司种子 产业扩大经营规模、提高经营质量、提升公司行业竞争水平。3、减少 财务费 用，提升 公司 盈利水 平 公司本次发行募集资金部分用于偿还银行贷款，有助于改善公司财务状况，减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效提升公司的盈利能力。三、发 行对象及其与
24、公司 的关系 本次发行的对象为酒钢集团。本次发行前，酒钢集团与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，酒钢集团将成为公司的控股股东，甘肃省国资委将成为公司的实际控制人。四、本 次发行方案概要 11 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案（一）发行股 票 的 种类和 面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。（二）发行方 式和 发行时 间 本次发行采取非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。（三）发行对 象及 认购方 式 本次发行对象为酒钢集团，发
25、行对象以现金方式全额认购。（四）发行价 格及 定价原 则 公司本次非公开发行股票的定价基准日为 第八届董事会第二次 会议决议公告日。本次发行的发行价格为3.41 元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N
26、）其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。（五）发行数 量 本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在定价基准 日至发行日期间发生分 红派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。12 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案（六）募集资 金规
27、模和用 途 本次发行募集资金总额不超过539,941,527.84 元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。（七）限售期 安排 本次发行完成后，酒钢 集团认购的本次发行的 股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（八）本次发 行前 的滚存 利润 安排 本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。（九）上市地 点 本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。（十）决议有 效期 本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效
28、。五、本 次发行构成关联交 易 本次发行前，酒钢集团未持有公司股 份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，酒钢集团将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。六、本 次发行将导致公司 实际控制权发生变 化 截至本预案公告日，公司股本总额为527,802,080 股，现代农业直接持有公司68,170,168股股份，占公司总股本的1
29、2.92%，为公司的控股股东。现代农业为酒泉市国资委间接控制的企业，因此，酒泉市国资委为公司实际控制人。本次发行前，酒钢集团未持有公司的股份，假设按照本次发行数量 为158,340,624股进行测算，本次发行完成后公司的股权结构如下：13 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 名称 发行前 发行后 股份数量 占发行前总股本的比例 股份数量 占发行后总股本的比例 酒泉地 区现 代农 业（控股 集团）有限 责任公司 68,170,168 12.92%68,170,168 9.94%酒泉钢铁（集团）有限 责 任公司-158,340,624 23.08%综上所述，本次发
30、行完成后，酒钢集团持有公司158,340,624股股份，持股比例为23.08%，将成为公司的控股股东，甘肃省国资委通过控股酒钢集团间接控制敦煌种业，将成为公司实际控制人。因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。七、本 次发行的审批程序（一）已履行 的批 准程序 本次发行相关事项已经公司 第八届董事会第 二次会议审议通过。（二）尚需履 行的 批准程 序 1、本次发行相关事宜尚需获得酒钢集团内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准。2、本 次 发 行 相 关 事 宜 尚 需 获 得 发 行 人 主 管 部 门（包 括 国 有 资 产 监 督 管 理 部 门）的 审 批；3、公司
31、股东大会审议通过本次发行相关方案。4、中国证监会核准本次发行。公司在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。14 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 第二节 发行对象基本情况及附条 件生效的非公开 发行股份认购协 议摘要 本次发行对象为酒钢集团。发行对象以自有及自筹资金参与认购。发行对象基本情况如下：一、酒 钢集团基本情况（一）酒钢集 团概 况 注册名称：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 英文名称：JiuQuan Iron and Steel(Group)C
32、o.,Ltd 法人代表：陈得信 注册资本：1,454,410.9469 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：1998年5月26日 目前股权结构：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会持股68.42%，甘肃省国有资产投资集团有限公司持股31.58%经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐 饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控买卖的项目均以资质证或许可证为准）（二
33、）酒钢集 团股 权及控 制关 系结构 图 酒钢集团控股股东及实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员 会。截至本预案出具之日，酒钢集团的股权及控制关系如下图所示：15 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案（三）酒钢集 团业 务情况 公司目前拥有从 采、选、烧 到 铁、钢、材 完整配套的生产体系，以及以钢铁产品为主，以焦化产品、钢铁产品深加工、建筑安装、建材工业和第三产业为补充的多元化经营格局，拥有国内先进的卷 板生产线、中板生产线、高速线材生产线，是 我国西北地区建设最早、规模最大、实力最强的钢铁联合企业。2017-2019年公司钢铁主业收入占公司营业收
34、入的比重分为29.94%、32.72%和31.02%，是公司的主要收入来源之一。公司钢铁主业的收入主要来自于钢坯、线材、棒材、不锈钢产品、中厚板、碳钢卷板和不锈钢等。公司的非钢业主要围绕钢铁和铝产业的贸易、铝板块、电力板块、房地产、金融等产业。公司2017-2019年，非钢业收入占公司营业收入的比重分别为70.06%、67.28%和68.98%。根据酒钢集团整体发展规划思路，在 十二五 期间由过去的 一钢独大，形成了 以钢铁产业、电解铝产业、电力能源产业、煤化工产业、第三产业为支撑性产业的多元产业格局，非钢产业收入迅速增加，企业抗风险能力大大增强，是钢铁主业低迷环境下的避险选择，也是酒钢集团开
35、展资本运作的战略途径。（四）酒钢集 团2019 年度 及2020 年 半年度 简要会 计报 表（合 并报 表）单位：万元 项目 2020 年6 月30 日/2020 年1-6 月 2019 年12月31 日/2019 年1-12 月 资产负债表 总资产 11,194,966.36 10,987,492.96 总负债 8,049,120.14 7,860,288.64 净资产 3,145,846.22 3,127,204.32 利 润表 营业收 入 5,664,618.04 10,358,035.58 营业利 润-25,728.94 28,713.54 净利润-28,812.45 12,348.
36、25 现金流量表 经营活 动产 生的 现金 流量 净额 213,237.88 572,901.72 投资活 动产 生的 现金 流量 净额-161,088.07-234,677.27 甘 肃省 人民政 府国 有资产 监督 管理委 员会 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 68.42%84.00%甘 肃省 国有资 产投 资集团 有限 公司 31.58%16 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 筹资活 动产 生的 现金 流量 净额-196,783.90-319,283.89 现金及 现金 等价 物净 增加 额-140,715.41 18,591.87 注：酒钢集团最近一年
37、财务数据经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计（五）酒钢集 团及 其董事、监 事、高 级管 理人员 最近 五年受 到处 罚、涉 及诉 讼的情 况 国家税务总局嘉峪关市 税务局稽查局因酒钢集 团下属的酒钢医院2018 年虚开发票号码为52893175#，金额35,922.33 元，税额1,077.67 元，合计金额37,000.00 元的增值税发票1 份，于2019 年9 月17 日 向 酒 钢 集 团 出 具 了 税 务 行 政 处 罚 决 定 书（嘉 市 税 稽 罚2019 33541号），对 酒 钢 集 团2018 年 编 造 虚 假 计 税 依 据 的 行 为
38、 处 以2,000.00 元 罚 款。截 至 本 报 告 书 签 署日，酒钢集团已按照行政处罚书要求缴纳了罚款。截 至 本 报 告 书 签 署 之 日，除 上 述 情 况 外，信 息 披 露 义 务 人 酒 钢 集 团 近5 年 未 受 到 其 他 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。截止本报告书签署日，除以下表格所列示情况 外，酒钢集团不存在其 他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。序号 起诉时间 受理机构 原告 被告 案由 争议金额/诉讼请求 案件现状/法院判令 1 2019年 西 藏 自治 区 拉萨 市 堆龙 德 庆区 人 民法 院、西 藏 自治 区 拉萨 市 中级 人 民法院 西
39、藏天冠矿业开发有限公司 酒钢集团 股东出资纠纷案 1、请 求确 认被 告构 成对“西藏 酒钢 天龙 矿业 开发有限公 司”全部 出资 款的抽逃出 资行 为（2017 年 3月，原、被 告双 方签 订了西藏 酒钢 天龙 矿业 开发有限公 司合 资协 议。根据上述 章程 及合 资协 议的约定，双方 共同 投资 设立天龙公 司（即本 案第 三人），天龙 公司 注册 资本为 1 亿元，其 中，被告 以现金出 资 6000 万 元，占出资 的 60%,原告 以现 金出资 4000 万 元，占出 资的 40%，注 册资 金由 股东在工商 注册 前一 次性 足额缴纳）；2、请 求判 令被 告承 担本案诉讼
40、费用。一审判 决：1、确 认被 告酒 泉钢 铁（集 团）有限责 任公 司构 成对“西 藏酒钢天龙矿 业开 发有 限 公司”全部出资款的 抽逃 出资 行为。对 于抽逃资金问 题，因原 告在 本次 诉讼中对此部 分未 进行 主张，本 院以“不告 不理 的原 则”，对 该部分不予审 查。2、本 案诉 讼费 200 元（原 告预交），由被 告酒 泉钢 铁（集团）有限责 任公 司负 担。二审判 决：驳回 上诉，维 持原判。酒钢集 团2020 年8月6 日已 向西藏自治区 高级 人民 法院 提交 再审申请，目 前该 案正 在等 待受 理。（六）本次发 行完 成后，酒钢 集团及 其控 股股东、实 际控制 人
41、所 从事业 务与 上市公 司业 务间 的同业 竞争 以及关 联交 易情况 1、本次 发行完 成后 的同 业竞 争情况 17 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 本次发行完成后，公司控股股东由 现代农业 变更为酒钢集团，实际控制人由酒泉市国资委变更为甘肃省国资委。酒钢集团 所从事的业务与上市公司的业务不存在实质性同业竞争，具体情况如下：（1）主营业务 产品类型 不同 酒钢集团2017年至2019年主营业务分为钢铁主业与非钢业产品，营业收入结构分析构成如下：业务板块 2019 年 2018 年 2017 年 营业收入（万元）占比（%）营业收入（万元）占比（%）营业
42、收入（万元）占比（%）铁主业 钢坯 3,948.77 0.04 883.30 0.01 289.03 0.00 线材 562,520.32 5.43 487,361.65 5.07 178,605.48 2.04 棒材 951,706.95 9.19 875,455.21 9.11 745,830.29 8.53 中厚板 159,258.32 1.54 175,557.73 1.83 155,823.07 1.78 碳钢卷板 730,745.17 7.05 797,123.64 8.30 651,345.78 7.45 不锈钢 804,959.92 7.77 806,995.13 8.40 8
43、85,716.88 10.13 小计 3,213,139.45 31.02 3,143,376.66 32.72 2,617,610.53 29.94 非钢业产品 物资贸易 4,307,866.64 41.59 3,803,697.00 39.59 3,651,811.99 41.77 铝业 2,397,006.64 23.14 2,236,090.88 23.28 1,841,735.68 21.06 其他 440,022.85 4.25 424,004.32 4.41 632,493.52 7.23 小计 7,144,896.13 68.98 6,463,792.20 67.28 6,12
44、6,041.19 70.06 合计 10,358,035.58 100.00 9,607,168.86 100.00 8,743,651.72 100.00 敦煌种业2017年至2019 年主营业务为种子及棉 花、食品与贸易以及皮 棉销售等其他业务，营业收入结构分析构成如下：业务板块 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入（万元）占比（%）营业收入（万元）营业收入（万元）占比（%）营业收入（万元）种子 33,831.70 28.58%33,857.09 44.12%25,334.23 52.22%食品与贸易 77,702.78 65.64%41,233.30 53.73%15
45、,709.52 32.38%其他 6,836.79 5.78%1,656.52 2.16%7,474.10 15.40%合计 118,371.26 100.00%76,746.91 100.00%48,517.85 100.00%2017 至2019 年酒钢集团 钢铁主业收入占公司营业收入的比重分为29.94%、32.72%和31.02%，公司钢铁主业的收入主要来自于钢坯、线材、棒材、不锈钢产品、中厚板、碳钢卷板和不锈钢 等。酒钢集团2017年至2019年非钢业收入占公司营业收入的比重分别为70.06%、67.28%和68.98%，非钢业主要为围绕钢铁 和铝产品的贸易、铝板块、电力板块、18
46、甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 房地产、金融等产业。经核查，酒钢集团不存在种业、食品加工与贸易、棉花贸易等相关业务，与敦煌种业的主营业务不存在重叠或竞争的情况。（2）酒钢集团下属子公司不存在与敦煌种业构成同业竞争的相关业务 截至本预案公告日，酒钢集团下属共有31 家全资子公司、18家控股子公司，均不存在与敦煌种业主营业务存在同业竞争的情形。综上，敦煌种业与酒钢集团不存在实质性同业竞争。（3）酒钢集团就避免同业竞争出具承诺 酒钢集团作为敦煌种业本次非公开发行股票的发行对象，就避免与敦煌种业的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：“1、本公司目前所从事的业务或者控
47、股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题；2、本公司为上市公司的第一大股东期间，本公司及本公司控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成潜在同业竞争的业务或活动。”2、本次 发行完 成后 的关 联交 易情况 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二 个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。自2017 年至今，公司下属子公司酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）对酒钢集团及下属子公司合计销售2,070,860.00
48、公斤玉米用于畜牧养殖，发生关联交易金额3,964,953.60元。其中，2019年度共销售玉米509,940.00公斤，发生关联交易金额979,084.80 元，占公司当期营业收入的0.08%；2020上半年共销售玉米1,560,920.00公斤，发生关联交易金额2,985,868.80 元，占公司当期收入的0.6%。根据双方签订的农产品买卖合同，本次关联交易以购买方 招标采购，属于偶发性关联交易，截止本公告披露之日，双方的交易合同已经履行完毕。上述关联交易以招标及 交易当地的市场价格 为依据进行定价，定价公允 合理，不损害公司利益，对公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东
49、的利益。公司 主营业务未因此类交易 而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。本次发行完成后，除上述关联交易外，酒钢集团及其控股股东、实际控制人不会因本次19 甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 2020 年非公开发行A 股股票预案 发行与公司产生新的关联交易。如后续酒钢集团及其控制的企业与敦煌种业因业务需要产生交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则进行，酒钢集团承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。（七）本次发 行预 案披露 前24 个 月内发 行对 象及 其控 股股东、实 际控制 人与 公司之 间的 重大 交
50、易情 况 本预案披露前24个月内，酒钢集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。（八）认购资 金来 源 本次非公开发行认购资金为发行对象自有资金。二、附 条件生效的 股份认 购 协议摘要 酒钢 集团已与公司签订了股份认购协议。现将协议主要内容摘要如下：（一）协议主 体和 签订时 间 甲方：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 乙方：酒泉钢铁（集团）有限责任公司 签订时间：2020年8月30日（二）认购方 案 1、认购 价格 本次非公开发行A 股 股票 的 定 价 基 准 日 为 敦煌种 业 第 八 届 董 事 会 第二次 会 议 决 议 公 告 日，敦煌种业 本次 非公开发行A 股股
