1、1 股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临 2014-036 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2014 年 非 公 开 发 行 股 票 预 案 二 一 四年九 月 2 公司声明 1、公 司及董 事 会 全体成 员 保 证本预 案 内 容真实、准 确、完 整，并对本 预 案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、本 次非公 开 发 行股票 完 成 后，公 司 经 营与收 益 的 变化由 公 司 自行负 责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本 预案是 公 司 董事会 对 本 次非公 开 发 行股票 的 说 明，任 何 与 之相反 的 声
2、明均属不实陈述。4、投 资者如 有 任 何疑问，应 咨询自 己 的 股票经 纪 人、律师、会 计师或 其 他专业顾问。5、本 预案所 述 实 施非公 开 发 行股票 相 关 事项的 生 效 和完成 尚 待 取得有 关 审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。3 特别提示 1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 公司六届董事会 第一次临时会议于 2014 年 9 月 25 日审议通过，尚待 甘肃省人民政府国有资产 监督管理委员会批复和公司股东大会审议批准。根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 以及 上
3、市公司证券发行管理办法 等相关中国法律、法规和规范性 文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得 中国 证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）核准。在 获得中国证监会核准后，公司将向 上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为特定投资者 江苏融卓投资有限公司和甘肃星利达投资管理有限责任公司，均以现金方式认购本次发行的 股票。本次非公开发行的 A 股 股票自发行 结束之日且股份登记完成之日 起 36 个月内不得转让。3、本次非公开发行 A 股股票的定价
4、基准日为公司 六届董事会 第一次临时会议决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 6.67 元/股（定价基准日前 20 个交 易日 A 股 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总量）的 90%，即 6.00 元/股。若 公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。4、本次非公开发行股票数量 为 8,000 万股，其中，江苏融卓投资有限公司认购 6,000 万股，甘肃星利达投资
5、管理有限责任公司 认购 2,000 万股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,000 万元，扣除发行费用后全部用于 补充流动资金。6、本 次非公 开 发 行股票 完 成 后，公 司 控 股股东 酒 泉 地区现 代 农 业（控 股 集4 团）有限责 任公司持有公司股份 比例为12.92%，公司的控 股股东 及实际控制人未发生变化；公司社会公众股比例不会低于25%。不会因本 次发行导致 发行人股权分布不符合上市条件之情形。7、本 次非公 开 发 行股票 完 成 后，公 司 在
6、 截至本 次 发 行时的 未 分 配利润 将 由本次发行完成后的新老股东共享。9、关 于股利 分 配 政策、最 近 三年现 金 分 红金额 及 比 例、未 分 配 利润使 用 安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。5 目 录 释 义.6 第一节 本 次非公开发行 A 股方案概要.7 一、发行人基本情况.7 二、本次非公开发行 A 股的背景和目的.7 三、发行对象与本公司的关系.9 四、本次非公开发行方案概要.10 五、本次发行是否构成关联交易.11 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.12 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.12 八、本次发行股票决议的有
7、效期.12 第二节 发 行对象的基本情况.13 一、融卓投资的基本情况.13 二、星利达投资的基本情况.15 第三节 附 条件生效的股份认购协议摘要.17 一、融卓投资股份认购协议.17 二、星利达投资股份认购协议.19 第四节 董事 会关于本次募集资金使用的可行性分析.22 一、本次募集资金的使用计划.22 二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析.22 第五节 董 事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析.27 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.27 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力
8、及现金流量的变动情况.28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.29 五、本次发行后资产负债结构的变化.29 六、本次股票发行相关的风险说明.29 第六节 利 润分配情况.32 一、公司利润分配政策.32 二、公司近三年利润分配情况.36 6 释 义 在本预案 中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、敦煌种业、公司、本公司 指 甘肃省敦煌种业股份有限公司 现代农业、控股股东 指 酒泉地区现代农业（控股集 团）有限责
9、任公司 融卓 投资 指 江苏融卓投资有限公司 星利达投资 指 甘肃星利达投资管理有限责任公司 本次发行对象 指 江苏融卓投资有限公司和甘肃星利达投资管理有限责任公司 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产 监督管理委员会 中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本预案 指 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2014 年非公开发行预案 定价基准日 指 发行人六届董事会第一次 临时会议决议公告日 本次非公开发行 A 股、本次发行 指 敦煌种业以非公开发行股票的方式向 融卓投资及星利达投资发行不低于 8,000 万股 A 股的行为 报告期 指 2014 年 1-6 月、20
10、13 年、2012 年及 2011 年 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 7 第一节 本 次非 公 开 发 行 A 股方案概要 一、发 行 人 基 本 情 况 发行人名称：（中文）甘肃省敦煌种业股份有限公司（英文）Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.注册地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路 28 号 办公地址：甘肃省酒泉市肃州区 肃州路 28 号 法定代表人：马宗海 董事会秘书：顾生明 注册资本：447,802,080.00 元 股票简称：敦煌种业 股票代码：600354 股票上市地：上海证券交易所 邮政编码：73500
11、0 电话：0937-2663908 传真：0937-2663908 公司网址：http:/公司电子邮箱：公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券时报、证券日报 二、本 次 非 公 开 发 行 A 股 的 背 景 和 目 的（一）背景 1、政策背景 2011 年 国 务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见（以下简称“意见”）发布，意见 提出：推 动种 子 企业 兼并 重 组。在企 业 注册 资金、固定 资产、研发能力和技术水平等方面大幅提高市场准入门槛，通过市场机制优化和调8 整企业布局。支持大型企业通过并购、参股等方式进入农作物种业；鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作
12、物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。加强种子生产基地建设。科学规划种子生产优势区 域布局，建立优势种子生产保护区，实行严格保护。加强西北、西南、海南等优势种子繁育基地的规划建设与 用地保护。鼓励种子企业采取与制种合作社联合协作等方式建立相对集中、稳定的种子生产基地，增强种子生产能力。2012 年 国务 院 办 公 厅下 发 了 国务 院 办 公 厅关 于 印 发 全国 现 代 农 作物 种 业发展规划（2012-2020 年）的通知（以下简称“通知”），通知 提出：充分发挥种子企业在商业化育种、成果转化与应用等方面的主导作用。鼓励“育繁推一体
13、化”种子企业整合农作物种业资源，通过政策引导带动企业和社会资金投入，推进“育繁推一体 化”种子企业做大做强。建成一批标准化、规模化、集约化、机械化的优势种子生产基地，主要 农作物良种覆盖率达到 97%以上，良种在农 业增产中的贡献率达到 50%以上，商品化供种率达到 80%以上；培育一批育种能力强、生产加工技术先进、市场营销网络健全、技术服务到位的“育繁推一体化”现代农作物种业集团，前 50 强企 业的市场占有率达到 60%以上。鼓励“育繁推一体化”种子企业开展自育品种试验，采用先进种子加工技术及装备，提升种子质量。鼓励种子企业间的兼并重组，强强联合，实现优势互补、资源聚集；鼓 励具备条件的种
14、子企业上市募集资金。2、行业背景 国内种子行业兼并重组逐步加速，至 2014 年 5 月，国内种子企业总量由 2011年的 8700 多家减少到目前的 5200 多家，减 幅达 40%，注册资本 1 亿元以上企业106 家，增幅近 2 倍，销售额过亿元企业 119 家，增幅 30%，前 50 强种子企业销 售 额 已 占 全 国 30%以上。公 司 管 理 层 在 对 市 场 充 分 调 研 的 基 础 上，认 为 未 来3-5 年种子行业兼并重组将进入关键阶段，优势企业的市场集中度将进一步加速。3、公司发展战略背景 公司管理层在对市场充分调研的基础上，认为未来 3-5 年种子行业的整合将进
15、入 关 键 阶 段，行 业 自 身 调 整 亦 将 决 定 优 势 企 业 的 市 场 集 中 度 提 升 将 进 一 步 加9 速。公司作为国家首批“育繁推一体化”重点扶持企业，地处国家三大育种基 地之一的河西走廊，坐拥得天独厚的资源优势，且在制种规模、制种技术等方面拥有绝对竞争优势，具备兼并收购、做强做大的优势和能力，符合国家关于种子企业的发展方向。因此公司董事会确定了“强种子、稳食品、调棉花、提管理”的发展战略，种子产业将在巩固公司种子繁育、生产的传统优势基础上，通过自主研发、兼并收购等手段积极扩大自主知识产权优质品种的经营规模，在行业整合的过程中持续保持发展。（二）目的 公司作为国家首
16、批“育繁推一体化”重点扶持企业，地处国家三大育种基地之一的河西走廊，坐拥得天独厚的资源优势，且在制种规模、制种技术等方面拥有绝对竞争优势。本次非公开发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司的资金实力将明显增强，资产负债率水平 明显下降；本次非公开发行将 进一步改善公司的资本结构，融资渠道得到拓展，公司营销能力和研发实力 的增强也将因此得到助力；随着公司综合实力的增强，公司可择机通过兼并收购等方式参与 种子行业的整合，提升市场占有率，并 提高公司的抗风险能力和持续经营能力；本次非公开发行引入融卓投资为战略投资者，将进一 步完善公司法人治理结构，加强公司市场化运作能力，显著提升管理决策能力；本
17、次非公开发行将 为公司在行业整合关键时期的 做大做强提供有力的资金保障 和制度保障。三、发 行 对 象 与 本 公 司 的 关 系 本次非公开发行股票的发行对象为 融卓投资和星利达投资。融卓投资和星利达投资为本次非公开发行的特定投资者，截至本 预 案 出 具日，融卓 投资和星利达投资与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员 均不存在关联关系，也未持有公司股份。10 四、本 次 非 公 开 发 行 方 案 概 要（一）发 行股 票 的 种 类和 面 值 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人 民币普通股（A 股），每 股面值为人民币 1 元。（二）发 行方 式 和 发 行时 间
18、 本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在 中国证监会核准后六个月内实施。（三）发 行对 象 和 认 购方 式 本次非公开发行的发行对象为融卓 投资、星利达投资两名特定投资者，均与公 司 签 署 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议。本 次 发 行 的 股 票 全 部 采 用 现 金 方 式 认购。（四）发 行价 格 及 定 价原 则 本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会第一次临时会议 决 议 公 告日（2014 年 9 月 26 日）。本次发行价格为 6.00 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%。（注：定价基准日前 20 个交易日股
19、票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）若公司股票在定价基准日至 本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将作相应调整。（五）发 行数 量 及 发 行规 模 本次非公开发行股份数量不低于 8,000 万股（含本数），募集资金总额为不超过 48,000 万元。其中，根据融卓投资与公司签订的附条件生效的非公开发行股份认购协11 议，融卓 投资认购公司本次非公开发行的股份 6,000 万股；根据星利达 投资与公司签 订的附 条 件 生效的 非 公开发 行 股 份认购 协 议，星 利 达 投资认购公司本次
20、非公开发行的股份 2,000 万股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。（六）限 售期 本次发行对象认购的股份自本次发行结束 且股份登记完成 之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（七）本 次发 行 募 集 资金 用 途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。（八）上 市地 点 在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。（九）本 次非 公 开 发 行前 滚 存 利 润安 排 在本次发行完
21、成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。（十）本 次发 行 决 议 有效 期 本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的 议 案 提 交 股东大会审议通过之日起 12 个月之内。五、本 次 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本次非公开发行不构成关联交易。12 六、本 次 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本次非公开发行前，截至本预案出具日，现代农业持有公司 A 股股票6,817.0168 万股，持股比例为 15.22%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为酒泉市行政事业单位国有资产管理局。本次非公开发行 A 股股票 8,
22、000 万股，发行完成后，融卓 投资占公司股本总额的比例为 11.37%；星利达投资 占公司股本总额的比例为 3.79%；现代农业持有公司股份 比例为 12.92%，仍为控股股东，公司的实际 控制人 仍为 酒泉市行政事业单位国有资产管理局。本次 非公开发行 A 股股票不会导致公司控制权发生变化。七、本 次 发 行 方 案 已 经 取 得 批 准 的 情 况 以 及 尚 需 呈 报 批 准 的 程 序 本次非公开发行 A 股股票相关事项已经发行人 六届董事会第一次临时会议于 2014 年 9 月 25 日审议通过，尚需 甘肃省国资委批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准
23、后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。八、本 次 发 行 股 票 决 议 的 有 效 期 本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 十二个月内。13 第二节 发 行对 象 的 基 本 情 况 一、融卓 投 资 的 基 本 情 况（一）融卓 投资概况 公司名称：江苏融卓投资有限公司 成立日期：2011 年 8 月 19 日 注册地址：南京市玄武区玄武大道 699-19 号 16 幢 法定代 表人：宋子明 注册资本：12,000 万元人民币 经营范围：实业投资；受委托资产管理；投资管理、投资咨询（不含证券、期
24、货）；电子 产 品、机电 产 品、塑料 制 品、化工 产 品（除危 险 品）销售；企 业 管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。（二）股 权控 制 关 系 图 宋子明与李鸿珍为夫妻关系。14（三）业 务情 况 融卓投资自 2011 年 设立以来，主要从事投资业务，投资领域主要包括生物制药及马铃薯的繁育、种植等行业。（四）最 近一 年 的 简 要财 务 数 据 融卓投资 最近一年的主要财务数据（未经审计）如下表所示：单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 总资产 34,362.96 总负债 19,674.86 所
25、有者权益 14,688.10 营业总收入 4,737.74 净利润 1,478.10（五）发 行对 象 及 其 董事、监 事 和高 管 人 员 最近 5 年 未 受到 处 罚 的 说明 融卓 投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（六）本 次发 行 完 成 后的 同 业 竞 争和 关 联 交 易情 况 本次发行前，公司与融卓投资及其控制的公司之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行完成后，融卓投资及其控制的公司与公司之间不存在同业竞争；融卓投资及其控制的公司将成为本公司关联方，如本公司与其
26、发生关联交易，公司将根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。15（七）本 次发 行 预 案 披露 前 24 个 月 内 发 行 对象 及 其 控 股股 东、实 际控 制 人 与 发行 人 之 间 的重 大 交 易 情况 本预案披露前 24 个月内融卓投资 及其控股股东、实际控制人 与公司之间不存在重大交易情况。二、星 利 达 投 资 的 基 本 情 况（一）星 利达 投 资 概况 公司名称：甘肃星利达投资 管理有限责任公司 成立日期：2013 年 7 月 23 日 注册
27、地址：甘肃省兰州市城关区金昌南路 213 号瑞士豪庭 506 室 法定代表人：王文兴 注册资本：5,000 万元 经营范围：项目投资；市场营销策划；企业管理咨询；商务咨询；投资咨询。（二）股 权控 制 关 系 图（三）业 务情 况 星利达投资 的经营范围包括 项目投资；市场营销策划；企业管理咨询；商务咨询；投资咨询。公司自 2013 年成立以来，尚未开展实质性 经营业务。16（四）最 近一 年 的 简 要财 务 数 据 星利达投资 最近一年的财务数据（未经审计）如下表所示：单位：万元 项目 2013 年 12 月 31 日 总资产 5,015.06 总负债 24.13 所有者权益 4,990.
28、93 营业总收入-净利润-9.07（五）发 行对 象 及 其 董事、监 事 和高 管 人 员 最近 5 年 未 受到 处 罚 的 说明 星利达投资 及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（六）本 次发 行 完 成 后的 同 业 竞 争和 关 联 交 易情 况 本次发行前，公司与 星利达 投资之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行完成后，星利达投资与公司之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。（七）本 次发 行 预 案 披露 前 24 个 月 内 发 行 对象 及 其 控 股股 东、
29、实 际控 制 人 与 发行 人 之 间 的重 大 交 易 情况 本预案披露前 24 个月内星利达投资 及其控股股东、实际控制人 与公司之间不存在重大交易情况。17 第三节 附 条件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 摘 要 2014 年 9 月 24 日，敦煌种业 与融卓投资、星利达投资 分别签订了附条件生效的股份认购 协议，协议主要内容如下：一、融 卓 投 资 股 份 认 购 协 议（一）认 购价 格、认 购方 式 和 认 购数 额 1、双方同意，标的股份的 发行 价格为 6.00 元/股，根据 发行人六届董事会第一次临时会议 决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十确定
30、。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该发行价格及发行数量将作相应调整。2、融卓投资同意不可撤销地按照 6.00 元/股的价格以现金认购不低于 6,000万股的发行人本次非公开发行的 A 股股票，认股款总金额为 36,000 万元（发行价格 认购股数）。（二）认 股款 的 支 付 及股 票 交 割 1、融卓投资不可撤销地同意按照36,000万元认股款总金额认购发行人本次非公开发行的约定数量的股票；在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且融卓投资 收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日
31、内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。2、在融卓投 资 支 付认股 款 后，发行 人 应 尽快将 标 的 股份在 登 记 结算公 司 办理股票登记手续，以使融卓投资成为持有发行人6,000 万股A 股 股票的合法持有人。具体安排如下：（1）具备相 关 资 质的会 计 师 事务所 就 本 次发行 出 具 验资报 告 后10个工 作 日内，发行人向登记结算公司申请办理标的股份的登记及上市手续，将标的股份登记于融卓投资 名下；18（2）标的股 份 的 登记手 续 由 发行人 负 责 办理，融 卓 投资 应
32、 提 供 必要协 助。双方同意，标的股份的登记应自 融卓投资支付全部认股款之日起3个月内完成。（三）限 售期 安 排 1、融 卓投资 本 次 认购的 股 票 自本次 非 公 开发行 结 束 之日起36 个 月内不 得 转让。融卓投资 应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照 发 行 人 要 求 就 本 次 非 公 开 发 行 中 认 购 的 股 份 出 具 相 关 锁 定 承 诺 并 办 理 相 关 股份锁定事宜。2、融 卓投资 本 次 认购的 股 票 因发行 人 分 配股票 股 利、资本 公 积 转增股 本 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。3、融 卓投资
33、本 次 认购的 股 票 在限售 期 届 满后减 持 还 需遵守 中 华人民 共 和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则 等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。（四）违 约责 任 1、任何 一方 未 能 遵守或 履 行 股份认 购 协 议项下 的 约 定、义 务 或 责任、陈 述或保证，即构成违约，违约方应 承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并 负责赔偿由此给守约方 造成的任何损失，该等损失包括 但不限于：另一方为本次 非公开发行而发生的中介机构 费用、差旅费用等。2、本 次非公 开 发 行获得 中 国 证监会 核 准 后，融卓投
34、资 未按 股 份 认购协议规定 按 时、足额 履 行 认购义 务 的，自逾 期 之 日起，按 逾 期未缴 金 额 每日 1 向 发 行人支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，发行人有权选择单方终止股份认购 协议或选择按照 融卓投资已缴付金额部分执行 股份认购协议。如发行人选择解除 股份认购协议，则 融卓投资应向发行人支付股份认购 协议约定认股款总额10%的 违 约 金；如 发 行 人 选 择 按 照 融卓投资 已 缴 付 金 额 部 分 执 行 本 协议，融卓投资 应向发行人支付其逾期未缴金额10%的违约金。3、本 次非公 开 发 行获得 中 国 证监会 核 准 后，发 行 人
35、未按法 律 法 规及证 券 监管部门的要求履行发行义务的，融卓投资有权单方终止股份认购 协议，融卓投资应向融卓投资 支付其未履行发行义务部分相应认股款金额10%的违约金。19 4、股份认购协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。（五）协 议的 生 效 股份认购 协议经双方法定代表人或授权代表 签字并加盖各自 公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：1、本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准；2、融卓投资认购目标股份获得 融卓投资内部有权机构批准。3、本次非公开发行获得国有资产监督管理
36、机构核准。4、本次非公开发行获得中国证监会核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为 股份认购 协议生效日。二、星 利 达 投 资 股 份 认 购 协 议（一）认 购价 格、认 购方 式 和 认 购数 额 1、双方同意，标的股份的 发行 价格为 6.00 元/股，根据 发行人六届董事会第一次临时会议 决议公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该发行价格及发行数量将作相应调整。2、星 利 达 投 资 同 意 不 可 撤 销 地 按 照 6.00 元/股 的 价 格 以 现 金 认
37、 购 不 低 于2,000 万股的发行人本次非公开发行的 A 股股 票，认股款总金额为 12,000 万元（发行价格 认购股数）。（二）认 股款 的 支 付 及股 票 交 割 1、星利达投资不可撤销地同意按照12,000万元的认股款总金额认购发行人本次非公开发行的约定数量的股票；在发行人本次非公开发行股票获 得中国证监会核准且 星利达投资收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股20 款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。2、在星利达 投 资 支付认
38、股 款 后，发 行 人 应尽快 将 标 的股份 在 登 记结算 公 司办理股票登记手续，以使 星利达投资 成为持有发行人2,000万股A 股股票的合法持有人。具体安排如下：（1）具备相 关 资 质的会 计 师 事务所 就 本 次发行 出 具 验资报 告 后10个工 作 日内，发行人向登记结算公司申 请办理标的股份的登记及上市手续，将标的股份登记于星利达投资 名下；（2）标的股份的登记手续由发行人负责办理，星利达投资 应提供必要协助。双方同意，标的股份的登记应自 星利达投资支付全部认股款之日起3个月内完成。（三）限 售期 安 排 1、星 利达投 资 本 次认购 的 股 票自本 次 非 公开发 行
39、 结 束之日 起36 个月内 不 得转让。星利达投资 应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并 按 照 发 行 人 要 求 就 本 次 非 公 开 发 行 中 认 购 的 股 份 出 具 相 关 锁 定 承 诺 并 办 理 相关股份锁定事宜。2、星 利达投 资 本 次认购 的 股 票因发 行 人 分配股 票 股 利、资 本 公 积转增 股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。3、星 利达投 资 本 次认购 的 股 票在限 售 期 届满后 减 持 还需遵 守 中华人 民 共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件、上交所相关规
40、则以及发行人公司章程的相关规定。（四）违 约责 任 1、任何 一方 未 能 遵守或 履 行 股份认 购 协 议项下 的 约 定、义 务 或 责任、陈 述或保证，即构成违约，违约方应 承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并 负责赔偿由此给守约方 造成的任何损失，该等损失包括 但不限于：另一方为本次 非公开发行而发生的中介 机构费用、差旅费用等。2、本 次非公 开 发 行获得 中 国 证监会 核 准 后，星 利 达 投资 未按股 份认购 协议规 定 按 时、足 额 履 行认购 义 务 的，自 逾 期 之日起，按 逾期未 缴 金 额每日 1向发21 行人支付逾期违约金；逾期超过十五个工作
41、日仍有未缴认股款，发行人有权选择单方终止 股 份 认 购 协 议 或 选 择 按 照 星 利 达 投 资 已 缴 付 金 额 部 分 执 行 股 份 认 购 协议。如发行人选择解除股份认购 协议，则 星利达投资应向发行人支付 股份认购协议约定认股款总额10%的违约金；如发行人选择按照 星利达投资 已缴付金额部分执行股份认购 协议，星利达投资 应向发行人支付其逾期未缴金额10%的违约金。3、本 次非公 开 发 行获得 中 国 证监会 核 准 后，发 行 人 未按法 律 法 规及证 券 监管部门的要求履行发行义务的，星利达投资有权单方终止股份认购 协议，发行人应向星利达投资 支付其未履行发行义务部
42、分相应认股款金额10%的违约金。4、股份认购协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。（五）协 议的 生 效 股份认购 协议经双方法定代表人或授权代表 签字并加盖各自 公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：1、本次非公开发行获得发行人董事 会、股东大会批准；2、星利达投资认购目标股份获得 其内部有权机构批准。3、本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准。4、本次非公开发行获得中国证监会核准。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为 股份认购 协议生效日。22 第四节 董 事会 关 于
43、本 次 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分析 一、本 次 募 集 资 金 的 使 用 计 划 本次非公开发行预计募集资金总 额不超过 48,000 万元，扣 除发行费用后的募集资金净额将全部用于 补充公司流动资金，并优先安排于主营种子 产业。二、使 用 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 的 必 要 性 和 可 行 性 分 析（一）充 裕的 资 金 有 利于 公 司 在 种子 行 业 整 合中 保 持 行 业龙 头 企 业 地位 多年 以来全国玉米杂交种子市场 商品总量严重供过于求、竞争异常激烈，种子市场中套牌侵权、低价倾销等行为屡禁不绝，行业整体产能过剩情况严重，同时，优质品种在
44、适应区域仍然保持较好的增长态势。针对种子行业存在的显著结构化问题，国务院分别于 2011 年和 2012 年连续出台 国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见 和 国务院办公厅关于印发全国现代农作物种业发展规划（2012-2020 年）的通知，根据意见和通知精神，近年来，经农业部会同国家有关部门整顿种业市场秩序，种子企 业实力得到增强，发展环境不断优化，种子企业总量由 3 年前的 8,700 多家减少到目前的5,200 多家，减幅达 40%；注册资本 1 亿元 以上企业 106 家，增幅近 2 倍；销售额过亿元企业 119 家，增幅 30%；前 50 强种子企业销售额已占全国 30%以上。农
45、业部提出 的目标是，力争到 2020 年前 50 家企业的集中度要达到 60%以上。公司管理层在对市场充分调研的基础上，认为未来 3-5 年种子行业的整合将进 入 关 键 阶 段，行 业 自 身 调 整 亦 将 决 定 优 势 企 业 的 市 场 集 中 度 提 升 将 进 一 步 加速。公司作为国家首批“育繁推一体化”重点扶持企业，地处国家三大育 种基 地之一的河西走廊，坐拥得天独厚的资源优势，且在制种规模、制种技术等方面拥有绝对竞争优势，具备兼并收购、做强做大的优势和能力，符合国家关于种子企业的发展方向。因此公司 董事会 确定了“强种子、稳食品、调棉花、提管理”的发展战略，种子产业将在巩固
46、公司种子繁育、生产的传统优势基础上，通过自主23 研发、兼并收购等手段积极扩大自主知识产权优质品种的经营规模，在行业整合的过程中保持 持续发展。本次募集资金补充流动资金，可以增加公司营运资金，满足公司主营业务做大做强的营运资金需求，同时也为公司快速扩张创造流动性空间。因此，以 募集资金补充流动资 金，有利于公司在行业整合中保持竞争实力，随着行业整体情况好转，公司将率先走上良性发展轨道。（二）有 利于 加 强 公 司自 主 知 识 产权 种 子 的 研发 和 营 销 公司通过自主选育以及委托育种、合作育种、联合 经营、购买品种权等方式，拥有玉米、水稻、小麦、棉花、瓜菜等自有知识产权品种 60 个
47、，其中玉米品种46 个，除合 资 经 营的、成 熟 期短、适 宜 种植在 东 北、内蒙、甘 肃等地 区 的 先玉335 获得了国家春播和夏播的审定号外，近年来公司陆续引进的 自有优质品种主要有：“吉 祥 一 号”玉 米 杂 交 种 获 得 甘 审 玉 2011002、豫审玉 2009015、冀引玉2014007、晋引玉 2014010、陕引玉 2014008 等多个审定号审 认定通过，其特点为高产稳产、抗倒性强、抗逆性强、适应性广，适宜在甘 肃、河南、河北、山西、陕西等地种植。“东方红 1 号”获得黑审玉 2013001 审定通过，适宜在黑龙江第一积温带种植，其产量明显高于对照品种。“飞天 3
48、58”玉米品种获得了国审玉 2014001、吉审玉 2014019、辽 审 玉2013002 审定通过，适宜在辽宁、吉林中熟区、黑龙江第一、二积温带，内蒙 古东部、中部中晚熟区，京津唐夏播区种植。目前，随着公司的优质玉米种子 审定区域的逐步增加，公司自有品种将逐步覆盖包括东北、华北、西北、中部等主要玉米种植区，发挥 在 适宜种植地区普遍具有的高产、早熟的优势。公司还成立了院士工作 站，聘请我国玉米遗传育种专家、中国农业大学教授、中国工程院院士戴景瑞先生担任公司院士站研发首席专家，对提升科研能力，加快品种选育步伐意义重大。在种子营销方面，公司以为农民提供优质服务为目标，提供增产增收生产管24 理
49、方案为手段，依托自有知识产权品种销售，在全国玉米产区的 20 多个省市区、500 多个县建立了营销网络。本次募集资金补充流动资金，可以有力支持公司自主 优势种子研发、引进，并加大产品营销力度，提升公司的 市场竞争实力。（三）降 低公 司 资 产 负债 率，改 善财 务 状 况，提 高 抗 风 险能 力 报告期内，可比同行业上市公司资产负债率 情况如下：证券简称 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 丰乐种业 32.72%34.99%34.21%37.36%隆平高科 49.08%54.65%54.31%53.47%登海种业 24.27%25.81%
50、28.73%25.97%荃银高科 26.97%27.89%31.73%27.44%万向德农 58.38%61.78%56.48%58.78%平均值 38.28%41.02%41.09%40.60%敦煌种业 57.92%60.06%65.00%59.44%注：同行业数据来自 Wind 资讯 报告期，公司合并口径资产负债率分别为 59.44%、65.00%、60.06%和 57.92%，各年均高于同行业上市公司平均水平，较高水平的资产负债率 给公司带来了一定的偿债风险。本次非公开发行完成后，公司资产 负债率将降低为 50.56%（以 2014 年 6 月30 日数据计算），同时 新增的营运资金能够
