1、 甘 肃 经天 地 律师 事 务所 关于 甘 肃 省敦 煌 种业 集团 股 份 有限 公 司 2020 年第 一次临 时 股东 大 会 法 律 意见 书（2020）甘经律 法 书字（F642-Z767）号 致：甘 肃省敦煌种业 集团 股份有限公司 甘肃经天 地律师 事 务所（以 下简称“本所”）接受 贵公司 的委托，指派律师 出席贵 公 司于 2020 年8 月3 日在贵公 司六楼 会 议室 召开 的 2020 年第 一 次临时 股东大会（以 下简 称“本 次股东 大会”），并 依据中华人 民共和 国 公司法（以 下简称“公 司法”）、上 市公司股 东大会规则（2016 年 修订）（以下 简称
2、“股东大 会规则”）、上 海证券 交易所 上市 公司股 东大会 网络 投票实 施细则（2015 修订）（以 下简 称“网 络投票实施 细则”）等法律、行政法 规、规 范性 文件及 现时有效的 甘肃 省 敦煌种业 集团 股 份 有限公司 章程（以 下简称“公司章程”）的规 定，就贵公 司本次 股 东大会的 召集、召 开程序的 合法性，参加会 议人员 资格和会 议召集 人 资格的合 法性，会 议表决程 序及表决结果 的 合法 有 效性发表 意见。本所 律师不对 本次股 东 大会所审 议的 议 案 内 容 和 该 等 议 案 中 所 表 述 的 事 实 或 数 据 的 真 实 性 和 准 确 性 发
3、表意见。为出具本 法律意 见 书，本所 律师对 贵公 司本次股 东大会 所 涉及的有关 事项 进行了 审 查，查阅 了本所 律师 认为出具 本法律 意 见书所必 须查阅的文 件，并 对 有关问题 进行了 必 要的核查 和验证。贵公司已 向本所 承 诺：公司 所提供 的文 件和所作 陈述及 说 明是完整的、真 实和有 效 的，有关 原件及 其 上面的签 字和印 章 是真实的，有关复印件 及其上 面 的签字和 印章是 真 实的，且 一切足 以影 响本法律 意见书的事 实和文 件 均已向本 所披露，无任何隐 瞒、疏 漏 之处。本 所 律 师 仅 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 前 发 生
4、 或 存 在 的 事 实 及 有关的法律、行政法 规、规范性 文件及 公司章程 的规 定发表法 律意见。本法律意 见书仅 供 本次股东 大会之 目 的而使用，不得 用 于 其他任何目的或 用途。本所同意，贵公 司可 以将本法 律意见 书 作为贵公 司本次 股 东大会公告材料，随其他 需公告的 信息一 起 向公众披 露，并依 法对本所 在其中发表的 法律意 见 承担法律 责任。本所律师 按照律 师 行业公认 的业务 标 准、道德 规范和 勤勉 尽责精神，出具 本法律 意 见书如下：一、本 次股东大会的召集、召开程序（一）本 次股东 大 会的召集 1、本 次股东 大会的 召集人为 贵公司 董 事会
5、。2、贵 公司董 事会已 于 2020 年 7 月 17 日召 开的 七 届董事 会第十六次会议、七 届 监事会第 十 六次 临 时会议，审议通 过 了 关于 召开2020 年第一 次临 时 股东大会 的议案，同意召开 本次股 东 大会。3、贵公司 董事会已 于 2020 年 7 月 18 日在 上海 证券报、证券时报、证券 日 报 及上 海证券 交 易所网站 刊登了 甘肃省敦 煌种业 集团股 份有限 公 司关于召 开 2020 年 第一次临 时 股东 大 会的通知 的公告，该 通知载 明 了本次股 东大会 的 会议召开 时间、会 议 召开地点、会议审议 事项、会 议出席对 象、会议 登记办法
6、、议案表 决程序、联系人和联系 方式等 事 项。（二）本 次股东 大 会的召开 1、本 次股东 大会于 2020 年8 月3 日下 午 14:30 在 甘肃省 酒泉市肃州区 肃州 路 28 号公司六 楼会议 室 召开，会 议由贵 公 司 董事长 马宗海 先生 主持。2、经本 所律师 核查，贵公 司本次 股东大 会召 开的实 际时间、地点及其他 相关事 项 与股东大 会通知 所 告知的内 容一致。3、经本 所律师 核查，本次 股东大 会 已按 照会 议通知 提供了 股东网络投票 平台。本所律师 认为，贵 公司本次 股东大 会 的召集、召开程 序 符合 公司法、股东大 会 规则和 公司 章 程的有
7、 关规定。二、参 加本次股东大会的 人员资格（一）根据会 议通 知，有权参 加本次 股东大会 的股东为2020 年7 月 29 日收市 后在 中国证券 登记结 算 有限责任 公司上 海 分公司登 记在册的 贵 公司股 东。（二）经本 所律师 核查 参加 会议的 股 东登记资 料，参加 本次股东大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 6 名，代 表 有 表 决 权 股 份 174,225,018 股，占 公司股份 总数的33.01%。根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 提 供 的 数 据 并 经 本所律师核 查确认，在 网络投票 期
8、间通 过 网络投票 系统进 行 表决的股 东共8 名，代表有 表决 权的股份460，900 股，占 公司股 份总数 的 0.09%。（三）经 本所律 师 核查，除 上述贵 公 司股东及 股东代 理 人外，贵公司部分 董事、监 事、高级 管理人 员 出席了本 次股东 大 会，本所 见证律师列席 本次 股 东 大会。本所律师 认为，贵 公司参加 本次股 东 大会的人 员资格 符 合 公司法、股东大 会规 则 和 公司章 程 的有关规定，其 资格合法、有效。三、本 次股东大会审议的 议案 经本所律 师核查，本 次股东大 会审议 的 议案内容 与公告 列 明的内容一致。四、本 次股东大会的表决 程序和
9、表决结果（一）表 决程序 本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 对 议 案 进行表决。本次股东 大会的 现 场会议采 用记名 投 票表决方 式进行 表 决，出席现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 就 列 入 本 次 股 东 大 会 议 事 日 程 的 议 案逐项进行 了表决。贵 公 司 通 过 上海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 为 股 东 提 供本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 平 台，并 在 会 议 通 知 中 明 确 了 投 票 时 间 及 方式。其中：通过 交易 系统投票 平台的
10、投 票时间为 股东大 会 召开当日 的交易时间 段，即：9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联 网平台的 投 票时间 为 股东大会 召开当 日 的9:15-15:00。网络投票 结束后，上 海证券交 易所股 东 大会网络 投票系 统 提供了网络投票 的表决 结 果和表决 权数。贵 公司 本次股 东大会 推举 的 2 名 股东代 表、1 名监 事代表 和本所律师共 同对本 次 股东大会 表决进 行 计票、监 票。（二）表 决结果 经本所律 师核查，本次股东 大会审 议 并通过了 以下议 案：1、关 于选举 第八届 董事会成 员的议 案；2、关 于选举 第八届
11、监事会成 员的议 案。根据会议 通知，上 述议案中 没有特 别 决议议案，对中小 投资者单独计票的 议案为 第1 项 议案。本 次股东 大会 参与 投票的 中 小投资者 股东为 11 人，代 表股 份 21,946,874 股，占公司 股份总 数 的 4.16%。其中投赞 成票代 表 股份数为 21,731,474 股，占中 小投资 者表决权 股份总数的 99.02%；反对票 215,400 股，占中小投 资者表 决权股份 总数的0.98%；弃 权 票 0 股，占 中小 投 资者表决 权股份 总 数的 0%。上述议案 中，不 存 在涉及关 联股东 回 避表决的 议案。不存在涉 及优先 股 股东参与 表决的 议 案。综上，本 所律师 认 为，本次 股东大 会 的表决程 序符合 公司法、股东大 会 规则、网络 投票实 施细 则 和 公 司章程 的有关规 定，表决结果 合法、有 效。五、结 论意见 本 所律 师认为：贵公 司本 次股东 大会的 召集 和召开 程序，参加本次股东 大会人 员 资格、召 集人资 格及 会议表决 程序和 表 决结果等 事项，均符合 公司 法、股东 大会规 则、网络 投票实 施细则 等 法律、行政法 规、规 范性文件 和 公司 章程 的规 定，本 次股 东大 会通过的表决 结果 合 法、有效。（以下无 正文）
