1、 甘肃 省敦 煌种业 集团 股份有 限公 司 2019 年 度独立 董事 述职报 告 我们作为 甘肃省 敦 煌种业集 团股份 有 限公司（以 下简称“公司”）的 独立董 事，2019 年 度我们 严格 按照 公司法、上 市公 司治理 准则、关 于在上 市 公司建立 独立董 事 的指导意 见 等 法 律、法规 的规定及 公司 章程、公司独立 董事制 度 等的相 关要求，认真履行 职责，充分发 挥独立 董 事的独立 作用，切 实 维护公司 和股东 的 合法权益。现将2019 年 度履行 职责的情 况报告 如 下：一、独立 董事的 基 本情况 2019 年，石金 星先生 因个 人原 因辞 去公 司第
2、 七届 董事 会独 立 董事职务，经公 司 2019 年第 一次临 时股 东大会审 议通过，补选魏彦 珩先生为公 司第七 届 董事会独 立董事。公司第七 届董事 会 现有 3 名 独立董 事：王建华女 士、刘志 军 女士、魏彦 珩先 生。王建华，女，1963 出生，中 共党员，农学硕士 与种子 科 学硕士，中国农业 大学博 导、种子科学 与技术 研究中心 副主任。现主持农 业部主要农作 物活力 种 子生产关 键技术 研 究示范专 项，曾任 万向德农 独立董事，现 任敦煌 种 业独立董 事。刘志军，女，1972 年出生，经济 学博 士，兰州财经 大学 教授，金融学硕士 研究生 导 师。中国 注册
3、会 计 师、中国 注册税 务 师。1996 年至今 在 兰 州 财 经 大 学 金 融 学 院 任 教。现 任 兰 州 财 经 大 学 金 融 学 院 教 授、亚盛集团 独立董 事、佛慈 制药独 立董 事、长 城电工 独立 董事、庄园牧场（01533.HK）独 立董事、敦煌种 业 独立董事。魏彦珩，男，1969 年出生，1993 年 兰 州大学本 科毕业,1996 年取得律师资 格，2004 年获西安 理工大 学 工商管理 硕士学 位。曾担 任多家省属国有 企业改 制 重组工作 的法律 顾 问，致 力于公 司法 律制度和 公司治理的研 究和实 务 工作，出版 专著 公 司治理法 律关系 的 均
4、衡机制。曾任兰州 长城电 工 股份有限 公司独 立 董事。现任西 北师 范大学副 教授、甘肃金城 律师事 务 所律师、甘 肃省产 权交易所 经纪人、兰州仲裁 委员会仲裁员 以及方 大 炭素新材 料科技 股 份有限公 司、甘肃 靖远煤电 股份有限公司 独立董 事。我们具备 中国证 监 会发布的 关 于在 上市公司 建立独 立 董事制度的指导意 见中 所 要求的独 立性，不 存在任何 影响独 立 性的情况。二、独立董事 年度履 职 情况（一）出席董事 会情况 独立董事姓名 本年度应 出席董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式出席 委托出席 王建华 8 8 8 0 刘志军 8 8 7 0 魏彦珩 2
5、2 2 0 2019 年公 司共召 开8 次董事会，我们 积 极出席会 议，没 有 独立董事缺席的 情况发 生。我们均能 按照 公司 章程 及 董事 会议 事规则的规定和 要求，认 真审议议 案，本年 度我们对 提交董 事 会的全部 议案均进行了 审慎、独 立 的审议并 投出赞 成 票，没有出 现反对 票 和弃权票，充分发挥 了独立 董 事的作用，维护 了公 司的整体 利益和 中 小股东的 利益。（二）出 席董事 会 专业委员 会情况 1、审 计委员 会工作 情况 在 审 计委员 会议事 规则 和 审计委 员会 年报工 作规程 的 指导下,审计委 员会各成 员认真 参与年 报审 计,做好公 司
6、内部与 外部审 计的沟通、监督和 核查 工作。2019 年 2 月至 3 月,在 2018 年 年度报告 编 制 及 审 计 期 间,审 计 委 员 会 与 年 审 会 计 师 及 公 司 管 理 层 进 行 充 分 沟通,了 解 公 司 的 经 营 情 况 以 及 重 大 事 项 的 进 展。审 计 委 员 会 在 年 审 注册会计师 进场前,认 真审阅了 公司编 制 的 2018 年度 财务会 计报表和 年审 注 册 会 计 师 提 交 的 审 计 工 作 安 排,关 注 审 计 工 作 的 安 排 以 及 特 殊 事项 的进展,提 出相应的 意见和 建议。年度 审计工 作结束 后,审 计
7、委员 会召开会议,审 议通过 了2018 年 财务会 计报表、关于 瑞 华会计师 事务所（特 殊普通 合 伙）从 事 2018 年度 审计工作 的总结 报 告及 关于续聘瑞 华会计 师 事务所（特殊普 通 合伙）为 公司 2019 年度财务 审计机构的 议案,同 意将其提 交董事 会 审议，2019 年 8 月 28 日 召开了审议委员 会 会议，审议通过 了 关 于 变更会计 师 事务 所 的 议案，同意公司 变更大 信 会计师事 务所（特 殊普通合 伙）为公 司 2019 年度财务报告 审计机 构 和内部控 制审计 机 构，同意 此议案 提交 七届 十一 次临时董事 会审议。2、薪 酬与考
8、 评委员 会工作情 况 报告期内，薪酬与 考评委员 会召开 了 一次会议，第七届 董事会薪酬与考评 委员会 2019 年第 一次会议 于 2019 年 6 月 27 日 召开，薪 酬与 考 评 委 员 会 根 据 公 司 高 级 管 理 人 员 年 度 业 绩 指 标 完 成 情 况 对 公 司2018 年度高 级 管 理 人 员 薪 酬 与 考 评 结 果 进 行 了 审 核，认 为：在 公 司2018 年年度 报告中 披露的董 事、高级管 理人员的 薪酬符 合 公司绩效 考核和薪酬 制度的 规 定和实际，严格 按 照考核结 果发放。三、独 立董事年度履职重 点关注事项的情况 2019 年度
9、 我们认 真 地履行了 独立董 事 的职责，对于需 董 事会审议的各项 议案，做 到了会议 前广泛 了 解相关信 息，会议 中认真审 核议案内容，在 此基础 上，独立、客观、审慎地行 使表决 权，并严格遵 照相关制度 要求对 公 司重大事 项发表 独 立意见。（一）关联交易情况 2019 年，我们公 对 子公司敦 煌种业 农 业科技（上海）有 限公司与上海秋生 农业科 技 有限公司 关联交 易 的议案发 表了独 立 意见。认 为本次关联交 易 事项 是 公司子 公司 与 关联方 之 间 正常、合法的 经 济 行为，交易价格 由双方 参 照市场价 格协商 确 定，定价 客观、公 允，未损 害股东
10、的利益，交易行 为有利于 子公司 正 常经营 业 务开展，符合公司 及全体股东利 益，并 同 意提交2018 年年 度 股东大会 审议。（二）对外担保及资金占 用情况（1）关于公 司关联 方资金往 来的情 况 作为 公司独 立 董事，认 真审阅 了公 司年度报 告中关 于 关联方资 金往来的情 况，以及 公司审计 会计师 出 具的公司 2018 年 度控股股 东及其他关联 方资金 占 用情况的 专项说 明。我们 认为公 司 能够认真 执行有 关 法律法规，报告期 内，不存在 控股股东及 其他关 联 方占用公 司资金 的 情况，也 不存在 将资 金直接或 间接提供给 控股股 东 及其他关 联方使
11、 用 的情形。（2）关于公 司 对外担保 情况 截止2018 年12 月31 日公 司为下 属 分子公司 提供的 担 保总额为12,900 万 元，占 敦 煌种业期 末净资 产 的18.46%，其中：对控股子 公司的担保为12,900 万 元。公司 为资产 负 债率超过70 的 被 担保对象 提供的 债 务担保、超过净资产50 部分 的 担保均经 股东大 会 审议通过。我们认为 公司能 够 严格执行 公 司章程 中有 关对外 担保的 规定，严格控制 对外担 保 风险，不 存在证 监发200356 号文规 定 的违规对 外担保情况。（三）高级管理人员薪酬 情况 对于 公司高 级 管理人员 薪酬情
12、 况，我们作为 独立董 事，基于独 立判断的立 场，认为 公司能严 格按照 董 事、监事及 高级管 理人员薪 酬及有关考核 激励规 定 执行，经 营业绩 考核 和薪酬发 放的程 序 符合有关 法律及公 司章程、规章制度 的规定。（四）业绩预告及业绩快 报情况 报告期内，公司 对2018 年 度进行 了业绩 预告，业 绩预告 披 露及时、准确、完整。（五）聘任和更换会计师 事务所情况 经2019 年4 月19 日召 开的 公司2018 年 年 度股东大 会，审 议 通过了关于续 聘瑞华 会 计师事务 所（特殊 普通合伙）为公司2019 年 度财务审计机构 的议案，同意继续 聘请瑞 华 会计师事
13、务所（特 殊 普通合伙）为公司2019 年度 审 计机构。经2019 年9 月18 日召 开的公司2019 年 第 一次临时 股东大 会 审议通过了 关于变 更 会计师事 务所的 议 案，公司聘 任大信 会计师事 务所（特殊普 通合伙）为公司2019 年度 财 务审计机 构及内 部 控制审计 机构。（六）现 金分红 及 其他投资 者回报 情 况 2019 年3 月28 日，我们审 议了 公 司2018 年 利润分 配 预案，并发表了独立 意见。（七）公司及股东承诺履 行情况 报告期内，公 司及股东 未发生 不 能履行承 诺的情 况。（八）信息披露的执行情 况 公司 严格按 照 相关法律 法规和
14、 公 司 信息披 露管理 制度 履行 有关信息披 露义务，报告期内 在上海 交 易所网站 及 上 海 证券报、证券时报、证券 日 报上披 露了定 期 报告4 份，临 时公告57 份，没 有出现违反 股票上 市规则 和 公司 章程 等法 律法规 的行为，信 息披露及时、准确、完 整，没有 受到过 交易 所的通报 批评和 公 开谴责等，较好地履 行了有 关 信息披露 义务。（九）内部控制的执行情 况 报告期内，公司通 过内部审 计和内 部 控制有效 性检查 等 手段，强化了内部 控制制 度 的执行力 度和监 督 力度，落实 内控责 任，进一步 提升公司风 险管控 能 力，有效防 范了经 营决策及
15、管理中 的 重大风险，内部控制管 理能力 得 以提升，报告期 又进 一步补充 和完善 公 司内控体 系。（十）董事会以及下属 专门委员会的运作 情况 公司 董事会 下 设战略、提名、薪 酬 与考评、审计四 个专 门委员会，分别对各 自分属 领 域的事项 进行审 议。报告期 内，共 召 开1 次 薪酬和考评委员 会会议、4 次审计委 员会会 议，1 次 提名委 员会会 议，各专 门委员会运 作合法 规 范，符合 专门委 员 会的议事 规则。四、总 体评价和建议 2019 年作 为公司 的 独立董事，我们 严格 按照相关 法律法 规 以及规范性文件 的要求，勤勉尽职 工作，忠 实履行职 责，认真、谨慎地行 使独立董事 的权利，充分发挥 独立董 事 的作用，切 实维护 公司的整 体利益和股东 尤其是 中 小股东的 合法权 益。2020 年我 们将 继续本着 诚信、勤 勉的态度，本着 为 公司整体 利益和全体 股东特 别 是中小股 东负责 的 精神，严 格按照 法 律法规、公司 章程 的有关 要求 忠实地 履行独 立董 事职务，发挥 独立 董事作 用，促进公司 科学决 策 水平的提 高，提供 科学合理 的决策 建 议，共同努 力促进公司 的健康、稳定发展。
