1、精伦电子 股份有限公司 2018 年度独立董事述职 报告 作 为精伦电 子股份 有限公司（以下简 称“公 司”）的独 立董事，我们严 格遵照 关于在上 市公司建立 独立 董事 制度 的指 导意见、公 司章 程 和 公司独 立董 事制 度 及 有 关法律、法规 的规 定，在工作 中忠 实履 行职 责，认真审 议董 事会 各项 议案，并 对公 司相 关事 项发 表 独立意 见，充 分发 挥作为独立 董事 的独 立作 用，维护了 公司、公 司股 东尤 其是社 会公 众股 东的 合法 权益。现 将 2018 年度履职情 况说 明如 下：一、独立董事的基本情况 1、黄静，博士 生导师，现任 武汉大学 经
2、济与 管理学院 市场营销 与旅游 管理系主 任，中国 高校市场学 会常 务理 事、湖 北 省市场 营销 学会 常务 理事、中 国市 场学 会理 事、营 销科学 学报 编委，天津师 范大学 兼职教授，招商银 行总行 营销顾问（2009 2011），湖 北省烟 草专卖局 营销顾 问（2009 2011 年），中百 控股 集团 股份有 限公 司独 立董 事，2013 年4 月 至今 任本 公司 独立董 事。2、郑 春美，博 士生 导师,现 任武汉 大学 经济 与管 理学 院会计 系教 授、经 济学博 士、博士 生导 师，加 拿大管理 科学会 员(ASAC)会员，并 担任 湖 北华昌达 智能装备 股份
3、有 限公司独 立董事，天津天 海投资发 展股 份有 限公 司（现 更名为 海航 科技）独 立董 事，武 汉 光讯 科技 股份 有限 公 司独立 董事，2015年10 月至 今任 本公 司独 立 董事。3、方 力，曾任 中国 银行 湖 北省分 行国 际业 务部，香 港英皇 金融 集团 投资 经理，浙 江证 券公 司、青海证 券公 司投 资顾 问，君安证 券公 司上 海总 部投 资经理，中山 证券 公司 董 事，深圳 天马 资产 管理公 司 总 经 理。现 任 深 圳 市 泰 达 鼎 晟 投 资 管 理 企 业 合 伙 人，具 备 二 十 四 年 金 融 行 业 从 业 经 验，2015年10 月
4、至 今任 本公 司独 立 董事。作为精 伦电 子独 立董 事，我们不 在公 司担 任除 独立 董事以 外的 其他 任何 职务，也 没有 为公 司提供财务、法律、管 理咨 询、技 术咨 询等 服务，没 有 从公司 及其 主要 股东 或有 利害关 系的 机构 和人 员取得额 外的 未预 披露 的其 他利益，不 存在 影响 独立 董事独 立性 的情 况。二、独立董事年度履 职情 况（一）出席 会议 情况 报告期 内，公司 共召 开九 次董事 会，独立 董事 均参 加了董 事会 会议。报告期 内，公司 共召 开两 次股东 大会，两 名独 立董 事参加 了股 东大 会会 议。报告期 内，公 司共 召开
5、四 次董事 会审 计委 员会 会议，两 次董 事会 战略 与发 展 委员会 会议，两次董事会 薪酬 与考 核委 员会 会议，两 次董 事会 提名 委 员会会 议，独 立董 事均 参 加了董 事会 各委 员会 会议。独立董 事姓 名 应 出 席 董事会次 数 亲自出席次数 出席股东大会次 数 出席董事会审计 委员会次 数 出席董事会战略与发展委员出席董事会薪酬与考核委员出席董事会提名委员会次 数 会次数 会次数 黄静 9 9 2 4 2 2 2 郑春美 9 9 2 4 2 2 2 方力 9 9 0 4 2 2 2（二）会议 表决 情况 2018 年度，我们 认真 履行 独立董 事的 职责，及时
6、了 解公司 的生 产经 营信 息，全面关 注公 司的 发展状况。会议 召开 前我 们 认真审 阅相 关议 案，积 极 参与讨 论并 提出 合理 化建 议；会议 表决 中我 们对所有审 议议 案均 投了 同意 票，未 对议 案及 其他 事项 提出异 议。三、独立董事年度履 职重 点关注事项的情况（一）关 联 交易 情况 报告期 内，我 们检 查了 公 司 2018 年 度发 生的 日常 关 联交易 事项，所有 关联 交 易已 经 2017 年 年度股东 大会 审议 通过。我们认 为上 述关 联交 易属 于公司 正常 经营 行为。双 方的关 联交 易行 为在 定价 政策、结 算方 式上遵循了 公开
7、、公平、公 正 的原则，未损 害公 司及 其 它股东，特别 是中、小 股 东和非 关联 股东 的利 益，符合公 司和 全体 股东 的利 益，符 合本 公司 的长 期发 展战略，有 利于 公司 的长 远发展。（二）对外 担保 及资 金占 用情况 我们对 公司 与关 联方 资金 往来及 对外 担保 的情 况发 表了独 立意 见，我 们认 为：2018 年公 司为 全资子公 司武 汉普 利商 用机 器有限 公司、上海 鲍麦 克 斯电子 科技 有限 公司 提供 担保事 项程 序合 法、有效，且担 保有 利于 满足 全 资子公 司正 常生 产经 营资 金的需 求，属 公司 及全 资 子公司 正常 生产
8、经营 行为，上 述或 有风 险不 会影 响公司 持续 经营 能力，不 会损害 公司 和股 东的 利益。公司严 格执 行了 公司 章 程 中关 于关 联交 易、对 外担保 的有 关规 定，不 存 在违反 关于 规范上市公 司与 关联 方资 金往 来及上 市公 司对 外担 保若 干问题 的通 知 规定 的情 况。（三）募集 资金 的使 用情 况 报告期 内，公司 无募 集资 金或前 期募 集资 金使 用到 本期的 情况。（四）高级 管理 人员 提名 以及薪 酬情 况 1、董 事、高级 管理 人员 提 名情况 2018 年 9 月 27 日，公 司 召开第 六届 董事 会第 二十 二次会 议，审议
9、通过 公 司董事 会换 届选 举的议案；2018 年 10 月 16 日，公司 召开 第七 届董 事会第 一次 会议 决议，审 议通过 选 举张 学阳 先生为公 司第 七届 董事 会董 事长、聘任 张学 阳先 生 为公司 总经 理、聘任 秦 仓法先 生为 公司 副总 经理、聘 任廖 胜兴 先生 为 公司副 总经 理、聘任 彭 骏先生 为公 司副 总经 理、聘 任李 学军 先生 为公司副总 经理、财务 负责 人、聘 任张 万宏 先生 为公 司 董事会 秘书、选 举第 七 届董事 会各 专门 委员会成员 等议 案。独立 董 事对董 事拟 聘任 有关 高级 管理人 员的 任职 资格 进行 了审查 并
10、发 表了 独立 意见：上述 人员 的 任 职资 格 符合国 家有 关 法 律、法 规 和公司 章程 的规 定；公 司 聘任上 述高 级管 理人 员的提名 程序 符合 国家 有关 法律、法 规和 公司 章程 的有关 规定，董事 会表 决程序 合法；被提 名 人的学历、工 作经 历和 身体 状况能 够胜 任 拟 任职 岗位 的 职责 要求。2、高 级管 理人 员薪 酬情 况 2018 年 度公 司董 事会 薪酬 与考核 委员 会对 2018 公司 董事、监事 及高 级管 理人 员薪酬 与考 核 结果进行 了审 核。我们认 为公 司所 披露 的报 酬金额 与实 际发 放情 况相 符，且符 合公 司绩
11、 效考 核 与薪酬 制度 的管 理规定，严格 按照 考核 结果 发放。（五）业绩 预告 及业 绩快 报情况 报告期 内，公司 按规 定披 露了业 绩预 告，没有 出现 实际与 披露 不符 情况。（六）聘任 或者 更换 会计 师事务 所情 况 报告期 内，中 审众 环会 计 师事务 所（特 殊普 通合 伙）为 公司 审计 机构，在 为 公司提 供审 计服 务工作中，恪 守尽 职，客观 公正的 发表 独立 审计 意见。我们 一致 同意 续聘 该所 为公 司 2019 年度 审 计机构。（七）现金 分红 及其 他投 资者回 报情 况 报告期 内，公司 需弥 补以 前年度 亏损，董 事会 拟 定 20
12、18 年度 不进 行 现 金红 利 分配，也不 进行资本公 积金 转增 股本。我 们认为 符合 公司 目前 的 实 际情况，同 意公 司董 事会 的利润 分配 预案。（八）公司 及股 东承 诺履 行情况 报告期 内，公司 及股 东没 有发生 违反 承诺 履行 的情 况。（九）信息 披露 的执 行情 况 报告期 内，公 司信 息披 露 遵守了“公开、公 平、公 正”的三 公原 则，公司 相 关信息 披露 人员 能够按照 法律、法规 的要 求 做好信 息披 露工 作，信 息 披露内 容及 时、准 确、完 整，未发 生漏 报、迟报情形，也未 发生 因信 息披 露违规 而受 到中 国证 监会、上海 证
13、券 交易 所公 开谴 责的情 况。（十）内部 控制 的执 行情 况 报告期 内，公司 根据 法律 法规要 求建 立和 完善 了内 部治理 结构 和组 织结 构，形成科 学的 决策、执行和 监督 机制，保证 公 司经营 管理 目标 的实 现、经营活 动的 有序 进行。结 合公司 实际 情况，按照全面、制 衡、适 用、成 本 效益等 原则，建立 健全 了 较为完 善的 内部 控制 制度 管理体 系，充 分考 虑了内部环 境、风 险评 估、控 制活动、信息 与沟 通、内 部监督 五项 基本 要素，内 容涵盖 公司 治理、人力资源、社会 责任、采购业 务、资产管 理、销 售业务、研 究与开 发、项 目
14、投资、担 保业务、资金 管理、财务报 告、全 面预 算、合 同管理、内部 信息 传递、办公管 理、信 息系 统等 方 面，贯穿 于公 司生 产经营管理 活动 的各 个层 面和 各个环 节，确 保生 产经 营 处于受 控状 态。目 前公 司 暂时未 发现 存在 内部 控制设 计 或执 行方 面的 重大 缺陷。（十一）董 事会 以及 下属 专门委 员会 的运 作情 况 报告期 内，董 事会 下设 董 事会战 略与 发展 委员 会、董事会 薪酬 与考 核委 员会、提 名委 员会、审计委员 会，根 据公 司实 际 情况，按 照各 自工 作制 度，以 认真 负责、勤 勉诚 信 的态度 忠实 履行 各自
15、职责。（十二）会 计政 策变 更情况 我们对 公司 会计 政策 变更 情况发 表了 独立 意见，我 们认为：公司 根据 财政 部 的有关 规定 对公 司会计政 策进 行变 更，对公 司财务 状况 和经 营成 果不 构成影 响。变更 后的 公司 会计政 策符 合财 政部、中国证 监会 和上 海证 券交 易所的 相关 规定，能够 客 观、公允 地反 映公 司财 务 状况和 经 营 成果。本次会计政 策变 更的 决策 程序 符合有 关法 律、法 规和 公司章 程 的 规定，不 存 在损害 公司 及中 小股 东权益的 情形，我们 同 意公 司本次 会计 政策 变更。四、总体评价和建议 作为公 司独 立
16、董 事，我 们 严格按 照 公 司法、证 券法 和 关于 在上 市公 司建立 独立 董事 制度的指 导意 见 等法 律、法规，以及 公司 章程、独 立董事 工作 制度 等 规定，本着 客观、公正、独立的 原则，切实 履行 职 责，参与 公司 重大 事项 的 决策，勤 勉尽 责，充 分发 挥独立 董事 的作 用，维护了公 司的 整体 利益 和股 东尤其 是中 小股 东的 合法 权益。2019 年，我 们将 继续 秉承 谨慎、勤勉、忠实 的原 则 以及对 公司 和全 体股 东负 责的精 神，进一 步加强与 公司 董事、监事 及 管理层 的沟 通，加 强学 习，提高专 业水 平和 决策 能 力，忠实、有效 地履 行独立董 事的 职责 和义 务，更好的 维护 公司 和中 小股 东的合 法权 益，为 客观 公 正地保 护广 大投 资者 特别是中 小股 东的 合法 权益，为促 进公 司稳 健经 营，创造良 好业 绩发 挥积 极作 用。独 立董 事（签字）：郑春美 黄静 方力 2019 年4 月25 日
