1、1 甘 肃 经天 地 律师 事 务所 关于 甘 肃 省敦 煌 种业 集 团股 份 有限 公 司 2018 年度 股东大 会 法 律 意见 书（2019）甘经律 法 书字（F298-Z363）号 致：甘 肃省敦煌种业集团 股份有限公司 甘肃经天 地律师 事 务所（以 下简称“本所”）接受 贵公司 的委托，指 派律 师出席 贵公司 于 2019 年 4 月 19 日在 贵公司六 楼会 议室 召开的 2018 年度 股东 大会（以下简 称“本次股东 大会”），并依据 中华人民共 和国公 司 法（以下简 称“公司法”）、上 市 公司股东 大会规则（2016 年 修订）（以下简 称“股 东大会规 则”）
2、、上海证券 交易 所上市 公司 股东大 会网络 投票 实施细 则（2015 修订）（以下简 称“网络投 票实施细则”）等法 律、行政 法规、规范性 文件 及现时 有效的 甘 肃省敦 煌 种业集团 股份有 限 公司章程（以下简 称“公司章程”）的 规定，就 贵公司本 次股东 大 会的召集、召开 程 序的合法 性，参加会议 人员资 格 和会议召 集人资 格 的合法性，会议 表决 程序及表 决结果的合 法有效 性 发表意见。本所 律师 不对本次 股东大 会 所审议的 议案 内 容 和 该 等 议 案 中 所 表 述 的 事 实 或 数 据 的 真 实 性 和 准 确 性 发 表 意见。为出具本 法律
3、意 见 书，本所 律师对 贵公 司本次股 东大会 所 涉及的有关事项 进行了 审 查，查阅 了本所 律师 认为出具 本法律 意 见书所必 须查阅的文 件，并 对 有关问题 进行了 必 要的核查 和验证。贵公司已 向本所 承 诺：公司 所提供 的文 件和所作 陈述及 说 明是完整的、真 实和有 效 的，有关 原件及 其 上面的签 字和印 章 是真实的，有关复印件 及其上 面 的签字和 印章是 真 实的，且 一切足 以影 响本法律 意2 见书的事 实和文 件 均已向本 所披露，无任何隐 瞒、疏 漏 之处。本 所 律 师 仅 根 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 前 发 生 或 存 在 的 事
4、 实 及 有关的法律、行政法 规、规范性 文件及 公司章程 的规 定发表法 律意见。本法律意 见书仅 供 本次股东 大会之 目 的而使用，不得 用于 其他任何目 的或 用途。本所同意，贵公 司可 以将本法 律意见 书 作为贵公 司本次 股 东大会公告材料，随其他 需公告的 信息一 起 向公众披 露，并依 法对本所 在其中发表的 法律意 见 承担法律 责任。本所律师 按照律 师 行业公认 的业务 标 准、道德 规范和 勤勉 尽责精神，出具 本法律 意 见书如下：一、本 次股东大会的召集、召开程序（一）本 次股东 大 会的召集 1、本 次股东 大会的 召集人为 贵公司 董 事会。2、贵 公司董 事
5、会已 于 2019 年 3 月 28 日召开 公司第 七 届董事会第三次 会议，审 议 通过了 关 于召开2018 年年 度股东 大会 的议案，同意召开 本次股 东 大会。3、贵 公司董 事会已 于 2019 年 3 月 30 日、2019 年 4 月 18 日在上海证 券报、证券时报、证 券 日报 和 上海证 券 交易所网 站刊登了 甘 肃省敦 煌 种业集团 股份有 限 公司关于 召开 2018 年年度股 东大 会的 通知（公告编 号：2019-018）和 甘 肃省敦 煌种业 集团 股份有 限公 司关 于 2018 年年 度股东 大会取 消部 分议案 的公告（公 告编号：2019-021），
6、该 通知及公 告载明 了 本次股东 大会的 会 议召开时 间、会议召开 地点、会 议审议事 项、会议 出席对象、会议登 记办法、议 案表决程序、联系 人 和联系方 式等事 项。（二）本 次股东 大 会的召开 1、本 次股东 大会于 2019 年 4 月 19 日 下午 14:30 在甘肃 省酒泉市肃州 区肃州 路 28 号公 司六楼 会议 室召开，会议由 贵 公司董事 长马宗海先 生主持。3 2、经本 所律师 核查，贵公 司本次 股东大 会召 开的实 际时间、地点及其他 相关事 项 与股东大 会通知 所 告知的内 容一致。3、经本 所律师 核查，本次 股东大 会已按 照会 议通知 提供了 股东
7、网络投票 平台。本所律师 认为，贵 公司本次 股东大 会 的召集、召开程 序 符合 公司法、股东大 会 规则和 公司 章 程的有 关规定。二、参 加本次股东大会的 人员资格（一）根据会 议通 知，有权参 加本次 股 东大会 的股东为2019 年4 月 15 日收市 后在 中国证券 登记结 算 有限责任 公司上 海 分公司登 记在册的贵 公司股 东。（二）经本 所律师 核查参加 会议的 股 东登记资 料，参加 本次股东大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 6 名，代 表 有 表 决 权 股 份 170,784,388 股，占 公司股份 总数的32.36%。根据上海 证券
8、信 息 有限公司 提供的 数 据并经本 所律师 核 查确认，在 网络投 票期间 通过 网络投 票系统 进行 表决的 股东共 9 名，代表 有表决权的 股份 20,893,100 股，占公 司 股份总数的3.96%。（三）经 本所律 师 核查，除 上述贵 公 司股东及 股东代 理 人外，贵公司部分 董事、监 事、高级 管理人 员 出席了本 次股东 大 会，本所 见证律师列席 本次股 东 大会。本所律师 认为，贵 公司参加 本次股 东 大会的人 员资格 符 合 公司法、股东大 会规 则 和 公司章 程 的有关规定，其 资格合法、有效。三、本 次股东大会审议的 议案 经本所律 师核查，本 次股东大
9、会审议 的 议案内容 与公告 列 明的内容一致。四、本 次股东大会的表决 程序和表决结果（一）表 决程序 本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 对 议 案 进行表决。4 本次股东 大会的 现 场会议采 用记 名 投 票表决方 式进行 表 决，出席现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 就 列 入 本 次 股 东 大 会 议 事 日 程 的 议 案逐项进行 了表决。贵 公 司 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 为 股 东 提 供本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 平 台，并 在 会 议
10、 通 知 中 明 确 了 投 票 时 间 及 方式。其中：通过 交易 系统投票 平台的 投 票时间为 股东大 会 召开当日 的交易时间 段，即：9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联 网平台的投 票时间 为 股东大会 召开当 日 的 9:15-15:00。网络投票 结束后，上 海证券信 息有限 公 司提供了 网络投 票 的表决结果和表 决权数。贵 公司 本次 股 东大会 推举 的 2 名 股东代 表、1 名监 事代表 和本所律师共 同对本 次 股东大会 表决进 行 计票、监 票。（二）表 决结果 经本所律 师核查，本次股东 大会逐 项 审议并通 过了以 下
11、议案：1、审议2018 年 度 董事会工 作报告。2、审议2018 年 度 监事会工 作报告。3、审议2018 年 年 度报告及 摘要。4、审议2018 年 度 财务决算 报告。5、审议2018 年 度 利润分配 预案。6、审 议关于 审批公 司 2019 年度 贷款额 度并授权 董事长 在 贷款额度内签署 相关法 律 文书的议 案。7、担 保议案，包括：7.01 审议 关于审 批 公司2019 年度 担保 额度 并授 权董事 长 在担保额度内签 署相关 法 律文书的 议案；7.02 为 酒泉敦 煌种 业百佳食 品有限 公 司流动资 金贷款 担 保 6000万元；7.03 为 酒泉敦 煌种 业
12、农业科 技有限 公 司流动资 金贷款 担 保 2000万元；7.04 为 甘 肃 省 敦 煌 种 业 蔬 菜 种 苗 有 限 公 司 流 动 资 金 贷 款 担 保5 2000 万元；7.05 为 玉门拓 璞科 技开发有 限责任 公 司流动资 金贷款 担 保 1000万元。8、审议关 于续聘瑞 华会计师 事务所（特 殊普通合 伙）为 公 司 2019年度财务 审计机 构 的议案。9、审议关 于续聘瑞 华会计师 事务所（特 殊普通合 伙）为 公 司 2019年度内控 审计机 构 的议案。10、审议 关于变 更 经营范围 并修改 公司章程 的议 案。11、审议 关于拟 为 敦煌种业 农业科 技（上
13、海）有限公 司 提供供应链融资或 融资担 保 的议案。12、审议 关于子 公 司敦煌种 业农业 科 技（上海）有限 公 司与上海秋生农业 科技有 限 公司关联 交易的 议 案。13、听取 独立董事2018 年年 度述职 报告。根据会议 通知，上述 议案中特 别决议 议 案为第 7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、10、11 项议案。对中小投 资者单 独 计票的议 案为上 述 第 5、7.01、7.02、7.03、7.04、7.05、8、9、10、11、12 项议 案。本次股 东 大 会 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 股 东 为 12 人，代 表 股 份 33,938,4
14、44 股，占 公司股份 总数的 6.43%。不涉及关 联股东 回 避表决的 议案。不涉及优 先股股 东 参与表决 的议案。综上，本 所律师 认 为，本次 股东大 会 的表决程 序符合 公司法、股东大 会规则、网络 投票实 施细 则 和 公 司章程 的有关规 定，表决结果 合法、有 效。五、结 论意见 本所律师 认为：贵 公司本次 股东大 会 的召集和 召开程 序，参加本次 股 东 大 会 人 员 资 格、召 集 人 资 格 及 会 议 表 决 程 序 和 表 决 结 果 等 事项，均符合 公司 法、股东 大会规 则、网络 投票实 施细 则 等 法律、行政法 规、规 范性文件 和 公司 章程 的规 定，本 次股东大 会通6 过的表决 结果合 法、有效。（以下无 正文）7
