1、 1 股票代码：600354 股票简称：敦煌种业 编号：临 2015-018 甘肃省敦 煌种业 股份有 限公司 关于最近 五年被证 券监管部 门和交易 所 采取监管 措施或处 罚的情况 以及 相应整改 措施的公 告 特别提 示 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记载、误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏，并 对 其 内 容 的 真 实 性、准 确 性 和完整性承担个别及连带责任。甘肃省敦 煌种业 股 份有限公 司（以下 简称“公司”）向 中国证监会申请非 公开发行 股票目前 正处于审 核阶段，根据中国 证监会要 求，现将公
2、司 最近五年 被证券监 管部门和 交易所采 取监管措 施或 处罚 的情况以及相 应整改措 施公告如 下：公 司 最 近 五 年 未 出 现 被 证 券 监 管 部 门 和 交 易 所 行 政 处 罚 的 情 形。公司最近 五年收到 中国证券 监督管理 委员会（以下简称“中国 证 监会”）出具的警 示函、监 管函，具 体情况如 下：2012年7 月4 日，公 司收到中 国证监会 甘肃监管 局出具的20121 号行 政 监 管 措 施 决 定 书 关 于 对 甘 肃 省 敦 煌 种 业 股 份 有 限 公 司 采 取 出 具警示函措施的决定（以下简称“警示函”）；2012 年7 月16 日，公司收
3、到中国证券监督管理委员会甘肃监管局出具的甘证监函字2012134 号 甘 肃 证 监 局 关 于 敦 煌 种 业 现 场 检 查 的 监 管 函（以 下 简称“监 管函”）。一、警 示 函、监 管 函 的 主 要 内 容（一）警 示函的主 要内容“经 查，我 局 发 现 你 公 司 所 属 酒 泉 棉 蛋 白 油 脂 有 限 公 司、新 疆 玛纳 斯 油 脂 有 限 公 司、棉 花 营 销 分 公 司 和 瓜 州 棉 花 分 公 司 分 别 设 立 期 货 2 交 易 账 户 和 棉 花 电 子 撮 合 系 统 账 户 开 展 期 货 投 资 和 电 子 撮 合 投 资 业务。2011 年，酒
4、泉 棉蛋白有 限公司在 中原期货 公司的期 货账户亏 损885万 元，新 疆 玛 纳 斯 油 脂 有 限 公 司 在 万 达 期 货 公 司 的 期 货 账 户 亏 损2732万元，棉 花营销分 公司两个 期货账户 和电子撮 合账户亏 损共247万元，瓜 州 棉 花 分 公 司 电 子 撮 合 系 统 亏 损1096 万元，上述亏 损 金额合计达4960 万 元。你 公 司2010 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 为8069 万 元，上 述 亏 损 单 笔 或 累 计 计 算，金 额 达 到“重 大”标 准，但 你 公 司 在 亏 损形成时未 及时披露，直至2012 年
5、3 月15 日才予 以临时披 露。你 公 司 上 述 行 为，违 反 了 中 国 证 监 会 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办法（中 国证监会 令第40 号）第三 十 条的规定，根据 中 国证监会 上市公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 第 五 十 九 条 的 规 定，现 对 你 公 司 上 述 行 为 提出 警 示，要 求 你 公 司 切 实 提 高 认 识，建 立 上 市 公 司 重 大 信 息 的 归 集、传 递 和 报 告 制 度，确 保 公 司 重 大 信 息 披 露 及 时、准 确 和 完 整，认 真 做好信息披 露工作。你公司须 将整改情 况于2012 年8 月31
6、日前向我 局提交书 面报告，我局必要时 将组织检 查验收。”（二）监 管函的主 要内容“根据 上市公司 检查办法（中国 证监会公 告201012 号）的 规定，我局 于2012 年4 月10 日至5 月9 日对公司进 行了现场 检查，重 点检查了 公 司 治 理、信 息 披 露、募 集 资 金 和 年 报 编 制 等 事 项，现 将 检 查 中 发现 的 问 题 函 告 你 公 司，请 公 司 按 照 监 管 函 的 要 求，采 取 有 效 措 施，及时整改，并将整改 情况于2012 年8 月31 日前报 告我局。一、主要 问题（一）公 司治理方 面 1、公司 制度制定、修订时 未做认真 梳理
7、，存 在较多错 误或瑕疵。公司章程 修订后，公司董事 会议事规 则未作相 应修订；公司董秘工作制 度中出 现大量“本所”字 样。2、公司 部分管理 制度未能 有效执行。一是未按 规定做内 幕信息知 情人登记，未按制 度规定每 季度向我 3 局报送登 记资料；二是公司 董事会战 略发展委 员会未按 规定召开 会 议；三是总经 理办公会 召开时间 与总经理 工作细则 中要求的 开会时间 不一致；四是 监事会议 事规则规 定会议记 录须全程 录音，但 实际未执 行；五是总经 理办公会 会议记录 较为粗糙，部分无 日期。3、公司 对分子公 司风险控 制和管理 能力存在 严重缺陷。公司瓜洲 棉花分公 司
8、私自开 展电子撮 合业务半 年，投入 保证金1500 多万，但股份 有限公司 不知情；子公司酒 泉棉蛋白 公司调拨 资金5000 万投 资期货，没有得到 股份公司 书面授权。公司资 金管理制 度是收支两条 线，但是 期货、电 子撮合系 统投入资 金大大超 出了公司 财务制度对分 子公司总 经理投资 的权限。公司期货 业务负责 人、操作 人员均不 具备开展 期货业务 的专业知识，期货 业务操作 人员完全 按照期货 公司的指 令下单，对期货业 务的风险没有 充分认识，对公司 承担期货 风险的能 力没有判 断；公司 没有有效的期 货业务风 险控制程 序；公司 期货业务 不是以套 期保值为 目 的，而
9、是以弥 补现货亏 损为目的 投机性 操作（二）信 息披露 检查发现，公司未 及时披露 期货交易 和电子撮 合系统的 重大亏损事项。公司所属 酒泉棉蛋 白油脂有 限公司、新疆玛纳 斯油脂有 限公司、棉花营销 分公司和 瓜州棉花 分公司分 别设立期 货交易账 户和棉花 电子撮合系统 账户开展 期货投资 和电子撮 合投资业 务。2011 年，酒泉 棉蛋白有限公 司在中原 期货公司 的期货账 户亏损885万元，新 疆玛纳斯 油 脂有限公司 在万达期 货公司的 期货账户 亏损2732 万元，棉 花营销分 公司两个期货 账户和电 子撮合账 户亏损共247万元，瓜州棉花 分公司电 子 撮合系统亏 损1096
10、万 元，上述 亏顺金额 合计达4960万元。公司2010 年度归属 于上市公 司股东净 利润为8069 万元，上述亏损单笔或累 计计算，金额达到“重大”标准，但 你公司在 亏损形成 时未及时披露，直至2012年3 月15 日才予 以临时披 露。（三）募 集资金 4 1、公司 募集资金 三方监管 协议没有 写明募集 资金专户 存储金额，不符合相 关规定。2、公司 募集资金 专户管理 不规范，存在募集 资金短期 脱离专户、募集资金 暂时补充 流动资金 未及时归 还及募集 资金在2 个专户之 间互转等问题。3、募集资金用途 变更程序 不合规。公司于2011 年12 月20日经董 事会审议通 过变更番
11、 茄深加工 项目资金7680万元，其中2680万元用于收购吉祥1 号玉米种 子经营权，该事项 于2012年3 月19 日经股东大 会审议通过，但2680万元 资金已于2011年12月31日由募集资金 专户转出。二、整改 要求（一）进 一步完善 股东大会、董事会、监事会 制度，真 正形成三会与管理 层之间权 责分明、各司其职、有效制 衡、科学 决策、协 调运作的法人 治理结构。董事、监事和高 级管理人 员要诚实 守信、勤 勉尽责，努力 提高公司 规范运作 水平。（二）切 实加强企 业内控规 范体系建 设，有效 提高风险 防范水平。公司要以 执行企 业内部控 制基本规 范为契 机，全面 提升公司
12、管理水平和风 险管理能 力；要严 格执行企 业内部控 制体系的 工作要求，把内控建设 工作落到 实处；要 切实加大 对分子公 司的管控 力度，公 司管理层应能 够有效的 管控公司 重大风险，降低经 营和管理 风险。（三）进 一步做好 信息披露 工作。公 司应认真 建立重大 内部信息的归集、报告和传 递制度，提高重大 信息传递 的及时性；增强上 市公司信息披 露意识，确保公司 重大信息 及时、准 确、完整 的披露，提高上市公司 透明度。（四）切 实提高上 市公司财 务核算水 平，提 高 财务人员 专业水平，保证财务 信息的真 实和完整。（五）加 强募集资 金管理，规范募集 资金使用 程序，提 高
13、募集资金使用效 益，按照 相关制度 规定及时 向我局报 备相关募 集资金使 用的文件和资 料。（六）请 公司按照 中国证监 会最新发 布关于 进一步落 实上市公 5 司现金分 红有关事 项的通知（证监 发201237 号）的要求，修 改公 司章程，完 善公司现 金分红政 策及其信 息披露工 作。（七）请 公司积极 组织董事、监事、高级管理 人员参加 中国证监会、甘肃 证监局和 交易所的 各类培训 班，学习 法律法规，提高规 范运作的意识。”二、公 司 相 应 整 改 措 施 根据 警 示函、监管函 的要求，公司对有 关问题进 行了整改，具体情况 说明如下：（一）公 司治理方 面 1、关于公司制
14、度 制定、修 订时未做 认真梳理，存在较 多错误或 瑕疵的问题：公司董 事会议事 规则于2006 年三 届九次董 事会审议 全面修订后（详见 上交所2006年4 月21 日公司 董事会决 议公告）不再有董 事会人数构成描 述部分，涉及与 公司章程 中关于 董事会构 成人数描 述不一致情形 已不存在。现场核 查时所查 阅公司 规章制度 汇编中 董事会议事 规则系 版本引用 有误，公 司将专门 发文通知 予以更正，公司现行 董事会议 事规则 与最新修 订公司 章程无 描述不一 致情形；公司 董事会 秘书工作 制度中 出现“本 所”字样 系依据 上海证券交易 所公司董 事会秘书 管理办法（2011
15、年修订）修订公司 董事 会秘书工作 制度时，引用管理 办法中相 关规定过 程中出现 疏漏造成，现已全部修 改。公司 以内控规 范全面实 施为契机，将对公 司整体制 度体系进行全 面整理，通过认真 梳理修订 完善公司 各项制度，确保公 司制度更规范 准确。2、关于 公司部分 管理制度 未能有效 执行的问 题：公司根据 证监会 关于上市 公司建立 内幕信息 知情人登 记管理制度的规定 制定了 内幕信 息知情人 登记管理 制度并 经2011年11月23日五届董事会第 二次临时 会议审议 通过，制 度执行过 程中公司 在年报披露时 通过交易 所网站对 年报信息 内幕知情 人情况作 了填报登 记，证券部
16、未 能备案内 幕信息知 情人登记 表，季度 末也未能 及时向证 监局 6 报送相关 信息。公 司证券部 已确定专 人负责内 幕信息知 情人登记、备案、报送 工作，登 记、备案、报送工 作已按要 求严格执 行。关于公司 董事会战 略发展委 员会会议 召开、总 经理办公 会召集召开时间问 题，公司 将依据相 关制度要 求严格执 行，坚决 杜绝此类 问题再度发生，同时按 照要求安 排专人做 好会议笔 录。公司 已购置录 音笔设备，董 事会、监 事会召开 期间做好 会议笔录 同时，都 将按照制 度规定实现全 程录音并 作为会议 档案保存 备案。3、关于 公司对分 子公司风 险控制和 管理能力 存在严重
17、 缺陷的问题：针对公司 期货业务 管理上出 现的问题，首先公 司已于2012年6 月8日五届董 事会第六 次临时会 议审议修 订完善了 敦煌种 业期货业 务管理制度，制度明 确了期货 业务管理 组织、业 务授权、交易管理 以及分子公司在 开展期货 业务期间 定期向期 货业务领 导小组报 送相关交 易报表，形成 盈亏达到 披露标准 时两个工 作日内报 告等方面 内容，可 操作性较强，能做到风 险可控，确保在达 到披露要 求时及时 进行信息 披露。同时在公 司进一步 落实重 大信息内 部报告制 度的 通知中 也用专门条款 再次强调 了按照 期货业务 管理制度 要求及 时报告期 货业务重大盈 亏情况
18、以 及定期向 期货业务 领导小组 报送交易 情况报表 等内容；其次 公司以执 行企业 内部控制 基本规范 为契机，专门制 定了内控实施 工作方案，内控实 施工作正 在有序推 进，公司 内控实施 工作从组织保 障、宣传 培训、资 源配置等 方面都得 到全面落 实，公司 上下都将内控 工作作为2012年重 中之重的 一项重点 工作来落 实，切实 通过内控实施 来优化公 司管理，强化对分 子公司的 管控力度，降低经 营和管理风险。（二）信 息披露 关于公司 期货业务 和电子撮 合系统的 重大亏损 事项，公 司所做的信息披露 情况如下：1、定期 报告披露 情况 定期报告 披露内容 7 定期报告 披露内
19、容 2011 年一季度报告（2011 年4月29 日）合并利润 表中公允 价值变动 收益-15.63 万元，投资 收益212.24 万元；主 要会计报 表项目异 常情况及 原因 说明中 交 易 性金 融 资 产增 加 684.61%原因描 述 为 油脂 项目新增期 货套期保 值仓单所 致。2011 年中期报告（2011年8 月20日）合并 利 润 表中 公 允 价值 变 动 收益-785.13 万元，投 资收益-813.08 万元；主 要 会 计报 表 项 目异 常 情 况及 原因说明中 交易性金 融资产较 上年增 加 2366.85 万元，主 要 系 本 公 司 新 开 展 的 食 用 油
20、期 货 套 期 保 值 业 务 所致，公允 价值变动 损益较上 年减少 785.98 万元主要系公司食用油期货浮动亏损，投资收益较上年减少711.02 万元主要系 公司食用 油期货交 易亏损。2011 年三季度报告（2011 年10月27 日）合并 利 润 表中（1-9 月）公 允价 值 变 动收 益-1593.56万元，投 资收益-1831.69 万元；主要 会计报表 项目异常情况及原因说明中交易性金融资产较上年增加1811.21 万元 主 要 系本 公 司 新开 展 的 食用 油 套 期保值业务持仓 增加所致，投资收 较上年减 少 2617.89 万元主要系公 司棉油期 货交易亏 损 20
21、11 年年度报告（2012年3 月29日）合并 利 润 表中 公 允 价值 变 动 收益-131.99 万元，投 资收益-5106.32 万元；主要会 计报表项 目异常情 况及原因说明中 投资收益 较上年减 少 6264.15 万元主 要系本期棉花、棉油电子 撮合及期 货业务形 成巨额亏 损所致。2、2012 年3 月15 日临时公 告披露情 况 2012年3 月15 日公司发布2011 年全年业绩预减 公告补充 公告披露内容：2011年公司棉花、油 脂电子撮 合及期货 业务总计 形成亏损4,959.68 万元。其 中棉花电 子撮合及 期货交易 公允价值 变动净收 益-13.32 万 元，投资
22、 净收益-992.02 万元已在三 季度 报告 中予以披 露，截至年末尚 持有少量 棉花期货 仓单，公 允价值变 动净收益-16.23 万 元，投资净收 益-1,346.96 万元；油脂期货 三季度报 告已披露 公允价值 变 动 8 净收益-1,568.21 万元，投 资净收益-732.59 万元，截 止年末已 平仓，累计投资 净收益-3,612.72 万元。公司虽于 期货业务 和电子撮 合系统的 重大亏损 事项过程 中在定期报告中做 了披露，但是未能 做到及时 披露，主 要原因系 内部信息 传递报告过程 中出现滞 后造成。公司一方 面针对 重大信息 内部报告 制度 执行中存 在的问题，专门下
23、 发了 关 于切实做 好 落 实工作的 通知，要求各分 子公司及总部各 部门，依 据公司 重大信息 内部报告 制度明 确了信息 报告责任人、信息联络 人，以及 重大信息 报送标准、方法等 内容，确 保实现公司重 大信息内 部传递报 告的及时、准确、完整，有 效提升公 司信息披露质 量；另一 方面公司 证券部在 内控实施 过程中，从信息归 集、公告发布、内幕信 息知情人 登记、对 外接待登 记管理等 具体操作 流程上进行了 细化，补 充完善了 部分信息 披露工作 中的审批 表单以及 备案登记手段，在后续 内控规范 实施工作 中通过进 一步完善 整改，强 化公司信息披 露工作，提升信息 披露质量。
24、（三）募 集资金 1、关于公 司募集资 金三方监 管协议没 有写明募 集资金专 户存储 金额，不符 合相关规 定的问题：由于募集 资金三方 监管协议 是募集资 金到位前 签订，因 最终证监会审核确 定的募集 资金额度 尚存在不 确定性，只是签署 协议前明 确了资金到位 后按项目 资金分别 存放，未 在三方监 管协议中 写明金额。公司募集资 金到位存 管时，项 目资金在 三个募集 资金专户 中是按募 投项目分开存 放，玉米 种子烘干 生产线建 设项目资 金以及发 行费用在 上海浦东发展 银行兰州 分行专户，番茄深 加工项目 资金在交 通银行股 份有限公司甘 肃省分行 七里河支 行专户，脱水蔬菜
25、深加工生 产 线项目 及购买新疆玛 纳斯油脂 资产、新 疆玛纳斯1000 吨/日棉籽生 产线技术 改造 项目资金在 中国建设 银行股份 有限公司 酒泉分行 营业室专 户，募集 资金在使用过 程中均按 照项目支 出在对应 的募集资 金专户中 划付。2、关于公司募集 资金专户 管理不规 范，存在 募集资金 短期脱离 专 9 户、募集 金暂时补 充流动资 金未及时 归还及募 集资金在2 个专户 之间 互转问题：募集资金 在两个专 户中的互 转问题是 因年初金 融政策过 于紧张，公司为承 贷收购资 金时出纳 人员的工 作失误误 转造成的，没有补 充流动资金的 意图，发 现后即转 回原账户，脱离专 户时
26、间不 超过24 小时。今后公司 将加 强募 集资金专 户资金管 理，避免 类似情况 发生。3、针对 募集资金 用途变更 程序不合 规问题：公司于2011年12 月20 日经董事会审议 通过变更 番茄深加 工项目资金7,680 万元，其 中2.680 万元用于 收购吉祥1 号玉米 种子经营 权，该事项于2012 年3 月19日经股东 大会审议 通过，但2,680 万元资金已 于2011年12月31 日由募集 资金专户 转出。公司2011 年12月3 日，公司 主要领导 带队经过 14天艰苦谈判，终于与品种 所有权人 武威市农 业科学研 究所达成 协议，生 产经营权 购买合同于2011年12 月1
27、6日签署，按照 协 议约定，公司 需在7 日内付 款2,680万元。公 司立即安 排于12 月20日召开董事会审 议了变更 番茄深加 工项目资金，用于购买 品种经营 权以及在 武威投资 建设高标 准玉米种 子加工生产线 项目。由 于谈判成 功获得品 种生产经 营权事项 较为突然，且该事项存 在不确定 性，公司 无法提前 做出项目 资金变更 决定，董 事会审议通过 后公司必 须按照购 买协议约 定时间付 款，办理 相关品种 生产经营权获 取后的生 产经营活 动，不得 已在募集 资金项目 变更尚未 获得股东大会 审议通过 即划付了2,680 万元的品种 购买资金，该事项 在公 司年报中做 了相应披
28、 露。公司今后 将进一步 加强募集 资金管理，严 格规 范募集资 金使用程序，提高 募集资金 使用效益，严禁此 类问题再 度发生。（四）其 他事项 1、公司按照证监 会最新发 布 关于 进一步落 实上市公 司现金分 红有关事项 的通知（证监发201237 号）的要 求，2012 年8 月10 日召开五届董事 会第七次 临时会议 审议通过 关于修 订 部 分条款的议案，提交2012 年8 月28日召开的2012 年第 三次临时 股东大会 审议，10 公司章 程（修 订案）中 按照证监 会37号文要求，制 定了公司 利润 分配政策，明确了分 配原则、形式、现 金分红条 件和比例 以及分配 决策程序
29、、分 配政策调 整变更程 序等重要 内容。章 程修订内 容已于2012年8月11日在五届董事 会第七次 临时会议 决议公告 中予以披 露，2012 年8 月28日经公司2012年 第三次临 时股东大 会审议通 过并披露 公司章 程（修订案）全文。2、公司 将积极组 织董事、监事、高 级管理人 员参加中 国证监会、甘肃证监 局和交易 所各类培 训班，组 织学习证 券法律法 规，提高 规范运作的意 识。2012年7 月公司组 织高管参 加了咨询 机构开办 的内控专 题培训；公司于2012 年8 月5 日至8 日举 办了“敦 煌种业内 部控制体 系建立与 风险 管控培训班”，外聘 具有内控 实战经验 的讲师对 内控规范 实施工作、公 司风 险控制 手段等方 面做了专 题培训，参加人员 包括公司 高管、各 分子公司经营 班子成员 及财务负 责人和办 公室负责 人、总部 全体员工。公司将以全 面推进内 控规范实 施工作为 契机，提 升公司规 范运作能 力，全面优化 公司管理，增强风 险管控能 力。除上述情 况外，公 司最近五 年（2010 年-2014 年）无其 他被证券 监管部门和 交易所采 取监管措 施或处罚 的情形。特此公告。甘肃省敦 煌种业股 份有限公 司 董事会 二 一五年四 月 十七日
