1、 华 林证券 股份有限 公司 关 于成都 旭光电子 股份有 限公司 差 异化分 红事项的 核查意 见 华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任 2018 年成都旭光电子股份 有限公司（以 下简称“公司”、“上市 公司”、“旭光股 份”）以集中竞价方式回购社会公众股 的独立财务顾问。根据相关规定，上市公司累计已回购股份不参与 2018 年度现金 分红，故 本独立财务顾问针对该事项发表如下核查意见，具体情况如下：一、本 次差异化分红的原 因 根据旭光股份 2018 年年度股东大会会议审议通过的 2018 年度利润分配及资本公积 金转增 股本 预 案，经 四川华 信（集 团）会计 师事务
2、（特殊 普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 56,388,305.36 元，根据公司法及公司章程的有关规定，提取 10%法定盈余公积 5,391,232.70元，加上以前年度未分配利润 319,846,120.49 元，扣除已实施的分配 2017 年度现金红利 8,398,827.73 元，本年度可供分配的利润为 362,444,365.42 元。根据公司的资金状况、公司章程、公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划 及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 要求，结合公司的实际情况，董事会拟定 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以
3、 2018年末公司总股本 543,720,000 股扣减不参与利润分配的回购股份 18,793,267 股，即 524,926,733 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），合计 发 放 现 金 红 利 31,495,603.98 元，占 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的55.85%。剩余未分配利 润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。2018 年 3 月 7 日，旭光股份 召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份的议案，并于 2018 年 3 月 22 日披露了以集
4、中竞价方式回购股份报告书。公司拟以自有资金不超过 2 亿 元以集中交 易竞价交易方式回购部分股份，并将根据证券市场变化情况以及公司经营情况择机实施员工激励（不超过 2,718.60 万股）、注 销减少注册资本，若员工激励未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。2018 年 9 月 8 日,旭光股份披露了 回购股份的进展公告，自 2018 年 5 月28 日至 2018 年 9 月 6 日期间，公司股份回购专用账户累计回购股份 18,793,267股，占公司目前总股本的比例为 3.4564%，成交的最高价为 5.58 元/股，成交的最低价为 4.80 元/股，支付的资金
5、总金额为 99,116,718.25 元。至此,公司回购股份实施完毕。2019 年 3 月 27 日，旭 光股份 召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了关 于调整 股份回 购事项的 议案，将回 购股份的 用途调 整为：用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若员工持股计划或者股权激励计划未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。本次 回购的股份应当在三年内转让或者注销。公司回购的股份目前存放于公司回购专用证券账户，将依法用于后续的员工持股计划或者股权激励计划。截至本 核查 意见 出具之 日，公 司累 计回 购股份 数量为 18,793,267 股。根据上海证券
6、交易所上市公司回购股份实施细则 第二十三条之规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。因此，公司回购专用证券账户持有的 18,793,267 股不享受利润分配权。二、本 次差异化分红方案 根据旭光股份 2018 年年度股东大会决议，公司拟以 2018 年末公司总股本543,720,000 股扣减不参与利润分配的回购股份 18,793,267 股，即 524,926,733 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税），合计发放现金红利31,495,603.98 元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的
7、55.85%。剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。三、本 次差异化分红计算 依据 旭 光 股 份 目 前 股 本 总 数 为 543,720,000 股，本 次 实际 参 与 分 配 的 股 数 为524,926,733 股，公司累计回购的 18,793,267 股不参与本次分配。公司申请按照以下 公式计算除权除息开盘参考价：除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格 流通股份变动比例（1+流通股份变动比例）。根据公司 2018 年年度 股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司流
8、通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。每股 现 金 红 利=本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 每 股 分 红 金 额 总股本=524,926,733 0.06543,720,000 0.06 元/股 根据 2018 年年度股东 大会决议通过的分配方案，按照扣除累计已回购股份后的股份数 524,926,733 股为基数进行分配：如前收盘价 格为 6.26 元，除权除息参考价格：（6.26-0.06）+0 1+0=6.20 元/股 如果 按照截至 2018 年 12 月 31 日的公司 总股 本数 543,720,000 股为 基数进行分配，如前收盘价格为 6.26 元，除权除息参考价格：（6.26-0.06）+01+0=6.20元/股。除权除息参考价格影响=|6.206.20|6.20=0，小于 1%。因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响 小于 1%，影响 较小。四、独 立财务顾问核查意 见 综上所述，本独立 财务顾问认为，本次差异化分红事项不存在违反 公司法、证券法 以及 公司章程 的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（本页无正文，为 华 林证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见 之签章页）华林证券股份有限公司 年 月 日
