1、 1 证券代码：600321 股票简称：ST 正源 编号：2019-071 正 源控 股股 份有 限公 司 关于 子 公司 与控 股股 东子 公司 签订 装 修工 程总 承包 合同 的日常 关 联交 易公 告 本 公 司 董 事 会及 全 体 董事 保 证 本 公 告内 容 不 存在 任 何 虚 假 记载、误 导性 陈 述 或 者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：公司子公司 四川 澋源 建设有 限公 司（以下 简 称“澋 源建 设”）与 控 股股东 正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）间 接 控 股 子公司南京林庄房地产开发有限公司（以下
2、简称“南京林庄”）拟签订 尚峰尚水二期 C 组团样板间装修工程总承包合同（以下简称“合同”），项目总价款暂估为 15,022,886.78 元。本次 日常关联交易有 关事宜 无 需提交公司股东大会审议。本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。一、关 联交易 基本 情况 公司子公司澋源建设与 正源地产子公司南京林庄 拟签订尚峰尚水二期 C 组团样板间装修工程总承包合同，由澋源建设承包尚峰尚水二期 C 组团样板 间 C11 栋 103#、104#；C12 栋 101#、103#精装修工程（含洽商及变更）的设计、施工、软装饰品及家具家电摆场等交钥匙工程。公
3、司 于 2019 年 11 月 22 日召开第 九届董事会第 三十一次会议对上述事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌 先生、张伟娟女士和 薛雷先生回避表决，5 名非关联董事（包括 独 立 董 事）一 致 同意本 次 日常 关联 交 易。公司 事 前 就 本次 日常 关联交 易 事 项 通知 了 独立 董 事，提供 了 相 关资料 并 进 行 了必 要 的 沟通，取 得 了 独立 董 事 的认可；独 立 董事 认 真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。2 根据 上海证券交易所 股票上市规则 和公司 关联交易制度等有 关规定,本次日常关联 交易无需提交公司股东大会 审议，该交易不需
4、要有关部门批准。二、关 联方介 绍和 关联关 系（一）关联方 的基 本情况 公司名称：南京林庄房地产开发有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：严兆坤 注册资本：2,000.00 万元人民币 注册地址：南京市浦口区汤泉镇汤泉街 经营范围：房地产开发、销售；土木工程设计、施工；水电安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018 年 12 月 31 日总资 产 186,304.70 万元、净资产 13,752.26 万元；2018 年度营业收入 0 万元、净利润-1,266.48 万元。（二）与公司 的关 联关系 公司控股股东 正源地
5、产 间接持有南京林庄 90%股份，根据 股票上市规则 第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，南京林庄为公司关联方。（三）前期同 类关 联交易 的执 行情况 和 履 约能力 分析 公 司 前 期 与 正源 地产 子公 司 正源仓储 等 关 联 方签 署 的 协 议 均能 得 到 有效 执 行，未 出现任何违约情况，目前南京林庄经营状况正常，具备履约能力。三、关 联交易 标的 基本情 况 该 项 目 位 于 南 京 市 浦 口 区 汤 泉 街 道 林 庄 路 尚 峰 尚 水 项 目 施 工 现 场，由 澋 源 建 设 严格按国家及地方现行规范、专业图集、南京林庄各项指令要求承包尚峰尚水二
6、期 C 组团样板间 C11 栋 103#、104#；C12 栋 101#、103#精装修工程（含洽商及变更）的设计、施工、软 装 饰 品 及家 具 家 电摆场 等 交 钥 匙工 程。具体施 工 范 围 以各 方 确 认的施 工 图 纸、清 单 等 3 材料为准。工程总工期为 112 个日历天。四、关 联交易 的定 价政策 和价 款的支 付 1、定价政策 计 价 原 则：合 同 约 定 范 围 内 的 施 工 内 容，按 照 澋 源 建 设 已 报 价 的 工 程 量 清 单 中综合单价及综合合价执行，合同范围内施工内容固定总价为 15,022,886.78 元。合同范围以外若 因南京林庄指令产
7、生的变更签证，则另行按照合同中“工程变更”相关约定执行。2、关联交易价款的支付 付款时间与比例：合同 签订、设计成果文件交 付且土建进场施工后，支付 100%的设计专项费用；土建装修施工进场后支付精装修（硬装）施工总价款的 40%；精装修（硬装）施工完工验收合格后支付该部分结算总价款的 95%；软装饰品 及家具家电等材料进场后支付该部分总价款的 40%，软装及家具 家电等全部制作、安装、摆场完成且经甲方组织验收合格后支付该部分结算总价款的的 95%。精装修（硬装）施工及软装家具家电等剩余结算总价款的 5%作为质量保证金，自质保期满后予以无息返还。五、交 易目的 和交 易对上 市公 司的影 响
8、公司子公司 与上 述 关 联企 业 之 间 的 关联 交 易，是 公 司 正 常 的经 营 活 动组 成 部 分。该装饰装修 工程施工关联交易预计将为公司带来约 15,022,886.78 元的装修工程业务 收入。本次关联 交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。本次 关 联 交 易对 公 司 独立 性 没 有 影 响，公 司 主要 业 务 不 会 因此 类 交 易而 对 关 联 人 形成依赖。六、独 立董事 意见（一）独立董事事前认可情况 根 据 有 关 规 定，公 司 独立 董 事 蔡 洪 滨、谢 思 敏、郭 海 兰 对 本次 关 联
9、 交易 进 行 了 事 前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第 三十一次会议审议。（二）独立董事意见 4 1、本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；2、本次交易经公司第九届董事会 第三十一次 会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张 伟 娟、薛 雷 回避了 对 议 案 的表 决，表决程 序 符 合 法律、行 政法规、部 门 规章 及 其他规范性法律文件和公司章程的规定；3、本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。七、备 查文件 1、公司第九届董事会 第三十一次会议决议；2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。特此公告。正源控股股份有限公司 董 事 会 2019 年 11 月 23 日
