1、 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2022-064 正 源 控 股 股 份 有限 公 司 关于为子公司 正源 荟 提 供 担 保 的进 展 公 告 重 要内 容提示：被担保人名称：子公司成都正源荟置业有限公司（以 下 简 称“正 源 荟”）。本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为 85,000 万元。截至本公告日，公司及控股子公司已实际为正源荟提供担保的金额为 264,214 万元（含本次担保）。本次担保未提供反担保，公
2、司对外担保无逾期担保的情形。特别风险提示：截至本公告日，公司及子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 100%，本次担保属于对资产负债率超过 70%的单位提供担保，公司为资产负债率超过 70%的子公司提供担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%，对合并报表外单位以及按商业 惯例对合格按揭购房客 户提供的阶段性担保金 额超过最近一期经审计净资产的 30%，提醒广大投资者充分关注担保风险。一、担 保情况 概述（一）本次担保基本情况 正 源 控 股 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称“公司”）、子 公 司 正 源 荟 与 青 岛 悦 优 企 业 管 理合伙企业（有限合 伙）（以下简称“
3、青岛悦优”）签 署 了 成 都 市 双 流 区 正 源 国 际 荟 产城融合项目二期用地之合作协议 和 借款合 同（以下简称“原合同”）等相关附件，沿 用 一 期 用 地 的 合 作 模 式 合 作 运 营 正 源 国 际 荟 产 城 融 合 项 目 二 期 协 议 项 下 的 整合后98.49 亩土地，青岛悦优或其指定主体为正源荟提供不超过 85,000 万元的融资款项。公司为二期协议项下发生 的正源荟融资提供保证、质押和抵押担保，包 括但不限于偿还借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币 85,000 万元），支付 利息、融资顾问费、工程咨询服务费、运营 咨询服务费，以及或有 的逾期罚金、
4、违约金、补偿金等费用。相 关 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 12 月 15 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 2（http:/期 用 地”合 作 协 议 的 公 告（公 告 编 号：2020-094）、关 于 为 子 公 司 融 资 提 供 保证 担 保 的 公 告（公 告 编 号：2020-095）、关 于 为 子 公 司 融 资 提 供 股 权 质 押 担 保 新增 担 保 额 度 的 公 告（公 告 编 号：2021-096）、关 于 为 子 公 司 融 资 提 供 抵 押 担 保 的公告（公告编号：2020-097）。为满足项目开发资金需求，经双方协商一致
5、，正源荟与青岛悦优近日签署了 借款合同补充协议及相 关附件，将原合同项下 出借人发放的借款到期 日延长 六个月，调整至 2023 年 6 月 20 日。为保障相关义务和责任的履行，公司为原合同及借款合同补充协议（以下合 称“主合同”）项 下 债 务 人 的 义 务 继 续 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保、质 押担保以及抵押担保。公司已于 2022 年 12 月 23 日召开第十届董事会第三十六次会议，审议通过了 关于为子公司融资延长借 款期限继续提供保证担 保的议案、关于为 子公司融资延长借款期限继续提供质押 担保的议案以及关 于为子公司融资延长借 款期限继续提供抵押担保的议案。上述担
6、保事项均 在公司 2022 年第二次临时股东大会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。（二）年度预计担保额度使用情况 公司分别于 2022 年 11 月 28 日、2022 年 12 月 14 日召开第十届董事会第三十五次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案，同意为 主要子公司融资提供担保额度 170,000 万元，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押，担保额度有效期限自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，股东大会授权董事会 在上 述 总 担 保 额 度 内 审 批具 体 担 保 事 项 并授权公司管理层对
7、经 董事 会 审 议 通 过 的 具 体 担保 事 项 办 理 担 保 事 宜 并签 署 相 关 法 律 文件。其中，公司对子公 司正源荟的担保额度为 150,000 万元。公司独立董事在董事会审议上述担保议案时发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 29 日披露在中国证券报、上海证券报、证 券时报、证券日报 和上海证券交易所网站（http:/关于公 司 2023 年度对外担保额度预计的公告（公告编号：2022-057 号）。本次担保事项已在上述审议通过的额度范围内，截至本公告披露日，公司上述 预计 2023 年度担保额度已使用 85,500 万元，剩余 2023 年
8、度预计担保额度 84,500 万元。二、被 担保 人基本 情况 3（1）正 源 荟 情 况 介 绍 公司名称：成都正源荟置业有限公司 类型：其他有限责任公司 法定代表人：赵国军 注册资本：10,000.00 万元人民币 注册地址：四川省成都市双流区黄水镇长沟村 10 组 300 号 1 栋 1 层 经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；市场营销策划；物业管理；五金交电、建辅建材的销售；酒店 管理；装饰装修设计；建筑装修装饰工程；工 程技术咨询；工程项目管理；市政工程施工；建筑工程总承包。公司持有 子公司正 源荟 的股权比 例工商登 记 为 51%，基于“实质重 于形式”原则合并报表将其作为全资子
9、公司。（2）正 源 荟 主 要 财 务 指 标 情 况 正源荟于 2019 年 11 月 18 日成立，其截至 2021 年 12 月 31 日经审计的总资产为297,063.61 万元，其余财务数据详见公司于 2022 年 4 月 2 日披露的 2021 年年度报告。三、担 保协议 的主 要内容（1）保证合同 1、保证人：正源控股股份有限公司 2、债权人：青岛悦优 企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴悦祥企 业管理合伙企业（有限合伙）3、保证方式：连带责任保证担保 4、保证事项：主合同 项下发生的正源荟（“债务人”）的义务和责 任构成本协议之担保事项，包括但不限于债务人偿还借款款项本金（借款款
10、项本金总额为人民币 85000万元），支付利息、融 资顾问费、工程咨询服 务费、运 营 咨 询 服 务 费，以 及 或 有 的 逾期罚金、违约金、补偿 金等，承担实现债权的 费用（包括但不限于诉 讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅 费、评估费、拍卖或变 卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等），赔偿因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。5、保证期间：债务人在主合同项下全部义务履行期届满之日起三年。（2）股权质押协议 1、出质人：正源控股股份有限公司 2、质权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）4 3、保证方式：股权质押担保 4、担保范围：主合同 约定的人民币 85,000 万
11、元借款本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保财产和实现债 权、质权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告 费、执行费等）和其他 应付的款项和主合同约 定的债务人应承担的义务和责任。5、质权期限：鉴于出 质人持有的正源荟 51%股权已经质押给质权人，且已经办理质押登记，担保范围为 对应主合同项下的借款 本金、综合融资成本，以及或有的逾期罚金、补偿金、赔偿金、违约金等、保管担保 财产和实现债权、质权 的费用。本协议签署后，出质人 应 按 照质 权 人 要 求 将 本 协 议 约定 的 担 保 范 围
12、 纳 入 股 权质 押 担 保 范 围，并完成股权质押变更登记，股权质押担保期限以所担保全部债权最晚到期日为准。（3）抵押协议 1、抵押人：正源控股股份有限公司 2、抵押权人：青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）3、担保方式：抵押担保 4、担保范围：主合同约定的 借款款项本金（借款款项本金总额度为人民币 85,000万元）、综合融资成本、逾期罚金、违约金、补偿金、补足特定款项、抵押物保管费用、主合同约定的各项费用以及实现债权和抵押权的合理费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证 费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公告费、执行费等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所
13、有应付费用。5、担保期限：自本协议生效之日至被担保义务已经由债务人履行完毕或被抵押权人豁免。6、抵押物基本情况 公司以其位于 双流区黄 水镇长沟村约 246.3 亩的工业用地 国有建设 用地使用权为正源荟提供抵押担保。四、担 保的必 要性 和合理 性 公 司 为子 公 司 正 源荟 提供 担 保是 为 满足 其 日 常经 营 过程 中 的融 资需 要，有 利于 正源荟业务正常开展。正源荟的 资产负债率超过 70%，但其作为公司合并报表内子公司，公 司 能够 全面 掌 握其 运营 和 管理 情况，并对 其 重 大 事项 决策 及 日常 经营 管 理具 有控 制权，担保风险处于公司可控范围内，不存
14、在损害公司及全体股东的利益的情况。5 五、累 计对外 担保 数量及 逾期 担保的 数量 截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度（包括已批准的担保额度 内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为 419,862.90 万元，占公司最近一期经审计净资产的 219.38%，其中：公 司 为 全 资 子公 司和 控 股 子 公 司 对 外担 保额 度 270,362.90万 元，占 公司 最 近 一期经 审 计 净 资产 的 141.27%；子 公 司 对合 并 报表 外 单 位 对外 担 保额度 50,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 26.13%；子公司按商业惯例对合格按揭购房客户提供阶段性担保额度 15,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 7.84%；已批准的担保额度内尚未使用额度 84,500 万元，占对外担保总额 20.13%。截至本公告日，公司对外担保无逾期担保的情形。六、备 查文件 1、2022 年第二次临时股东大会决议；2、第十届董事会第三十六次会议决议；3、独立董事关于第十届董事会第 三十六次会议相关事项的独立意见；4、相关担保合同。特此公告。正源控股股份有限公司 董 事 会 2022 年 12 月 27 日
