1、北京金 诚同 达律 师事 务所 法律 意见 书北京金诚 同 达 律 师 事务 所 关于 中农 发 种业 集 团 股 份 有限 公 司 2015 年 年度 股东 大 会的 法 律意 见 书北京金 诚同达 律师事务所 北京市 建国门外大街 1 号 国贸大 厦 10 层 电话：010 57068585 传真：010 85150267 二一 六 年五月 北京金 诚同 达律 师事 务所 法律 意见 书 1 关于中 农发种业集团 股份 有限公司 2015 年年度股东大会的 法 律意见书 致：中农发种业集团 股份有限公司 北京金诚同达 律师事务所（以下简称“本所”）接受 中农发种业集团 股份有限公司（以下简
2、称“公司”）的委托，指派本所 吴涵、李世琦律师（以下简称“本所律师”）出 席 公 司 于2016 年5 月23 日 召 开 的2015 年年度股 东 大 会（以 下 简 称“本 次股 东 大 会”），对 公 司 本 次 股 东 大 会 召 开 的 合 法 性 进 行 见 证，并 依 法 出 具 本 法 律 意见书。本法律意见书系依据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华 人 民 共 和 国 证 券 法（以 下 简 称“证 券 法”）、上 市 公 司 股 东 大 会 规 则（2014年修订）（以 下 简 称“股 东 大 会 规 则”）、上海证券交易所股票 上 市 规 则（以下简称“上
3、市规则”）等法律、法规、规章、规范性文件 以及 中农发种业集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）出 具。为 出 具 本 法 律 意 见 书，本 所 律 师 出 席 了 本 次 股 东 大 会，并 依 照 中 国 现 行 有效的 法 律、法 规、规 章 及 规 范 性 文 件 的 要 求 和 规 定，对 公 司 提 供 的 与 本 次 股 东 大 会有关的文件、资料进行了审查和验证。在 本 法 律 意 见 书 中，本 所 律 师 仅 对 公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 是否符 合 法 律、法 规、规 章、规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规
4、 定；出 席 会 议 人 员 资格、召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效；会 议 的 表 决 程 序、表 决 方 式 及 表 决 结 果 是 否 合 法有效发表意见。本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 股 东 大 会 之 目 的 使 用，不 得 被 其 他 任 何 人 用 于其他 任 何 目 的。本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 随 公 司 其 他 公 告 文 件 一 并 予 以 公 告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。本 所 律 师 根 据 中 国 现 行 有 效 的 法 律、法 规、规 章 及 规 范 性 文 件 的 要 求，按照中 国 律 师
5、 行 业 公 认 的 业 务 标 准、道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神，对 本 次 股 东 大 会 所 涉及的有关事项出具如下法律意见：北京金 诚同 达律 师事 务所 法律 意见 书2 一、本 次股东 大会 的召集、召 开程序（一）本次股东大会的召集 2016 年4 月26 日，公 司 召 开 第 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议，决 定 于2016 年5 月23 日召开 本次股东大会。2016年4月28日，公司董事会在 上海证券报 以及 上海证券交易所网站 上刊登了 中 农 发 种 业 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 召 开2015 年年度 股 东 大 会 的
6、 通 知（以下 简 称“会 议 通 知”），公 告 了 本 次 股 东 大 会 的 会 议 召 集 人、会 议 日 期、股 权 登记 日、会 议 地 点、会 议 方 式、会 议 审 议 事 项、会 议 出 席 对 象、会 议 登 记 方 法 以 及会议联系方式等内容。（二）本次股东大会的召开 1、会议召开方式 本次股东大会采取现场 投票与 网络投票相结合的方式召开。2、现场会议 2016 年5 月23日 下 午2 点，本 次 股 东 大 会 的 现 场 会 议 在 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环北路16 号 农 业 展 览 馆 文 化 产 业 楼2 层 会 议 室 如 期 召 开，会 议
7、由 董 事长陈章瑞先 生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。3、网络投票 本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 时 间 为：采 用 上 海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互 联网 投票 平台 的 投票 时 间为 股东 大会 召 开当 日 的9:15-15:00。经 核 查 验 证，本 所 律 师 认 为：公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序 符 合 现行法律、法规、规章、规范性文件 以及公司章程的有关规定。二、
8、本 次股东 大会 的会议 召集 人以及 出席 或列席 会议 人员的 资格（一）本次股东大会的会议召集人 北京金 诚同 达律 师事 务所 法律 意见 书3 公司第 五 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 于2016 年4 月26 日 召 开，决 定 于2016 年5 月23 日召开2015 年 年 度 股 东 大 会，公 司 董 事 会 是 本 次 股 东 大 会 的 召 集 人，其 作 为 会议召集人的资格合法有效。（二）出席或列席本次股东大会的人员 1、公司的股东及股东 委托代理人 根据会议通知，凡于2016年5 月16日下午收市 后在中国证券登记结算有限责任公司上 海 分 公 司（
9、以 下 简 称“登 记 结 算 公 司”）登 记 在 册 的 公 司 股 东 或其委托代理人均有权出席本次股东大会。根 据 现 场 会 议 的 统 计 结 果 以 及 上 海 证 券 信 息 有 限 公 司 提 供 的 网 络 投 票 结 果参加 本 次 股 东 大 会 的 股 东 和 股 东 代 理 人 共 计14人，均 为 股 权 登 记 日 在 登 记 结 算 公 司登 记 在 册的 公司 股 东，所 代 表 股份 数165,322,758 股，占公 司总 股 本的38.19，其中：出席现场会议的股东4 人，代表股份数163,541,787 股，占公司总股本的37.78；参加网络投票的股
10、东10人，代表股份数1,780,971 股，占公司总股本的0.41；参与本次股东 大会投票 的中 小投 资者（持股5%以 下的投资 者 但公司 高管、董事除 外）10 人，代表股份数1,780,971 股，占公司总股本的0.41%。本次股东大会没有股东委托独立董事进行投票。经 本 所 律 师 查 验 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 的 身 份 证 明、持股凭证以及 上 海 证 券 信 息 有 限 公 司 提 供 的 相 关 文 件，本 所 律 师 认 为：出席本次股东 大 会 的 股 东 身 份 真 实 有 效，具 备 出 席 本 次 股 东 大 会
11、 的 合 法 资 格，有 权 对 本 次 股东大会的审议事项进行审议并表决。2、出席或列席本次股东大会的其他人员 除 股 东 或 股 东 委托代 理 人 出 席 本 次 股 东 大 会 外，出 席 或 列 席 本 次 会 议 的 其他人员为 公 司 董 事、监 事、高 级 管 理 人 员 及 本 所 律 师，该 等 人 员 均 具 备 出 席 或 列 席本次股东大会的合法资格。综 上，本 所 律 师 认 为：本 次 股 东 大 会 的 会 议 召 集 人 以 及 出 席 或 列 席 本 次 股东大 会 人 员 的 资 格 均 合 法、有 效，符 合 公 司 法、股 东 大 会 规 则 等法律、
12、法规、规章、规范性文件 以及公司章程等有关规定。北京金 诚同 达律 师事 务所 法律 意见 书4 三、关 于本次 股东 大会的 议案 本 次 股 东 大 会 的 全 部 议 案，公 司 已 于 公告的 会 议 通 知 中 列 明；本 次 股 东 大会所 审 议 的 事 项 与 会 议 通 知 中 所 列 明 的 事 项 相 符；本 次 股 东 大 会 不 存 在 对 召 开 本 次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。四、本 次股东 大会 的表决 程序 和 表决 结果 本 次 股 东 大 会 对 会 议 通 知 中 列 明 的 议 案 以 现 场 记 名 投 票 与 网 络 投 票
13、相 结 合的方 式 进 行 了 逐 项 审 议 和 表 决。根 据 相 关 规 定，本 次 股 东 大 会 由2 名 股 东 代 表、1 名监事代表以及1 名律师共同 对现场投票进行了监票和计票，在对网络投票的结果进行了合并统计后，现场公布表决结果如下：1、审议通过 公司2015年度资产减值准备提取和核销的报告，具体表决结果为：同意165,217,758 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的99.93%；反对105,000 股，占 出席会 议股东（含网络 投票）所持有 表决权股 份总数的0.07%；弃权0 股，占 出 席 会 议 股 东（
14、含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0%。2、审议通过 公司2015年度财务决算报告，具体表决结果为：同意165,222,758 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的99.93%；反对100,000 股，占 出席会 议股东（含网络 投票）所持有 表决权股 份总数的0.07%；弃权0 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0%。3、审议通过 公司2015年度利润分配 预案，具体表决结果为：同意165,222,758 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络
15、投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的99.93%；反对100,000 股，占 出席会 议股东（含网络 投票）所持有 表决权股 份总数的0.07%；弃权0 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的0%。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意1,680,971股，占参与投 票的中 小投资 者所持有 表决权 股份总 数的94.39%；反对100,000 股，占参与投票的中小投资者所 持有表决权股份总数的5.61%；弃权0 股，占 参 与 投 票 的 中北京金 诚同 达律 师事 务所 法律 意见 书5 小投资者所持有表决
16、权股份总数的0%。4、审议通过 独立董事2015年度述职报告，具体表决结果为：同意165,222,758 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的99.93%；反对100,000 股，占 出席会 议股东（含网络 投票）所持有 表决权股 份总数的0.07%；弃权0 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0%。5、审议通过 董事会2015年度工作报告，具体表决结果为：同意165,222,758 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的99.
17、93%；反对100,000 股，占 出席会 议股东（含网络 投票）所持有 表决权股 份总数的0.07%；弃权0 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0%。6、审议通过 监事会2015年度工作报告，具体表决结果为：同意165,222,758 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的99.93%；反对100,000 股，占 出席会 议股东（含网络 投票）所持有 表决权股 份总数的0.07%；弃权0 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数
18、的0%。7、审议通过 公司2015年年度报告及摘要，具体表决结果为：同意165,222,758 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的99.93%；反对100,000 股，占 出席会 议股东（含网络 投票）所持有 表决权股 份总数的0.07%；弃权0 股，占 出 席 会 议 股 东（含 网 络 投 票）所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的0%。会 议 主 持 人、出 席 会 议 的 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 均 未 对 上 述 表 决 结 果 提 出任何 异 议；会 议 通 知 中 所 列 议 案 已 均 获 本 次 股
19、 东 大 会 有 效 通 过；本 次 股 东 大 会 决 议与 表 决 结 果 一 致；本 次 股 东 大 会 的 召 开 情 况 已 作 成 会 议 记 录，由 出 席 会 议 的 全 部董事签字。经本所律师核查验证，本次股东大会的 表决程序和 表决结果符合 公司法、北京金 诚同 达律 师事 务所 法律 意见 书 6 证 券 法、股 东 大 会 规 则 等 法 律、法 规、规 章、规 范 性 文 件 以及 公司章程等有关规定，均为合法有效。五、结 论意见 综 上 所 述，本 所 律 师 认 为：公 司 本 次 股 东 大 会 的 召 集、召 开 程 序、出 席 或列席 本 次 股 东 大 会 的 人 员 以 及 会 议 召 集 人 的 主 体 资 格、本 次 股 东 大 会 的 议案以及表决 程 序、表 决 结 果，均 符 合 公 司 法、证 券 法、股 东 大 会 规 则 等 法 律法规、规 章、规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定，本 次 股 东 大 会 通 过 的 决议合法有效。本法律意见书一式叁份。（以下无正文）
