1、1 证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临 2019-010 安 徽 新力 金 融股 份 有限 公 司 关 于 本次 重 组 摊 薄 即期 回 报的 填 补措 施 及承 诺 事项 的 公告 安徽新力 金融 股 份有限 公司（以 下简称“公司”）拟通 过发行 股份 及 支付现金 方式购 买 深圳 手付通 科技股份 有限公 司（以 下简称“标的公 司”）99.85%股权（以下简称“本次交 易”）。根据国务 院、中 国证券 监督管理 委员会（以下 简称“中 国证监 会”）等相关部门发布的 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、关于进一步促进资本市场健康
2、发展的若干意见 以及 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 等法规的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易 摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：一、本 次 交易 摊薄 即期回 报情 况分析 假设公司于 2017 年 1 月 1 日已完成本次交易。按照本次交易完成后的 资产负债 架构编制的2017 年度以及2018 年1-6 月备考财务报告已经 华普天 健会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具了会专字 20185422 号 备考 审阅报告，本次交易对公司2017 年度以及2018 年1-6 月归属于母公司
3、所有者的净利润和每股收益影响情况如下：项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 交易前 交易 后 交易前 交易后 归属于 母公 司所 有者 的净利润（万 元）3,150.04 3,694.26-30,872.21-29,304.74 基本每 股收 益（元/股）0.065 0.072-0.638-0.571 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 注：交 易后 的基 本每 股收 益测算 时，假 设2017 年1 月1 日 公司 即完 成本 次交 易。从上表可知，通过本次交易，公司 2017
4、年度基本每股收益从-0.638 元/股增至-0.571 元/股，2018 年 1-6 月基本每股 收益从 0.065 元/股增 至 0.072 元/股。公司通过 本次交易 置入在金融信息化行业具有独特竞争优势的标的公司，契合公司“发展普 惠金融”和“金 融+科 技”的 战略定位，形成 新的利 润增长点，业务类型 更加多 元化，增强公司 整体抗 风险能 力，有利 于增厚 公司的 每股收益，股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。二、填 补回报 并增 强公司 持续 回报能 力的 具体措 施 本次交易完成后，标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若公
5、司或标的公司经营效益不及预期，则公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。（一）加强收购整合，提升盈利能力 本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营 销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务 体系、内控体 系有效贯 彻至标 的公司，充分实 现本次 交易的 预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
6、（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵守 公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法 等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，
7、提升资金使用效率，在保证满足公3 司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。（四）加强募集资金的管理和运用 本次交易 募集资 金到账 后，公司 将严格 按照 上市公司 监管指 引 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 以及公司 募集资金管理办法 的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问 等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资
8、金使用效率。（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权 益保护 工作的意 见、中国证 监会关 于进一 步落实 上市公司现金分红有 关事项 的通知、上 市公司 监管指引 第 3 号 上市 公司现 金分红的有关要求，持续修改和完善 公司章程 并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策 重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。综上
9、，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，采取多种措施持续提升经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。三、公 司全体 董事、高级 管理 人员关 于公 司本次 交易 摊薄即 期回 报采取 填补 措施 的承诺 虽然预期本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，根据中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的规4 定，为切 实保护 中小投 资者的合 法权益，公司 全
10、体董事、高级 管理人 员将忠实、勤勉地履行职责，其已对公司本次交易摊薄即期回报时对公司采取填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：“（一）本人承 诺不得 无偿或以 不公平 条件向 其他单位 或者个 人输送 利益，也不得采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为 进行约束。（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。安徽新力金融股份 有限公司 2019 年 1 月 18 日
