1、 1上海振华港口机械（集团）股份有限公司 关于公司治理专项活动自查报告和整改计划 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1.进一步完善投资者关系管理，制定投资者关系管理制度，不断加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。2.进一步加强对公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训，进一步完善公司信息披露行为，加强主动披露信息的完整性、持续性。3.进一步加强公司内部控制制度建设，完善独立董事制度，不断提升公司管理水平。二、公司治理概况
2、今年来，公司按照公司法、证券法及中国证监会相关规章制度的要求，不断完善法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制约的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，基本保证了公司的规范运作，保持健康稳定的发展，保护了公司及股东的利益，主要内容如下：1.股东及股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照规定召集、召开股东大会；关联交易定价合理，能够履行相关决策程序，即使进行信息披露。2.董事及董事会：公司严格按照公司章程的规定聘任和变更董事，董事人数和
3、人员构成符合法律、法规的要求；公司全体董事能够勤勉尽责；董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。3.监事和监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4.公司与控股股东：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。25.信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东和潜在投资者来访和咨询。公司严格按照法律、法
4、规和公司规章的规定，努力作到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。6.绩效评价和激励约束机制：公司结合自身的实际情况，逐渐形成了一套公正、透明的绩效评价和激励约束制度。7投资者关系管理：公司重视投资者关系管理工作，通过公司网站、振华港机通讯、新闻媒体、电话、接待等多种方式与投资者建立了良好的互动关系。三、公司治理存在的问题及原因 1.需加强投资者关系管理，完善制定投资者关系管理制度，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。公司注重与投资者的沟通，严格执行了投资者关系管理制度。除法律规定的信息披露途径外，公司主要通过设立咨询电话、电子邮件、网络
5、平台、接待来访、举办投资者见面会等多种形式与投资者进行交流。此外，公司还利用召开股东大会的时机增进与投资者之间的沟通，并在重大事项进展过程中，如股权分置改革、再融资等，主动征求投资者的意见、召开现场沟通会。2006年，公司共接待各类投资者来访超过500人次。但是由于公司所处行业的特点决定，很多投资者对于公司的了解程度还非常有限，需要公司进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。通过学习、比较，公司的投资者关系管理工作仍需不断地加强和完善。产生差距的主要原因是，公司尚未配足够证券事务人员负责此项工作，无法投入足够的时间和精力。随着市场的不断发展和投资者的
6、日益机构化，公司经营管理层已经意识到投资者关系管理的重要性，已将投资者关系管理工作作为公司治理的一项核心内容，列入工作的重点。2.进一步加强对公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训，进一步完善公司信息披露行为，加强主动披露信息的完整性、持续性。随着股权分置改革的顺利实施、资本市场的不断发展，公司董事、监事及高级管理人员的利益与公司、证券市场也日趋紧密，息息相关，同时各类法律法规、监管制度也日趋完善，新的规章制度不断颁布。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，难免存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在
7、公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证科学决策，规范日常经营管理，尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定，不触红线，不违规。3公司已建立了信息披露管理制度，公司各部门、各级人员逐渐建立了上市公司意识，按照上市公司的标准经营管理，随着法律法规的不断更新、公司规模的日益扩大，公司应坚持不懈地做好和加强信息披露管理工作，促进公司的规范化经营，树立优秀上市公司的形象。信息披露管理工作要把握以下重点：（1）严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程和公司信息披露管理制度的要求，保持对信息的敏感性，保障信息传递渠道的畅通，在做到信息披露的
8、及时、准确和完整的同时，还应建立信息披露的敏感意识，提高公司的辨别及把握能力。（2）随着公司规模的扩大，公司要将信息管理工作作为重点，严格执行重大事件报备程序，统一公司对外披露口径，由专人负责对外宣传工作和媒体工作，尽量避免和及时纠正媒体的不实报道。3.需加强公司内部控制制度建设，提升公司管理水平。2006年6月上海证券交易所下发了上市公司内部控制指引，而内部控制建设是一个发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题的循环往复的“动态过程”，是一个长期长抓的工作，也是公司向有完善内控制度的公司学习的过程，并在实践中总结经验，查找不足，公司制定了内控制度建设时间表，力争在2007年底完善公司内部控
9、制体系，建立健全和有效实施内部控制制度，提高公司风险管理水平，保证公司战略目标的实现，保护投资者的合法权益。为进一步提高公司风险管理水平，适应现代经济环境发展需要，更好地保护投资者的合法权益，公司依据公司法、证券法、国务院批转证监会的通知、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规及规范性文件，下列内部控制制度仍需进一步完善。（1）公司治理方面 根据法律法规的要求和证券监管部门的要求，结合公司自身的情况，及时更新、修订 公司章程信息披露管理制度等，虽然独立董事相关聘任、工作规则在公司章程中已有体现，但仍需要进一步制订公司独立董事制度及其它规范公司治理的制度，并使之
10、真正有效地得以实施。（2）公司业务运行方面 随着公司业务进一步拓展，海上重型业务、大型钢构业务快速发展，公司应该及时根据业务特点，修订完善内部的业务流程和核算办法，加强管理措施，使公司业务拓展取得突破性的成功。4四、整改措施、整改时间及责任人整改事根据自查情况，公司将在以下几个方面进行整改：（一）进一步加强投资者关系管理，制定投资者关系管理制度，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，切实保护投资者利益。1在公司证券法律部内，增添人手，由原来的兼职改为专职人员负责投资者关系管理工作。整改时间:2007年7月31日前完成，责任人：总裁管彤贤。2制定投资者关系管理制度。整改时间:2007年7月31日前
11、完成，责任人：董事会秘书王珏。3到投资者关系管理工作取得显著成效的上市公司参观、学习、取经。整改时间:2007年8月31日前完成，责任人：董事会秘书王珏。（二）进一步加强对公司董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训，进一步完善公司信息披露行为，加强主动披露信息的完整性、持续性。1加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训，较熟悉相关的法律、法规及相关文件知识等。时间为不定期，其中对董事、监事根据上交所同意安排进行，责任人员：总裁管彤贤。2根据公司经营情况，不断修订信息披露管理办法，使之得以有效发挥作用。整改时间为不定期，责任人：董事会秘书王珏。3严格执行重大事件
12、报备程序，统一公司对外披露口径，由专人负责对外宣传工作和媒体工作，尽量避免和纠正媒体的不实报道。整改时间:2007年8月31日前完成责任人：总裁管彤贤。（三）进一步加强公司内部控制制度建设，完善独立董事制度，不断提升公司管理水平。1.根据法律法规的要求和公司自身的情况，及时更新、修订公司章程等，制定独立董事制度及其它规范公司治理的制度，整改时间:不定期，其中独立董事制度。待监管部门相关法律法规统一完善后制定，责任人：董事长周纪昌、总裁管彤贤。2随着公司业务进一步拓展，海上重型业务、大型钢构业务快速发展，公司应该及时根据业务特点，修订内部的业务流程和核算办法，加强各项管理措施。整改时间:不定期，
13、责任人：总裁管彤贤。五、其他需要说明的事项 1、公司向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况说明：5公司严格按照上市公司信息披露管理办法的规定，未向大股东中国交通建设股份有限公司报送未公开的业务敏感信息。同时，由于中国交通建设股份有限公司在香港上市，在信息管理方面具有较强的意识，不滥用控制权，没有向公司索取未公开的信息。但是中国交通建设股份有限公司作为公司的上一级管理机构，公司需定期向其报送有关人事、党团、工会等综合事务方面的统计信息。2、公司章程自查情况 公司根据2005年10月新修订的公司法和证券法以及2006年3月中国证监会发布的上市公司章程指引、上市公司股东大会议事规则等文件以及上海证
14、券交易所相关规定的要求，进一步修订了公司章程及其附件（股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则），上述文件的修订已获公司2006年度、2005年度股东大会审议通过，公司并已在商务部、上海市工商局等部门履行完毕相关报批备案手续。3公司接受公众评议的时间和方式 为了提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不受损害，公司欢迎监督部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，公司将通过电话、传真、电子邮件等方式指定专人负责与投资者的沟通，听取投资者建议。希望通过本次公司治理活动能够加强与监督部门及投资者的互动，促使公司治理不断优化。本报告附件上海振华港口机械（
15、集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答，将同期在上海证券交易所网站（）和公司网站（）进行公示。自本次公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众评议的时间为2007年6月30日至2007年7月15日。投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：1、公司接受公众评议的电话号码为：021-50390727，可于工作时间（即，工作日的上午8：00-11:00，下午13:00-16:30）通过该电话向公司提出建议或反馈意见。2、还可登录公司网站（），点击“公众评议平台”栏目，向公司提出意见和建议。公司办公地址
16、：上海市浦东南路3470号 邮政编码：200125 特此公告。上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会 2007年6月29日 6附件：上海振华港口机械（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的自查问答（详见上海证券交易所网站 和本公司网站）1.上海振华港口机械（集团）股份有限公司 关于公司治理专项活动的自查问答 一、公司基本情况、股东状况(一)公司的发展沿革、目前基本情况：振华港机前身上海振华港口机械有限公司为于 1992 年 2 月成立的中外合资企业，注册资本为 100 万美元。1997 年 7 月公司发行了 1 亿股 B 股，同年 8 月公司 B 股在上海证券交易所挂牌上市交易（股票代码
17、：900947）。2000 年 11 月公司首次公开发行 8,800万股 A股，同年 12月公司 A股在上海证券交易所挂牌上市交易（股票代码：600320）。2004年 12月，公司公开增发 11,428万股 A股。2006年 3月，公司顺利完成了股权分置改革。振华港机公司是世界知名集装箱起重机和大型钢结构制造商，主要生产集装箱起重机、散货装卸机械、大型钢结构件和海上重型机械等。按英国 World Cargo News杂志统计，近八年 ZPMC 大型集装箱机械的订单居世界同行首位，产品遍布世界 58 个国家和地区的 120 余个港口。2006 年，公司荣获了 2005 年度国家科学技术进步一等
18、奖，同年被科技部认定为国家级企业科技中心，现已成为了全球港口机械行业新技术开发和应用的领头羊。公司最近三年营业收入按产品分类构成情况如下：单位：万元 2006年度 2005年度 2004年度 产品构成 收入 占比 收入 占比 收入 占比 集装箱起重机 1,532,766 91.19%1,110,626 91.75%668,908 92.99%散货机件及其它 148,071 8.81%99,283 8.20%50,459 7.01%船舶运输 571 0.05%-合计 1,680,837 100%1,210,480 100%719,367 100%（二）公司控制关系和控制和控制链条，请用方框说明，
19、列示到最终实际控制人：2（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。1.截止2007年3月31日，公司股东结构如下：股 东 股数（万股）股权比例 中国交通建设股份有限公司 74,562.60 24.19%香港振华工程有限公司 57,667.50 18.71%澳门振华海湾工程有限公司 1,098.90 0.36%社会公众股（B股）66,000.00 21.41%社会公众股（A股）108,855.00 35.33%总 计 308,184.00 100%公司控股股东中国交通建设股份有限公司系 2006 年 9 月 30 日经国务院国资委关于设立中国交通建设股份有限公司的批复批
20、准，由中国交通建设集团有限公司独家发起设立。中国交通建设股份有限公司于 2006 年 10 月 8日正式成立，并于 2006 年 12 月于香港联交所上市，目前合计持有振华港机 43.26%的股份。2.截至2007 年3 月31 日，公司前十大股东持股情况：上海振华港口机械（集团）股份有限公司 持股 0.36%香港振华工程有限公司 澳门振华海湾工程有限公司 持股 18.71%持股 24.19%国务院国资委 中交集团 中交股份 持股 100%持股 100%持股 70.13%持股 100%3序号 股东名称 股份类别持股数（股）持股比例（%）1 中国交通建设股份有限公司 A 745,626,000
21、24.19 2 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED B 576,675,000 18.71 3 TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT B 50,444,181 1.64 4 HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A HSBC GLOBAL INV.FUNDS CHINESE EQUITY B 31,608,468 1.03 5 SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS-MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND B 26,1
22、28,606 0.85 6 NAITO SECURITIES CO.,LTD.B 24,749,883 0.80 7 嘉实主题精选混合型证券投资基金 A 18,855,046 0.61 8 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD.B 15,457,856 0.50 9 南方稳健成长证券投资基金 A 14,317,925 0.46 10 东方汇理基金 A 13,219,652 0.43 总 计 1,517,082,617 49.23 3.实际控制人对公司的影响 2005年 12月 18日，中国路桥建设集团总公司与本公司原控股股东中国港湾建设(集团)总公司经改制后合并成为中国交通建设集
23、团有限公司(以下简称“中交集团”)。根据国务院国资委 2006 年 8 月 16 日关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复(国资改革20061063号文)及 2006年 9月 30日 关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题批复(国资产权20061072号文)批准的中交集团重组方案，以及中国证券监督管理委员会关于同意中国交通建设股份有限公司公告路桥集团国际建设股份有限公司、上海振华港口机械(集团)股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复(证监公司字2006227 号)，公司原控股股东中国交通建设集团公司于 2006年 10月 8日独家发起设立中国交通建设股份有限公司
24、(下称“中交股份”)，并将其所持本公司的所有股权投入设立的中交股份。重组完成之后，中交股份直接持有本公司745,626,000 股限售流通 A 股，并通过原中交集团所持有的子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程公司的股权而间接持有本公司 587,664,000 股境外法人股。中交股份即成为本公司的控股股东，中交集团仍为本公司的实际控制人。4公司第一大股东能够按照法律、法规及公司章程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到了明确分开。（四）公司控股股东或实际控
25、制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况.公司第一大股东中国交通建设股份有限公司，在为公司带来众多业务机会的同时，也因此产生了相应的关联交易，但公司此类关联交易完全按照市场价格进行，严格履行关联交易审批、公告程序，不存在利益的不公平转移，也不会损害公司的利益。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。（五）机构投资者情况及对公司的影响 机构投资者的参与，有助于优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进公司长期稳定和健康发展。截至2006年12月31日，公司前十大机构投资者合计持有公司股票21
26、7,628,293股，占公司总股本的7.06%。2006年度，公司共召开了2次股东大会，多家机构投资者参加会议；2006年2月，公司在北京、上海、深圳三地举办了投资者见面会，参会机构累计达到近20家；此外，在日常工作中，公司还安排董事会秘书及证券事务代表负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。（六）公司章程 是否严格按照中国证监会会发布的 上市公司章程指引(2006 年修订)予以修改完善 是。公司根据20
27、05 年10月新修订的 公司法 和 证券法 以及2006 年3 月中国证监会发布的上市公司章程指引、上市公司股东大会议事规则等文件以及上海证券交易所相关规定的要求，进一步修订了公司 章程 及其附件（股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则），上述文件的修订已获公司2005 年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。二、公司规范运作情况(一)股东大会 51.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照股票上市规则（以下简称：股票上市规则）、公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开公司历次股东大会。国浩律师集团事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公
28、司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会议事规则和公司章程的规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，国浩律师集团事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公告，符合相关规定。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券办工作人员和国浩律师集团事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。国浩律师集团事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股
29、东代理人均具有合法有效的资格。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；是。股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取并回复参会股东的问题、意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东
30、提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；无 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券办专人进行会议记录并负责保管，6股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露管理制度的相关规定充分、及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。公司
31、召开历次股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。(二)董事会 1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则；2007年3月16日，公司按新章程指引的规定全面修订了公司董事会议事规则，公司独立董事制度均体现在公司章程的相关条款中。2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会由13名董事组成，其中独立董事5人，具体情况如下：姓名 年龄 性别 公司任职 来源 周纪昌 57 男 董事长 控股股东 管彤贤 74 男 执行董事、总裁 公司 傅俊元 46 男 董事、控股股东 刘文生 47 男 执行董事、副总裁 控股股东 刘启中 43 男 执行董事、副总裁 公司 严云福 48 男 执行
32、董事、副总裁 公司 孙 厉 35 男 执行董事、副总裁 公司 王 珏 43 男 执行董事、财务总监、董秘 公司 宓为建 51 男 独立董事 外部 杜志淳 53 男 独立董事 外部 尤家荣 53 男 独立董事 外部 徐维钧 66 男 独立董事 外部 李理光 45 男 独立董事 外部 73.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；周纪昌，在读博士，高级工程师。曾任交通部第一公路勘察设计院副院长，中国公路桥梁建设总公司副总经理、副董事长，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，现任中国交通建设股份有限公司董事长。2006 年起兼任职本公司董事长。主要职责是：主持
33、股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告。董事长严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况；特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。是。公司董事具备法律、法规规定的上市公司董事任职资格，且符合公司 章程规定的任职条件。公司严格遵守公司法和公司章程的规定，董事
34、任免符合法定程序。此外，公司正在根据证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法的要求，办理公司董事、监事任职资格申请工作。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在上海证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：姓名 股份公司任职 任期起止日期 股东大会审议情况 周纪昌 董事长 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过管彤贤 执行董事、总裁 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过傅俊元 董事 2007年 4 月-2010年 4 月 2
35、007 年第一次临时股东大会审议通过刘文生 董事 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过刘启中 执行董事、副总裁 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过严云福 执行董事、副总裁 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过孙 厉 执行董事、副总裁 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过王 珏 执行董事、财务总监、董秘 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过宓为建 独立董事 2007年 4 月-2010年
36、 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过 8杜志淳 独立董事 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过尤家荣 独立董事 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过徐维钧 独立董事 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过李理光 独立董事 2007年 4 月-2010年 4 月 2007 年第一次临时股东大会审议通过5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；（1）公司全体董事严格按照公司法、上海证券交易所上市工作指引及公司章程的规定和要求，履行董事职责，
37、遵守董事行为规范，积极参加中国证监会上海监管局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。（2）公司董事长在履行职责时，严格按照公司法和公司章程规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。（3）公司五名独立董事严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事参加董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自
38、己的专业知识做出独立、公正的判断；对公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构等发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来，独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。6各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。公司董事有明确分工：董事长周纪昌先生负责公司战略发展及董事会工作；执行董事兼总裁管彤贤先生负责公司整体运作，分管公司财务、人事等工作；董事兼副总裁刘启中分管公司经营工作；董事兼副总裁严云福分管公司技术、机械设计等工作；董事孙厉分管公司离岸工作；董事、财务总监王珏协助管彤贤负责财务工作；独立董事徐维钧负
39、责薪酬和考核工作；独立董事尤家荣、宓为建负责公司审计工作；独立董事杜志淳、李理光负责提名委员会工作等。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。97.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。目前，公司第四届董事会由13名董事组成，除5名执行董事外，其余的8位董事（占董事总数的61.5%）均不在公司经营管理层任职，也不参与公司日常经营。董事与公司不存在利益冲突，董事的兼职未对公司运作产生负面影响。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；是。公司董事会均由董事
40、长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司定期报告及非公开发行股票等重大事项时，公司监事、其他高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也会通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，也没有代
41、表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，证券法律部提前十日将书面会议通知及提案提交全体董事和监事；召开董事会临时会议的，证券法律部提前三日将书面会议通知及提案提交全体董事和监事；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交，符合股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的规定。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并表决
42、。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关 10联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况 2007年4月10日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意设立董事
43、会提名委员会、战略委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会审计委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，且独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人独立董事尤家荣先生为会计专业人士，各委员会具体职责及成员名单如下：（1）董事会战略委员会：周纪昌董事长、管彤贤董事、刘启中董事、严云福董事、徐维钧独立董事为董事会战略委员会成员，周纪昌董事长担任召集人。主要职责：负责制定公司发展规划。（2）董事会提名委员会：杜志淳独立董事、刘启中董事、严云福董事、李理光独立董事、宓为建独立董事为董事会提名委员会成员，其中杜志淳独立董事担任召集人。
44、主要职责：负责制定公司董事和高级管理人员的人选、选拔标准和程序，进行选择并提出建议；（3）董事会薪酬与考核委员会：徐维钧独立董事、管彤贤董事、李理光独立董事、王珏董事、尤家荣独立董事为董事会薪酬与考核委员会成员，其中徐维钧独立董事担任召集人。主要职责：负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责；（4）董事会审计委员会：尤家荣独立董事、严云福董事、孙厉董事、宓为建独立董事、杜志淳独立董事为董事会审计委员会成员，其中尤家荣独立董事担任召集人。主要职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司的四个专门委员会自成立以来一直按
45、照各委员会的工作细则运作，在公司内部审计、人才选拔、薪酬与考核、战略等各个方面发挥着积极的作用。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司董事会秘书安排证券法律部工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决 11票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由证券法律部办公室保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合股票上市规则、董事会议事规则的规定。董事会会议决议均按照股票上市规则、董事会议事规则、信息披露管理制度充分及时披露。12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况 根据公司董事会议事规
46、则的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实意思表示。14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用 公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法
47、规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。公司独立董事对公司的关联交易、股权激励、对外担保、会计师事务所出具的有强调事项段无保留意审计报告等事项发表了独立意见。公司选聘的独立董事具有金融、会计、法律、管理等方面的专长，有效地在董事会中发挥了应有的作用。公司独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，提名委员会、审计委员会、酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，且独立董事在上述委员会中占有不少于1/2 的席位，为董事会的科学决策提供了专业知识支撑，促进了公司治理的进一步完善。15
48、.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。1216.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。19.董事会
49、秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照证券法、股票上市规则、公司章程、投资者关系管理制度等相关规定，作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。根据公司章程的规定，董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一次经审计的净资产值的百分之五十，并建立严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值百分之五十的投资事项，报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。上述授权是
50、公司根据证券法、股票上市规则相关法律、法规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。(三)监事会 1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度；公司于2007年3月16日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了监事会议事规则（2007 年修订）。2007 年 4 月 10 日，并已经公司 2007年4月10日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。133.监事的任职资格、任免情况；根据公司
