1、1 中 信 建 投 证 券 股份 有 限 公 司 关 于 中 农 发 种 业集 团 股 份 有 限 公司 发 行 股 份 购 买 资产 并 募 集 配 套 资金 暨 关 联 交 易 2015 年 度 募 集资金 存 放 与 使 用 情况 的 专 项 核 查 意见 根据 上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等相关法律法规及规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称 中信建 投 证券 或 独立财务顾 问）作为中农发种业 集团股份有限公司（以下简称 农发 种 业、上市 公司 或
2、 公司）发行股份购买 资 产并募集配套 资金的独立财务顾问，通过日常了解、核对银行对账单等方式对农发种业募集资金于2015 年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：一、募 集资 金的 存放、使 用及 余额 情况(一）募集 资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的 关于核准 中农发种业集团股份有限公司 向郭文江等 发行股份购买 资产并募集配套资金的 批复（证监许可20152126 号）核准，上市公司向特定对象非开发行人民币普通股 16,398,054 股，每发行价格为 7.71元，募集资金总额为人民币 126,428,996.34 元，扣除 各项发行费用 5,495,
3、592.22 元，募集资金净额为 120,933,404.12 元。该项募集资金于 2015 年 10 月 12 日全部到位，上 述 资 金实 收情 况 已经 中审亚太 会 计师 事 务所（特 殊 普通 合伙）验证，并 于 2015年 10 月 13 日出具了 中审亚太(验)字(2015)011040-2 号验资报告。(二）募集 资金管理情况 为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护投2 者的利益，农发种业 根据 公司法、证券法、上海证券交易所上市募集资金管理办法（2013 年修订）等相关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了公司募集资金使用管理办法，对募集
4、资金的存储、使用、用途变更及监督等作出具体明确的规定。农发种业对募集资金实行专户储存制度，已在 中国农业银行股份有限公司北京亚运村支行下辖二级支行中国农业银行股份有限公司北京康运 支 行 开 立 了 募 集 资金专项账户，并已与 中国农业银行股份有限公司北京亚运村 支行、中信 建投证券于2015 年 11 月 9 日签订 了募集资金专户存储三方监管协议，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。(三）募集 资金的存放及余 额情况 公司对募集资金实行专户存储，严格按照 募集资金管理办法 的有关规定存放、使用及管理募集资金。公司于 2015 年 11 月 9 日与中国农业银行股份
5、有限公司北 京 亚运 村 支行、中 信建 投 证券 签 订了 募 集资 金 专户 存 储三 方监 管协 议。截 至2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户的存储情况如下表：开户行 账号 余额 中国农 业银 行北 京康 运支 行（注）11230401040010763 121,174,601.88 注：中 国农 业银 行北 京康 运支行 为中 国农 业银 行北 京亚运 村支 行的 下辖 二级 支行(四）募集 资金的使用情况 截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况 如下表：3 募集资金使用情况对 照表 单 位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额
6、12,093.34 本年度投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投 资项目 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺的投资 总 额 调整后的投资总 额 截至年末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至年末累计投入金额(2)截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)截至年末投入进度（%）(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态的日 期 本年度募集资金实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 河南农 化 1万吨/年MEA 产能扩 建 在 建项目 否 6,445.75 6,445.75 6,
7、445.75-6,445.75 2016 年12 月 否 补 充 河 南农 化 运 营 资金 否 5,497.15 5,647.59(注 1)5,647.59-5,647.59-否 合计 11,942.90 12,093.34 12,093.34-12,093.34 未达到计划进度原因 由于募集资金到位时间为 2015 年 10 月，2015 年 12 月 31 日前，募集资金尚未实际使用。河南农化 1 万吨/年 MEA 产能扩建在建项目 已由子公司河南农化以自有资金先期投入，2016 年 4 月，公司第 五届董事会第 30 次会议同意使 用募集资金置换由河南农化以自有资金先期投入的部分。项目
8、可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无，注（2）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 注（1）：补充河南农化运营资金 募集后承诺投资金额较募集前承诺投资金额多 150.44 万元，是由于募集资金到位后确定的中介费用较募集前预算的中介费用减少形成。注（2）：2016 年 4 月 7 日，公 司第五届董事会第 30 次会议同 意使用募集资金置换先期投入的 河南农化 1万吨/年 MEA 产能扩建在建项目 自筹资金 880.73 万 元。该事 项 已 经 中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所（特
9、殊 普 通 合 伙）审核，并出具了中审亚太审字（2016）010255 号专项审核报 告。二、募 集资 金置 换预 先已 投入 募集 资金 投资 项目 自筹 资金 的情 况 截至 2015 年 12 月 31 日，公司无募集资金投资项目 置换情况。4 三、闲 置募 集资 金补 充流 动资 金的 情况 和效 果 截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司不存在用闲置募集资金补充流动的情 况。四、超 募资 金的 使用 情况 无。五、募 集资 金投 向变 更的 情况 无。六、独 立财 务顾 问核 查 意见 经核查，中信建投 证券认为：农发种业 本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。5（本页无正文，为 中 信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度募集资金 存放与使用情况的专项核查意见之签章页）财务顾问主办人：冯烜 蒋潇 中信建投证券股份有限公司 2016 年 4 月 26 日
