1、招商证券 股份有 限公司 关于河南 平高电 气股份有 限公司 2016 年度定期现 场检查报 告 经中国证券监督 管理委 员会（以下简称 中国 证监会）证监许可20161346号文件核准，河南平高 电气 股份有限公司（以 下简称 平高电气 或 公司）非公开发行 219,435,736 股人民币普通股（A 股），募集资金总额 3,521,943,562.80 元，扣除 发行费用 20,809,717.81 元后,募集资金净额 3,501,133,844.99 元。招商证券股份有限公司（下称 招商证券 或 保荐机构）作为平高电气 本次非公开发行股票的保荐 机构，负责对平高电气 的持续督导工作。根据
2、 证券发行上 市 保荐 业 务管 理 办法（以下 简 称 保 荐办法）、上海 证 券交易 所 上市 公司持续督导工作指引、上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）等有关规定，于 2016 年 12 月 28 日至 30 日对平高电气进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况 招商证券于 2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 30 日对平高电气 进行了持续督导期间的现场检查。现场检查人员包括范文伟、陈世乾。保荐代表人及持续督导小组人员现场查看了持续督导期间“三会”
3、文 件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查了内控制度执行情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；并对公司相关管理人员及员工进行访谈；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。二、现场检查事项逐项发表的意见（一）公司治理和内部控制情况 保荐机构查阅了平高电气的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了 平高电气会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。经现场核查，保荐机构认为：平高电气公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。（二）
4、信息披露情况 项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息 披露档案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录、决议及公告，查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来的账务情况，与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构 认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财 务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。（四）公司募集资金使用情况 项目组查阅了非公开
5、发行募集资金三方监管协议，查阅了募集资金使用相关的原始凭证、银行对账单等资料，核查了募集资金使用相关的资料和公告。经现场核查，保荐机构认为：公司较好执行了募集资金管理制度。本次非公开发行完成后，公司 将募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。截止本报告签署之日，公司能够按照募集资金管理制度的规定使用募集资金，募集资金实际 已投资项目与承诺投资项目不存在差异，不存在将募集资金用于非募集资金投资项目的情况。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反 上海证券交
6、易所上市公司募集资金管理办法的情形。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 项目组查阅了公司的相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，与相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：平高电气已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范。公司关联交易、对外担保和重大的对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。（六）经营情况 项目组通过查阅相关行业信息、公司财务报告及相关财务资料及与公司高管进行沟通，对公司的经营情况进行了核查。经现场核查，保荐机构认为：平高电气业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。（七）保荐机构认为应予现场核查的
7、其他事项 无。三、提请上市公司注意的事项及建议 无。四、上市公司是否存在 保荐办法 及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 无。五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，平高电气能够积极提供所需的文件资料，安排相关部 门和人员配合检查工作及访谈，积极配合保荐机构的现场核查工作。六、现场核查结论 保荐机构 经现场 检查后 认为：公 司治理 规范，建立了较 为完善 的内控 制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易、对外担保和重大的对外投资不存在重大违法违规情况；公司经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。（本页以下无正文）
