1、中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 1 证券简称：中信海直 证券代码：000099 COHC 中信海洋直升机股份有限公司 CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD.2009年年度报告 二一年四月二十七日 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 2【重 要 提 示】本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的
2、董事会会议。未出席董事姓名 未出席会议原因 被委托人姓名 唐岚董事 因工作需要出差 孙志鸿董事 北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司 2009 年年度财务会计报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长毕为、总经理唐万元、财务负责人陈宏运声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介.4 二、会计数据和业务数据摘要.5 三、股本变动及股东情况.7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构.16 六、股东大会情况.24 七、董事会报告.25 八、监事会报告.45 九、重要事项.48
3、十、财务报告.53 十一、备查文件.124 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 4 一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称:中信海洋直升机股份有限公司 公司法定英文名称：CITIC OFFSHORE HELICOPTER CO.,LTD.英文名称缩写：COHC（二）法定代表人：毕为（三）公司董事会秘书：黄建辉 联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 联系电话：0755-26723697 传真：0755-26723697 电子信箱:huangjhchina-证券事务代表：苏韶霞 联系地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 联系电话：0755-26971630 传真
4、：0755-26971630 电子信箱：susxchina-（四）公司注册地址：深圳市罗湖区解放西路188号农业银行大厦19楼 公司办公地址：深圳市南山区南海大道21号深圳直升机场 邮政编码：518052 公司网址：HTTP:/WWW.china-电子信箱：susxchina-（五）信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报 年报披露网站：HTTP:/WWW 公司年报备置地点：股证事务部（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中信海直 股票代码：000099（七）其他有关资料：公司最近一次变更登记日期：2010年1月14日 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 5 注
5、册登记地点：国家工商行政管理总局 企业法人营业执照注册号：10000010031249 税务登记号码：440303710924128 公司聘请的会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12层(100020)二、会计数据和业务数据摘要（一）本年度主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金额（+/-）营业利润 97,589,005.17 利润总额 137,356,603.03 归属于母公司股东的净利润 111,834,539.74 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 73,767,110.53 经营活动产生的现金流量净
6、额 140,630,498.72 扣除的非经常性损益项目、涉及金额：单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用）非流动资产处置损益-142,425.31计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 39,910,023.17其中：3699万元为国家补偿给本公司在执行“5.12”汶川大地震救灾任务中毁损的机号为 B7960 直升机经济补偿款。所得税影响额 555,519.57少数股东权益影响额 1,144,649.08合计 38,067,429.21-（二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位
7、：（人民币）元 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 6 2009 年 2008 年 本年比上年增减（）2007 年 营业总收入 807,504,009.46678,980,444.32 18.93%526,911,683.83利润总额 137,356,603.03113,873,891.15 20.62%104,823,080.51归属于上市公司股东的净利润 111,834,539.74 93,025,060.89 20.22%84,955,285.12归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 73,767,110.53 97,656,388.12-24.46%81,283,7
8、12.72经营活动产生的现金流量净额 140,630,498.72 140,296,146.74 0.24%188,112,540.84 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末 总资产 2,504,105,814.332,309,613,436.17 8.43%2,291,380,881.51归属于上市公司股东的所有者权益 1,492,859,293.221,406,704,753.48 6.13%1,339,359,692.59股本 513,600,000.00513,600,000.00 0.00%513,600,000.002、主要财务指标 2009 年 2
9、008 年 本年比上年增减（）2007 年 基本每股收益（元/股）0.2177 0.1811 20.21%0.1654稀释每股收益（元/股）0.2177 0.1811 20.21%0.1654扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.1436 0.1901-24.46%0.1583加权平均净资产收益率（%）7.73%6.79%0.94%6.35%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）5.10%7.11%-2.01%6.09%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.2738 0.2732 0.22%0.3663 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（）2007 年末
10、 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.9067 2.7389 6.13%2.6078（三）根据中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号规定计算的2009年报告期利润的净资产收益率和每股收益（单位：元）每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.73%0.2177 0.2177 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 7 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.10%0.1436 0.1436 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-
11、）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 239,572,064 46.65%239,572,064 46.65%1、国家持股 2、国有法人持股 239,572,064 46.65%239,572,064 46.65%3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 274,027,936 53.35%274,027,936 53.35%1、人民币普通股 274,027,936 53.35%274,027,936 53.35%2、境内上市的外资股 3、境
12、外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 513,600,000 100%513,600,000 100.00%2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国中海直总公司 239,572,064 0 0 239,572,064 股改承诺 2011年02月07日合计 239,572,064 0 0 239,572,064 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 8（二）证券发行与上市情况 1、截至报告期末前三年公司未有证券发行情况。报告期公司股本总数没有发生变动。2、公司于2006年1月20日召开股
13、权分置改革相关股东会议，表决通过公司股权分置改革方案，并于2006年2月7日实施完成。2007年2月9日公司有限售条件的流通股 26,923,936股（占公司股份总数的 5.24%）上市流通。报告期末公司有限售条件的流通股仅控股股东中国中海直总公司所持有的 239,572,064股，占公司股份总数的 46.65%，无限售条件的流通股为274,027,936股，占公司股份总数的 53.35%。3、公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况 1、主要股东持股情况（截至2009年12月31日）单位：股 股东总数 70,958 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有
14、限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国中海直总公司 国有法人 46.65%239,572,064 239,572,064 5,000,000中国北方航空公司 国有法人 0.57%2,913,067 0 0黄乾生 境内自然人 0.34%1,727,500 0 0中国工商银行广发中证 500指数证券投资基金(LOF)国有法人 0.29%1,504,398 0 0廖仲钦 境内自然人 0.28%1,438,000 0 0邓锦明 境内自然人 0.27%1,368,000 0 0郑慧龙 境内自然人 0.20%1,030,000 0 0东方汇理银行 境外法人 0.19%962,000 0 0孙杰 境内
15、自然人 0.15%747,700 0 0邹访兴 境内自然人 0.14%710,100 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国北方航空公司 2,913,067 人民币普通股 黄乾生 1,727,500 人民币普通股 中国工商银行广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)1,504,398 人民币普通股 廖仲钦 1,438,000 人民币普通股 邓锦明 1,368,000 人民币普通股 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 9 郑慧龙 1,030,000 人民币普通股 东方汇理银行 962,000 人民币普通股 孙杰 747,700
16、 人民币普通股 邹访兴 710,100 人民币普通股 赵玲 700,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东和前十名无限售条件的股东中，中国中海直总公司与其他股东不存在关联关系或属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人，其他股东之间未知是否存在关联关系及是否属于上市公司股东持股信息披露管理办法规定的一致行动人。公司持股 10%以上的股东仅中国中海直总公司，其持有的有限售条件的流通股尚有 5,000,000股被司法冻结。2、公司控股股东及实际控制人情况 报告期公司控股股东及实际控制人未有变动，有关情况如下：（1）公司控股股东中国中海直总公司的前身中国海洋
17、直升机专业公司，成立于 1983年4月21日，经济性质为全民所有制，注册资本为人民币 10,000 万元，由中国中信集团公司（原中国国际信托投资公司）控股，法定代表人为王炯。主要经营范围是提供机场设施和地面服务、交通运输业、仓储业、能源项目的投资等；（2）公司实际控制人为中国中信集团公司，成立于 1979 年 10 月，注册资本为300亿元人民币，法定代表人为孔丹。主要经营范围包括：银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融行业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、
18、仓储、酒店、旅游业、商业、教育、出版、传媒、文化和体育行业的投资业务等。3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系 持股 51.03%持股 46.65%中国中信集团公司 中国中海直总公司 中信海洋直升机股份有限公司 财政部 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况及年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 毕为 董事长 男 54 2009年
19、 11月 17 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 徐念沙 副董事长 男 53 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 刘 福 副董事长 男 64 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 副董事长 2008年 05月 16 日 2010年 08月 15 日 刘海浬 副总经理 男 58 2007年8月17 日 2010年 08月 15 日 00 无 139.71 否 曹竞南 董事 男 72 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 孙志鸿 董事
20、女 61 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 是 唐 岚 董事 男 51 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 是 董事 2008年 05月 16 日 2010年 08月 15 日 唐万元 总经理 男 50 2008年3月28 日 2010年 08月 15 日 00 无 111.99 否 芦宏生 董事 男 38 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 是 刘明伟 董事 男 55 2009年 05月 20 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 肖 梦
21、独立董事 女 62 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 王小强 独立董事 男 58 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 吴雪芳 独立董事 女 64 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 林赵平 独立董事 男 57 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 何 炬 独立董事 男 67 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 0.00 否 马 雷 监事会召男 41 2007年 08 20
22、10年 08 0 0 无 0.00 是 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 11 集人 月 16 日 月 15 日 李培良 监事 男 34 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 11.16 否 宁志和 监事 男 51 2007年 08月 16 日 2010年 08月 15 日 00 无 21.48 否 刘铁雄 副总经理 男 55 2007年 08月 17 日 2010年 08月 15 日 00 无 99.66 否 姚 旗 副总经理 男 56 2007年 08月 17 日 2010年 08月 15 日 00 无 77.69 否 刘建新 副总经理 男 4
23、4 2007年 08月 17 日 2010年 08月 15 日 00 无 85.79 否 陈宏运 财务负责人 男 40 2007年 08月 17 日 2010年 08月 15 日 00 无 55.87 否 黄建辉 董事会秘书 男 45 2009年 03月 18 日 2010年 08月 15 日 00 无 52.49 否 合计-0 0-655.84-（）报告期公司现任董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票，也不存在被授予股权激励的限制性股票、股票期权等情形。（2）根据公司章程的有关规定，董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。现任董事、监事和高级管理人员报酬依据公司
24、业绩及具体工作内容确定。公司支付每位独立董事津贴为每年5万元（含税）。2、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任 期 备注 徐念沙 中国中海直总公司 副董事长 1999.05-现在 刘 福 中国中海直总公司 副董事长 2003.05-现在 唐万元 中国中海直总公司 副董事长 2008.04.-现在 曹竞南 中国中海直总公司 副董事长 1999.05-现在 刘明伟 中国中海直总公司 副董事长 2008.12-现在 中国中信集团公司 财务部副主任 1999.01-现在 孙志鸿 中国中海直总公司 董事 1999.05-现在 中国中信集团公司 人事教育部副主任 2002.01-现在
25、 唐 岚 中国中海直总公司 董事 1999.05-现在 芦宏生 中国南方航空集团公司 规划投资部副部长 2008.09-现在 马 雷 中国中海直总公司 董事、总经理 2004.05-现在（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及任职情况 董事长毕为先生，曾任北京市人民检察院检察员，最高人民检察院检察员、处长、副局长，中信通信项目管理有限公司干部，中信网络有限公司干部、副总经理、党委书记。现任公司董事长、党委书记。中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 12 副董事长徐念沙先生，曾任北京市机械进出口公司部门经理，中国嵩海实业总公司总经理助理、副总经理，华海房地产开发公司副总经理、
26、总经理。现任中国机械工业集团公司副董事长、中国海洋航空集团公司董事长兼总经理，中国中海直总公司副董事长和公司副董事长。副董事长刘 福先生，曾任中海石油渤海公司副书记、副总经理，中海油北方钻井公司总经理、党委书记，中海石油有限公司安全环保部总经理，中海石油投资控股有限公司董事长。现任中国南山开发（集团）股份有限公司副董事长，深圳赤湾胜宝旺工程有限公司副董事长，深圳赤湾石油基地股份有限公司监事会召集人、中国中海直总公司副董事长和公司副董事长。副董事长、副总经理刘海浬先生,曾任海军第一航空学院学员，海军航空兵独立二团飞行员,中国海洋直升机专业公司飞行员、深圳作业训练基地经理、副总经理。现任公司副董事
27、长、副总经理，中信通用航空有限责任公司董事。董事曹竞南先生，曾任国防部第六研究院第一研究所研究室副主任,航空工业部 122 厂设计所总体组组长,国防科工委六院直升机设计研究所筹建组组长，直升机设计研究所室主任，直升机研制办公室主任,航空工业部飞机局主管副总工程师，航空部民机开发销售领导小组副组长，中国民用飞机开发公司总经理，中国海洋直升机专业公司副董事长。现任中国航空工业集团公司科技委委员，中国民用飞机开发公司高级顾问，中国中海直总公司副董事长和公司董事。董事孙志鸿，曾任中国国际信托投资公司财务部副处长、处长、主任助理、副主任。现任中国中信集团公司财务部副主任，中国石化仪征化纤股份有限公司副董
28、事长，中国中海直总公司董事和公司董事。董事唐 岚先生，曾任湘潭电机厂干部，长沙市人事局科长,中国国际信托投资公司人事教育部副处长、处长、主任助理。现任中国中信集团公司人事教育部副主任，中国中海直总公司董事和本公司董事。董事、总经理唐万元先生，曾任国务院经贸办行政司基建房产处副处长、国家经贸委办公厅正处级秘书、国务院国资委机关服务管理局机关服务中心管理办公室主任（副局级）、国务院国资委人防办主任，并在中信国安集团公司工作。现任中国中海直总公司副董事长和公司董事、总经理、中信通用航空有限责任公司董事长、中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事长。中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 13
29、 董事刘明伟先生，曾任中国船舶工业总公司第612 厂技术员；国家科委管理学院科技统计研究室主任，助理研究员；深圳市科技局计划财务处副处长，处长；深圳市中国国际高新技术成果交易中心主任；现任深圳市通产实业有限公司党委书记、董事长，中国中海直总公司副董事长，公司董事。董事芦宏生先生，曾任南方航空（集团）公司办公室科员、二级职员、一级职员，中国南方航空股份有限公司办公室秘书岗位二级职员、三级职员，南航集团办公厅总裁秘书、总经理秘书三级正职，中国南方航空股份有限公司规划发展部副总经理。现任公司董事，中国南方航空集团公司规划投资部副部长。独立董事肖 梦女士，曾任中国社会科学院财贸所财贸经济编务、助理编辑
30、、编辑，中央编译局经济社会体制比较杂志编辑、副编审、副主编等职。近年来主要从事对中国经济改革方案设计、转轨经济和比较制度分析等课题项目的研究，现任公司独立董事。独立董事王小强先生，历任中国社会科学院中国社会科学杂志社编辑，中国社会科学院农业经济研究所中国农村发展问题研究组助理研究员、副组长，国家经济体制改革委员会中国经济体制改革研究所研究员、常务副所长，香港理工大学中国商业中心研究员，粤海企业集团董事会经济顾问等职。现任国家税务总局中国税务杂志社综合研究组研究员和公司独立董事。独立董事吴雪芳女士，曾任深圳市投资管理公司投资部副部长、企业管理部部长、副总经济师、综合部部长，深圳市投资管理公司副总
31、裁。2004 年 9 月退休。现任公司独立董事。独立董事林赵平先生，曾任广东省供销学校教师、教务科科长，中国南海石油联合服务总公司油品部综合科科长、清债办副主任、经营管理部经理助理，中国南海石油联合服务物资公司总经理助理、副总经理兼办公室主任，中国南海石油联合服务总公司纪委副书记、工会副主席兼总经理助理、办公室主任。现任中国南海石油联合服务总公司纪委书记、工会主席，公司独立董事。独立董事何 炬先生，曾任北京市仪表工业局科员，北京开关厂总会计师，京都会计师事务所副主任会计师，北京永拓会计师事务所副主任会计师（1998至2001年），北京华商投资有限公司财务总监，北京市注册会计师协会常务理事、理事
32、、专业指导委员会成员。现任北京安华信会计师事务所副主任会计师、公司中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 14 独立董事。监事会召集人马雷先生，曾在中国海洋直升机专业公司财务部、股改办工作，任深圳市高副瑞粮油食品有限公司副总经理，中国中海直总公司企业管理部副经理，中国中海直总公司襄理、副总经理。现任公司监事会召集人，中国中海直总公司董事、总经理。监事李培良先生，曾任公司财务部经理助理、副经理、经理。现任公司监事，中信通航财务总监。监事宁志和先生，曾任海军航空兵独立第二大队机务队机械员，第一大队机务队机械师，中国海洋直升机专业公司机务队机械师、机务大队大队长、深圳基地副经理、经理，公司深
33、圳基地经理、机务部经理兼党委书记、航安部经理、天津分公司经理兼党委书记。现任公司监事、深圳基地经理。副总经理刘铁雄先生,曾任哈尔滨飞机制造公司设计所设计员,中国海洋直升机专业公司经营管理部副经理、经理、飞行作业部经理，中国海洋直升机专业公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理兼中信通用航空有限责任公司董事、副总经理。副总经理姚旗先生,曾任宁波国际信托投资公司总经理秘书，中信宁波公司副处长、处长，中国海洋直升机专业公司股改办主任，公司总经理助理，副总经理，董事会秘书。现任公司副总经理。副总经理刘建新先生，曾任中国海洋直升机专业公司深圳机务队队长、机务部副经理，公司机务部副经理，机务部经理。现任
34、公司副总经理、中信通用航空有限责任公司董事、中信海直通用航空维修工程有限责任公司董事。财务负责人陈宏运先生，曾任中国海洋直升机专业公司财务部主管会计，公司财务部主管会计、经理助理，副经理。现任公司财务负责人。董事会秘书黄建辉先生，曾任沈阳飞机设计研究所强度设计室专业组长，平安信托投资公司企划部负责人，中国平安保险股份有限公司投资管理委员会执行秘书、投资管理中心投资经理，公司副总经济师兼财务部经理、资本市场部经理、经营计划部经理，现任公司董事会秘书、副总经济师、中信通用航空有限责任公司董事。（三）报告期公司董事、监事、高级管理人员新聘或解聘情况 1、公 司 2008年度股东大会审议通过公司关于调
35、整1名董事人选的议案，同中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 15 意李真董事因工作调动不再担任公司董事，选举刘明伟先生为公司第三届董事会董事。2、公司第三届董事会第十二次会议审议通过了公司关于调整公司第三届董事会各专业委员会组成人员的议案。公司第三届董事会各专业委员会组成人员调整如下：（1）战略委员会：主任委员李士林，成员徐念沙、刘福、刘海浬、曹竞南、唐万元、刘明伟、王小强。（2）提名委员会：主任委员王小强，成员唐岚、唐万元、林赵平。（3）薪酬与考核委员会：主任委员肖梦，成员唐岚、唐万元、吴雪芳。（4）审计委员会：主任委员何炬，成员孙志鸿、肖梦。3、经公司 2009年第二次临时股东
36、大会审议通过，同意李士林先生因工作另有安排不再担任公司董事，选举毕为先生为公司董事，任期至公司第三届董事会任期届满止。4、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，选举毕为先生为公司第三届董事会董事长和公司董事会战略委员会主任委员，李士林先生不再担任董事会战略委员会主任委员职务。5、经公司第三届董事会第十次会议审议通过，聘任黄建辉先生任公司董事会秘书，姚旗先生不再担任公司董事会秘书。（四）公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况 截至2009年12月31日，公司员工数量及专业构成、教育程度等情况如下：1、员工数量及专业构成 专业类别 人数（人）占公司在册人数的比例（%）飞行员 10
37、8 13.45 机务人员 244 30.39 保障人员 187 23.29 管理人员 105 13.08 其他 118 14.69 退休 41 5.10 合计 803 100 2、员工的教育程度 中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 16 学历类别 人数（人）占公司总人数的比例（%）博士 1 0.12 硕士 20 2.49 本 科 234 29.14 大 专 228 28.39 中等专业以下 320 39.85 合计 803 100 3、各种技术职称员工及比例 职称类别 人数（人）占公司总人数的比例（%）高级职称 13 1.62 中级职称 87 10.83 初级职称 93 11.58
38、 无职称 610 75.97 合计 803 100 以上人员中其他和退休人员等均按中等专业以下、无职称人员统计。五、公司治理结构（一）公司治理情况 按照公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规，以及深圳证监局 关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知（深证局公司字 200965号）要求，结合公司运营发展的实际，报告期公司认真落实了中国证监会及深圳证监局关于2009年“上市公司治理整改年”的各项工作，推进公司治理规范建设。公司股东大会、董事会、监事会认真履行职责，董事会各专业委员会按照有关的法律法规要求，切实做好重大事项的审
39、核把关工作，公司的公司治理实际符合上市公司治理准则、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。报告期公司在公司治理方面着重开展的工作有：1、认真落实“上市公司治理整改年”的各项工作 根据中国证监会的要求和深圳证监局 关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知（深证局公司字200965号），公司董事会认真落实“上市公司治中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 17 理整改年”的各项工作，围绕着“不要做假账、大股东不要侵害上市公司利益和不要占用上市公司的资金、不要泄漏内幕信息和不要进行内幕交易”的监管“三条高压线”，推进公司治理规范工作。结合公司实际及时修订了公司章程、股东大会议
40、事规则等，明确公司利润分配政策和股东大会、董事会的权限，强化了股东大会、董事会对公司重大投资、重大事项的决策管理,满足了公司经营范围不断扩大的需要。报告期董事会新建 公司会计师事务所选聘制度、内幕信息及知情人管理制度，修订了公司独立董事制度，拟订了公司关联交易管理制度、公司担保管理制度等规范文件，进一步加强公司独立董事选聘、信息披露和内幕信息管理、会计师事务所聘任的管理，强化对大股东资产“占用即冻结”机制和相关的问责机制，建立防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制，推动了公司法人治理规范水平的进一步提高。2、加强公司年度报告等定期报告信息披露工作的管理 按照上市公司信
41、息披露管理办法、中国证监会34号公告及深圳证监局的监管要求，在公司信息披露管理制度的基础上，公司新建公司内幕信息及知情人管理制度，认真做好信息内部报告、审批、保密、披露等工作。结合公司实际拟订了公司年报信息披露重大差错责任追究制度，明确年报信息披露重大差错的定义、种类和范围、具体认定标准，规范年报信息披露重大差错更正应履行的决策程序和信息披露要求，建立责任认定程序和惩处措施、年报信息披露责任人的问责机制，强化公司各级人员的责任心，构筑公司年报等定期报告和临时报告必要的保障体系，确保信息披露质量。3、加强财务管理和会计核算基础工作 根据深圳证监局的监管要求，公司认真落实财务会计基础专项调研和检查
42、工作，在调查摸底公司财务和会计基础工作制度、规范、工作流程的建立健全和执行情况的基础上，全面梳理公司现行的财务会计管理制度，自查存在问题和不足，形成公司财务会计核算、财务制度建设、财务信息管理、企业会计准则执行等调查报告，进一步修订公司财务制度，补充修订了 会计岗位轮换制度、发票管理规定、票据管理办法、子公司财务负责人委派管理办法、会计工作交接制度等规章制度，进一步加强了公司财务管理和会计核算基础工作的规范性。同时加强资金管理，在提高资金使用效率的同时，关注汇率风险，保中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 18 证资金安全。公司董事会高度重视公司财务管理和会计核算基础工作，并将按照监
43、管要求，长期、持续地加强对财务管理和会计核算基础工作的自查，完善制度建设，加强内控管理，进一步夯实规范基础。（二）公司董事及独立董事履行职责情况 1、公司董事履职情况 公司第三届董事会设董事 15 名，报告期共召开公司第三届董事会第十次至第十四次共五次董事会会议，审议通过的议案事项共 28 项，提交股东大会审议并通过的议案事项共 14 项。公司董事（含独立董事）通过实地考察、听取管理层汇报、参加董事会会议审议各项议案等，了解公司经营管理、重大投资、内部控制、关联交易等基本情况，对决策事项作出独立判断,发表意见,行使权力。公司董事（包括独立董事）出席报告期董事会会议的情况见下表：董事姓名 具体职
44、务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议毕为 董事长 1 1 0 0 0 否 徐念沙 副董事长 5 5 0 0 0 否 刘福 副董事长 5 5 0 0 0 否 刘海浬 副董事长 5 5 0 0 0 否 曹竞南 董事 5 5 0 0 0 否 孙志鸿 董事 5 4 0 1 0 否 唐 岚 董事 5 5 0 0 0 否 唐万元 董事 5 5 0 0 0 否 芦宏生 董事 5 5 0 0 0 否 刘明伟 董事 3 3 0 0 0 否 肖 梦 独立董事 5 5 0 0 0 否 王小强 独立董事 5 4 0 1 0 否 林赵平 独立董事 5
45、 5 0 0 0 否 吴雪芳 独立董事 5 5 0 0 0 否 何 炬 独立董事 5 5 0 0 0 否 李士林 离任董事 4 4 0 0 0 否 李真 离任董事 2 2 0 0 0 否 2、独立董事履职情况 公司第三届董事会有5名独立董事，占公司董事会成员的三分之一，由具有会计、经济和企业管理的专业人士担任。根据 深圳证券交易所独立董事备案办法，公司股东大会、董事会对公司2007年度股东大会审议通过的 公司独立董事制度中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 19 作进一步的修订和完善。报告期公司5名独立董事认真遵守公司法、证券法、上市公司治理准则 和 关于在上市公司建立独立董事制度的
46、指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等有关法律、法规，以及公司章程、独立董事工作制度，认真履行独立董事义务和职责，发挥独立董事对公司法人治理结构和保护中小投资者合法权益的作用，提高履行职责的专业能力。报告期公司全体独立董事亲自参加或委托出席公司董事会会议，并就公司董事会2名董事变更、聘任新的董事会秘书、公司年度关联交易等事项发表独立意见；公司独立董事未对公司的经营管理、投资决策、关联交易等事项提出异议和行使特别职权。切实发挥了独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用，报告期董事会审计委员会、提名委员会对公司定期报告之财务报告及审计报告、公司董事会董事调整、高级管理人员聘任等按程
47、序进行审议把关，保证公司董事会审议议案和信息披露的质量。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面一直严格执行“五分开”。公司主营业务与控股股东完全分开，拥有独立完整合法的经营场所和生产经营系统，建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事长不在控股股东任职，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在公司工作并领取报酬，未在股东单位担任董事以外的其他职务和领取报酬，控股股东及实际控制人未有超越股东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动，未有违规占用公司资金和要求公司为其提供担保，或利用关联交易、利润
48、分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益等。公司与控股股东签订的机场使用与服务保障协议已履行董事会和股东大会审议、及时披露等法定程序，关联股东回避表决，交易公平公开。经自查，公司不存在在公司董事会审议之前将重大事项提交大股东、实际控制人审批等情况。报告期公司不存在向大股东、实际控制人报送财务报表等未公开信息的情况。公司于2010年1月13日公开披露了 公司2009年度业绩快报，未发生未公开信息泄漏导致公司股价异动的情况。报告期公司不存在接受大股东或实际控制人对公司高层和中层管理人员任免、对公司及其子公司具体项目进行审计、对公司资产购置和对外投资项目审批以及实施产权代表报
49、告制度等治理非规范情况。中信海洋直升机股份有限公司 2009年年度报告 20（四）公司内部控制的自我评价 按照财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、年度报告格式准则和深交所上市公司内部控制指引的规定，公司董事会对公司内部控制的有效性进行检查和评估，作出的内部控制自我评价如下:1、综述（1）公司内部控制的组织架构 公司已建立起了完善的内部控制组织架构，依照权限划分为：股东大会、董事会、监事会、总经理、职能部门，各层之间均制定有相应工作规范，控制程序明确，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，规范公司决策层和经营层的运作、管理和经营活动，权责明确、清晰，公司内部控制体系运行总体保持平稳
50、有效。股东大会、董事会及董事会各专门委员会、监事会能够依法运作，履行各自职责；董事会审计委员会对公司内部控制体系的完整性、有效性以及运行状况实施检查、评价并提出完善建议；监事会对公司内部控制运行实施必要的监督和检查。公司管理层对内部控制具体制度的制定和有效执行负责，通过管理、协调、监督各控股子公司和职能部门,行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。财务负责人、董事会秘书能够按照监管要求和公司治理制度切实履行职责。根据航空企业生产经营需要和公司实际情况设立的各控股子公司和职能部门，在授权范围内实施具体生产经营业务，管理公司日常事务，保证公司合规、有序运行。（2）公司内部控制制度建设情况 公司已
