1、1 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 江 西 洪 都 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司2013 年度 募 集 资 金 存 放 及 使 用 情 况 的 核 查 意 见 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称 国 泰 君 安 或 本保荐人）作 为 江西洪 都 航 空 工 业 股 份 有 限 公 司（以 下 简 称 洪 都 航 空、公司）非 公 开 发 行 股 票 持续督导的保荐人，根据 证券发行上市保荐业务管理办法、上市 公司监管指引第2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求（证 监 会 公 告201244号
2、）、上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 办 法（2013 年 修 订）等 有 关法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求，对 洪 都 航 空2013 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况进行了核查，并发表如下核查意见：一、募 集 资金 基 本 情 况 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可2010577 号 文 核 准，洪 都 航 空 非 公开发行人民币普通股（A 股）95,396,570 股（每 股面值1 元），发行价格为每股26.58元，共募集资金人民币2,535,640,830.60 元，扣除承销费、律师费、
3、审计费、资产 评 估 费 等 发 行 费 用 人 民 币 31,630,844.45 元，募 集 资 金 净 额 为 人 民 币2,504,009,986.15 元，国泰君安 于2010年6 月30日汇入洪都航空 的指定账户。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具 中瑞岳华验字2010第163 号验资报告。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为人民币 101,276,914.63 元，其中：募集资金本金实际余额为人民币 38,109,982.66 元，募集资金累计利息收入为人民币 63,166,931.97 元（扣除手续费)。募集资金账户余额不包括闲置
4、募集资金转做定期存款尚未到期的资金人民币 20,000,000.00 元注。二、募 集 资金 的 存 放、使用及专户 余额情况（一）存 放情 况 注经 2013 年 1 月 24 日洪都航 空 第五届董事会第一次临时会议审议批准，对闲置募 集资金进行以定期存款形式的现金管理。2 2010 年 7 月 13 日，洪都航空与国泰君安以 及中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、兴业银行股份有限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南铁支行和招商 银 行 股 份有 限 公 司 南昌 洪 都 支 行分 别 签 订 了 募 集 资 金三 方 监
5、管 协议，该 协议与 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 中规定的 募集资金专户存储三方监管协议(范本)不存在重大差异。为规范募集资金的管理和使用，洪都航空根据实际情况，制定了 江西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度。根据该制度，洪都航空 对募集资金实行专户存储。（二）使 用情 况 洪都航空 2013 年度使 用募集资金人民币 765,566,733.19 元，截至 2013 年12 月 31 日累计使用募集资金总额人民币 2,195,900,003.49 元，继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 250,000,000.00 元，利用闲置募集资金作为定期存款人民币 20,00
6、0,000.00 元。（三）专户 余额情况 截至2013 年12 月31 日，洪都航空 尚未使用的募集资金存放专项账户的余额（包括收到的银行利息）如下：单 位：人民币 万 元 募集资金 专户 开户行 账号 存款方式 余额 中国工商 银行 股份有限 公司 南 昌洪都 大道 支行 1502208129300000136 活期存款 2,776 兴业银行 股份 有限公司 南昌 分行 502010100100163471 活期存款 83 上海浦东 发展 银行南昌 分行 64010154500003943 活期存款 317 中信银行 股份 有限公司 南昌 分行 7281110182100010922 活期
7、存款 4,093 交通银行 股份 有限公司 南昌 南铁支行 361604500018150021138 活期存款 2,858 招商银行 股份 有限公司 南昌 洪都支行注 791900040710201 活期存款 1 小 计 10,128 注：招商银行股份有限公司南昌洪都支行账户原为喷气式高端公务机研制项目募集资金专户，该项目已经董事会审议变更为暂时补充流动资金。三、募 集 资金 项 目 的 进展 情 况 2013 年度，洪都航空 募 集 资 金 项 目 进 展 情 况 详 见 附 表 一：募 集 资 金 使 用 情3 况对照表。四、变 更 募投 项 目 的 资金 使 用 情 况 2012 年度
8、洪都航空募 投 项 目 发 生 了 变 更，详 见 附 表 二：变 更 募 集 资 金 投 资项目情况表。五、闲 置 募集 资 金 补 充流 动 资 金 的情 况 和 效 果 2013年4 月24 日，洪都航空第五届董事会第二次 会议审议通过 公司关于继续将 部 分 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 议 案 的 决 议，将 人 民 币2.5 亿元闲置募集资金继续用于补充流动资金，使用期限自2013 年4 月25 日起不超过12个月。上述以募集资金补充流动资金提高了资金使用效率、降低洪都航空的 运营成本，取得了预期效果。六、关 于 部分 募 集 资 金投 资 项
9、 目 建设 期 未 达 到原 定 进 度 本次募集资金投资项目中，“提高 通用航空营运能力技术改造项目”未能达到原定的投资计划实施进展。主要原因是：公司了解到，国家有关部门正在研究制定，并即将出台一系列有关低空空域放开的政策和指导性意见，作为农业大省，农林飞机等必将会有更多的发展空间，同时也将对公司上述募投项目产生积极而深远的影响。公司暂缓上述项目的投资进度，即是为了密切跟踪、了解掌握国家相关产业信息和动态，科学、合理的制定公司下一步通用航空发展规划，以使公司相关募投项目更好地切合国家产业政策支持方向，实现投资者利益更大化。经论证，上述项目在可行性、预计收益等方面并未发生根本性变化，公司将继续
10、积极、稳妥地推进包括上述项目在内的各募投项目建设。七、保 荐 人核 查 意 见 经核查，洪 都 航 空2013 年 度 的 募 集 资 金 存 放 和 使 用 均 符 合 上海证 券 交 易所股票 上市 规则、上市公 司监 管指引 第2 号 上市 公司募 集资 金管理 和 使用的监管要求（证监 会公告201244 号）、上海证券交易所上市公司募集资金 管 理 办 法（2013 年 修 订）等 相 关 法 规 的 规 定，对 募 集 资 金 进 行 了 专 户 存 储4 和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，洪都航空募集资金存放与使用合法合规。5 附表一：募集资金使用情况
11、对照表 金额单位：人民万 元 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比 例 12.73%承诺投资项目 已变更项目，含部分变更 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)(注)截至期末累计投入金额与调整后投资总额的差额(3)(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 收 购 洪 都 公 司 飞 机 业 务 及 相 关资产 否
12、 57,648 57,648-57,648-100%2010.9.30 综合体现 是 否 出口型 L15 高 级教练机批生产能力建设技术改造项目 否 78,905 78,905 18,191 53,511(25,394)68%-否 国 外 航 空 产 品 转 包 生 产 技 术 改造项目 否 30,395 30,395 7,561 31,241 846 100%-否 喷气式高端公务机研制项目(b)是 32,875 669-669-不适用 不适用 不适用 不适用 是 N5B 型农林多 用途飞机批生产能力技术改造项目 否 13,645 13,645 10,732 13,862 217 100%-否
13、 国 内 航 空 产 品 协 作 生 产 技 术 改造项目 否 4,950 4,950 2,448 4,931(19)99%-否 新 初 级 教 练 机 研 制 保 障 条 件 建设技术改造项目 否 4,100 4,100 2,582 3,331(769)81%-否 提 高 通 用 航 空 营 运 能 力 技 术 改造项目(a)否 4,996 4,996-261(4,735)5%-否 特 设 基 础 条 件 补 充 建 设 技 术 改造项目 否 4,950 4,950 4,402 5,080 130 100%-否 理 化 计 量 基 础 条 件 补 充 建 设 技术改造项目 否 4,585 4
14、,585 1,120 2,028(2,557)44%-否 6 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比 例 12.73%补充流动资金(b)是 16,000 48,206 29,521 47,028(1,178)98%不适用 不适用 不适用 不适用 合 计 253,049 253,049 76,557 219,590(33,459)注：个别项目募集资金实际投入金额超过 承诺投入金额，差额系因募集资金存放银行产生利息扣除银行 手续费净额 继续投入该项目所致。未达到计划进
15、度原因（分具体募投项目）(a)国家有关部门即将出台一 系列有关低空 空域放开的政 策和指导性意 见，将对公司 上述募投项目 产生积极影响。为密切跟进国家政策，合理制定进一步发展规划，本公司暂缓“提高通用航空营运能力技术改造项目”项目的投资进度，以 使 相关募投项目更加切合国家产业支持方向，实现投资者利益最大化。项目可行性发生重大变化的情况说明(b)2012 年 8 月 28 日召开的 第四届董事会第十二次会议及 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第一次 临时股东大会审议通过了 公司关于变更部分募集资金用途的议案，变更项目为 喷气式高端公务机研制项目。由于本公司喷气式高端公务机研
16、制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务亟需资金支持，为 了提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止 该 项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013 年 4 月 24 日召开的本公 司第五届董事会第二次会 议审议通过了 关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案，本公司继续使用闲置募集资金人民币 25,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限自 2013 年 4 月 25 日
17、起不超过 12 个月。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2013 年 1 月 24 日召开的本公 司第五届董事会第一次临时会议审议通过了 关于公司部分募集资金转为定期存款方式存放的议案，本公司将在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公 司视募集资金 的使用情况和 募投项目的进 度而定，定期 存款到期后将 及时转入募集 资金专户进行 管理或以 相同方式续存。于 2013 年度，本公司部分募集资金转为定期存款的期限为 3-6 个月不 等，存款利率为 2.86%-3.08%，截至2013 年 12 月 31 日，存放于 中信银
18、行股份有限公司南昌分行定期存款账户 7281110184000051131 账号中闲置募集资金2,000 万元尚未 转回，到期日为 2014 年 3 月 30 日，利率 为 3.08%，其 余定期存款都已全部转回募集资金专户。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 本公司募集资金项目尚 未投入完毕，无资金结余。7 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比 例 12.73%募集资金其他使用情况 1 本次募集资金扣除发行费用后的数
19、额相对项目资金需求量不足的部分，本公司将以自有资金补足。2 按调整后投 资总额计算，本公司募集资金项目尚需投入的金额为人民币 33,459 万 元，与募集资金账户实际余额人民币10,128 万元之 间相差 人民币 23,331 万元，差异原因：继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 25,000 万元、闲置募集资金用于定期存款尚未到期人民币 2,000 万元、募集 资金累计利息收入增加账户资金 人民币 6,317 万元(扣除手 续费)，承诺投资总额与实际募集资金净额之间差异 人民币 2,648 万元。8 附表 2：募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变
20、更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额 实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 补充流动资金 喷 气 式 高 端 公 务机研制项目 32,206 29,521 31,028 96%不适用 不适用 不适用 不适用 变 更 原因、决策 程 序及 信息披 露 情 况 说明（分 具体 募 投项目）2012 年 8 月 28 日召开的第四 届董事会第十二次会议及 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 公司关于变更部分募集资金用途的议案
21、，变更项目为 喷气式高端公务机研制项目。喷气式高端公务机研制预计总投入为人民币 446,372万 元，本次 募集 资 金 投资 的喷 气 式 高端 公务 机 研 制项 目为 本 公 司研 制工 作 第 一阶 段内 容，属于 喷气 式 高 端公 务机 前 期 研发，该 项 目第一阶段预计使用资金为人民币 32,875 万 元，截至募集资金变更时，已使用资金为人民币 669 万 元。由 于 本 公司 喷气 式 高 端公 务机 研 制 项目 后续 投 入 巨大，研 发 进 程牵 涉环 节 较 多，后续 项 目 研制 不确 定 性 较大，加 之 本 公司 主营 业 务亟需资金支持，为了提高募集资金的使
22、用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止该项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。9 附表 2：变更募集资金投 资项目情况表 金额单位：人民币/元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额 实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是
23、否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 补充流动资金 喷 气 式 高 端 公 务机研制项目 32,206 1,507 1,507 4.68%不适用 不适用 不适用 不适用 变 更 原因、决策 程 序及 信息披 露 情况 说明（分 具体 募 投项目）2012 年 8 月 28 日召开的第四 届董事会第十二 次会议及 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了 公司关于变更部分募集资金用途的议案，变更项目为 喷气式高端公务机研制项目。喷气式高端公务机研制预计总投入为人民币 446,372万 元，本次 募集 资 金 投资 的喷 气 式 高端 公务 机
24、研 制项 目为 洪 都 航空 研制 工 作 第一 阶段 内 容，属 于喷 气 式 高端 公务 机 前 期研 发，该 项目第一阶段预计使用资金为人民币 32,875 万元，截至募集资金变更时，已使用资金为人民币 669 万元。由于 洪 都航 空 喷 气 式 高端 公务 机 研 制项 目后 续 投 入巨 大，研 发 进程 牵涉 环 节 较多，后 续 项 目研 制不 确 定 性较 大，加 之 洪都 航空 主营业 务 亟 需资 金支 持，为了 提高 募 集 资金 的使 用 效 率，使其 为 洪 都航 空 的 经 营 创造 更大 的 价 值，降低 资 金 投入 后短 期 内 无法 产生 效 益的风险，终止该项目的实施。洪都航空将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用，洪都航空将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用，洪都航空将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。10
