1、 招商证券股份有限公司 关于河南平高电气股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构和主承销商，根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定，对平高电气 2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具专项核查报告，具体如下：一、募集资金的存放、使用及专户余额情况（一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20161346 号文核准，平高电气于 201
2、6 年 10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）219,435,736股，本次发行募集资金总额为 3,521,943,562.80 元，扣除本次发行费用 20,809,717.81 元，募集资金净额为3,501,133,844.99元。募集资金已于 2016 年 10 月 27 日全部到账，立信会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字2016第 210027号验资报告。（二）募集资金的管理与存放情况 1、募集资金的管理情况 根据中国证监会上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法以及平高电气制定的募集资金使
3、用管理办法的相关规定和要求，公司分别与中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行、交通银行股份有限公司平顶山分行、中信银行股份有限公司郑州分行及招商证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务。2、募集资金的存储情况 截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：募集资金专用账户存储银行名称 募集资金专用账户账号 余额（元）存储方式 中国工商银行股份有限公司平顶山火车站支行 1707020319201041832 0.00 活期 交通银行股份有限公司平顶山分行 41900096001801
4、0022454 0.00 活期 中信银行股份有限公司平顶山分行 7399110182100000753 0.00 活期 合 计 0.00 注 1：中信银行股份有限公司郑州分行授权中信银行股份有限公司平顶山分行开设募集资金专项账户存储。注 2：募集资金产生的利息扣减手续费后的余额 86.55万元补充公司流动资金，募集资金使用完毕后，公司募集资金专用账户已于 2017年 3月注销。（三）募集资金的使用情况 1、募集资金的使用情况 因公司本次发行实际募集资金净额不足原计划金额，为保证各募投项目顺利实施，公司 2016年第五次临时股东大会审议通过了关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用安排的
5、议案，资金缺口部分由公司以自有资金补足，各募投项目资金使用安排如下：募投项目 具体投资项目 原计划募集资金投入金额（元）调整后募集资金投入金额（元）公司自有资金投入金额（元）收购标的公司股权 收购上海天灵 90.00%股权 894,738,420.00 894,738,420.00 0 收购平高威海 100.00%股权 226,749,700.00 226,749,700.00 0 收购平高通用 100.00%股权 974,891,400.00 974,891,400.00 0 收购国际工程 100.00%股权 782,175,600.00 782,175,600.00 0 收购廊坊东芝 50
6、.00%股权 138,672,100.00 138,672,100.00 0 小 计 3,017,227,220.00 3,017,227,220.00 0 增资部分标的公司 增资国际工程 450,000,000.00 160,737,014.95 289,262,985.05 增资平高通用 200,000,000.00 71,438,673.31 128,561,326.69 增资上海天灵 99,000,000.00 99,000,000.00 0.00 增资平高威海 50,000,000.00 17,859,648.33 32,140,351.67 小 计 799,000,000.00 3
7、49,035,336.59 449,964,663.41 增资下属公司 增资天津平高 377,660,000.00 134,871,288.40 242,788,711.60 海外建厂 印度工厂建设项目 675,610,000.00 0.00 675,610,000.00 其他 补充流动资金等 30,502,780.00 0.00 30,502,780.00 合 计 4,900,000,000.00 3,501,133,844.99 1,398,866,155.01 截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 3,501,133,844.99 元，其中，3,017,227,2
8、20.00 元用于拟收购标的公司股权收购，349,035,336.59 元用于增资部分标的公司，134,871,288.40元用于增资天津平高。2、募集资金的结余情况 公司募集资金净额为 3,501,133,844.99元，2016年度使用募集资金 3,497,310,903.11元，2017 年度使用募集资金 3,822,941.88 元。截止 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 3,501,133,844.99元，募集资金专用账户余额为 0.00元。二、募集资金项目的进展情况 截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计实际使用募集资金 350,113.38 万元
9、。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表）。三、募投项目先期投入及置换情况 无。四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。五、超募资金的使用情况 无。六、募集资金投向变更的情况（一）“印度工厂建设项目”实施地点变更情况 2017 年 6 月 28 日，平高电气第六届董事会第二十八次临时会议审议通过了关于变更募投项目实施地点的议案，公司将“印度工厂建设项目”的实施地点由印度古吉拉特邦巴罗达市变更到印度古吉拉特邦艾哈迈达巴德市。本次“印度工厂建设项目”仅涉及实施地点变更，募集资金的用途和实施方式等未发生实质变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。招商证券于 20
10、17年 6月 28日发表了关于河南平高电气股份有限公司变更部分募投项目实施地点的核查意见，对公司上述变更募投项目实施地点事项无异议。（二）“印度工厂建设项目”部分实施内容变更情况 2017 年 12 月 8 日，平高电气第七届董事会第三次临时会议审议通过了关于调整募投项目部分实施内容的议案，公司对“印度工厂建设项目”部分实施内容进行了调整，调整情况如下：印度工厂建设项目 变更前 变更后 总投资 67,561.00万元 24,357万元 建设周期 3 年 2 年 拟建设规模 年生产 11千伏765千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为 GIS和 HGIS）2,560个间隔，年产值 13.46 亿元人民
11、币。具备生产 1,200 千伏产品的装配及试验条件。平高印度工厂将形成开关全电压等级 GIS的生产条件。达产后，年生产 132kV765kV 气体绝缘封闭组合电器（缩写为 GIS）215个间隔，年产值 4.05亿元人民币。主要建设内容 本项目拟购地 143.23亩，建设：超高压装配厂房一座，建筑面积 25,317 平方米；办公楼一座，建筑面积 2,744 平方米；中压装配厂房一座，建筑面积：14,715平方米；综合仓库一座，建筑面积：5,904 平方米；门卫两座，建筑面积分别为：42平方米和 12平方米。建筑面积总计 48,734平方米。购置主要关键工艺试验设备共计 218台（套）。本项目租地
12、 45亩（99年），建设：高压装配厂房一座，建筑面积 9,965 平方米；门卫一座，建筑面积分别为：42平方米；SF 6气瓶存放棚一座，建筑面积：150平方米；消防水泵房及污水处理站一座，建筑面积：215 平方米；摩托车棚 100 平方米、户外堆场 7,100 平方米；变电所 149 平方米；化工库 33平方米。建筑面积总计 10,645m2。购置主要关键工艺试验设备共计 56 台（套）项目经济评价 经测算，项目全部建设完成达产后，年可生产 11kV765kV 气体绝缘封闭组合电器 2,560 个间隔，年营业收入134,600万元，年利润总额 22,770万元，年营业税金（中央消费税+中央销售
13、税）7,839 万元，盈亏平衡点 45%，项目资本金净利润率 18.12%，项目投资财务内部收益率 13.88%（所得税后），全部投资回收期（所得税后）9.34年，项目投资财务内部收益率 19.26%（所得税前），全部投资回收期（所得税前）7.99年。本项目各项财务评价指标均较为合理，经济效益良好，项目具备可行性。经测算，该项目全部实施达产后，年可生产 132kV765kV 气体绝缘封闭组合电器（缩写为 GIS）215 个间隔，年营业收入40,500万元,年利润总额 4,822万元，商品及服务税 1,622 万元，盈亏平衡点 46%，总投资收益率 17.29%，项目资本金净利润率 11.24%
14、，项目投资财务内部收益率12.88%（所得税后）,全部投资回收期（所得税后）9.09年，项目投资财务内部收益率 18.10%（所得税前）,全部投资回收期（所得税前）7.66年。本次变更是平高电气审慎研究并根据印度市场环境变化等因素，综合考虑成本投入和业务布局的调整。对项目部分实施内容进行调整，没有改变募集资金投向，不存在损害公司和股东利益的情形。招商证券于 2017年 12月 8日发表了关于河南平高电气股份有限公司变更部分募 投项目实施内容的核查意见，对公司变更“印度工厂建设项目”部分实施内容事项无异议。七、保荐机构结论性意见 通过核对募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关款项支付的原始凭证
15、及访谈公司相关部门负责人等方式，保荐机构对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为：2017年度平高电气募集资金存放和使用符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。（本页以下无正文）附表：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 350,11
16、3.38 本年度投入募集资金总额 382.29 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 350,113.38 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 收购标的公司股权-301,722.72 301,722.72 301,722.72 382.29 301,722
17、.72 0 100.00%注 1 24,627.88 否（注 3）否 增资部分标的公司-79,900.00 34,903.53 34,903.53 0 34,903.53 0 100.00%注 2 不适用 不适用 否 增资天津平高-37,766.00 13,487.13 13,487.13 0 13,487.13 0 100.00%注 2 不适用 不适用 否 印度工厂建设项目-67,561.00 0 0 0 0 0-不适用 不适用 否 补充流动资金等-3,050.28 0 0 0 0 0-不适用 不适用 否 合计-490,000.00 350,113.38 350,113.38 382.29
18、350,113.38 0-未达到计划进度原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无 注 1：截止 2016年 12月 31日，公司已完成收购上海天灵开关厂有限公司 90%股权，平高集团威海高压电器有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团国际工程有限公司 100%股权，平高东芝（廊坊）避雷器有限公司 50%股权。注 2：截止 2016年 12月 31日，公司已完成向上海天灵开关厂有限公司、平高集团威海高压电器有限公司、河南平高通用电气有限公司、平高集团国际工程有限公司、天津平高智能电气有限公司增资。注 3：标的公司股权 2016-2017年累积实现净利润 47,883.01万元，未完成金额为 442.98万元，完成率为 99.08%。
