1、 1 万 华化 学集 团 股 份有 限公 司 董 事会 审计 及合 规管 理委 员会 实施 细则（2002 年7 月 31 日 第二届 董事 会第 六次 会议 通过，2020 年 3 月28 日第 七届 董事 会2020 年 第二 次会 议 修订）第一章 总则 第一条 为强化 董事会 决策功能，做到 事前审 计、专业 审计，指导监 督公司合规管理，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据 中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、实施细则 及其他有关规定，公司特设立董事会审计及合规管理委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会 审计及 合规管理 委员会 是董事 会下设的 专门工 作机
2、构，主要负责公司内、外部审计与合规方面的沟通、监督和核查工作。第二章 人员组成 第三条 审计及 合规管 理委员会 成员由 三名董 事组成，独立董 事占多 数，其中一名独立董事为专业会计人士。第四条 审计及 合规管 理委员会 委员由 董事长、二分之 一以上 独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计及 合规管 理委员会 设主任 委员（召集人）一名，由独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计及 合规管 理委员会 任期与 董事会 一致，委 员任期 届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
3、格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 审 计 及 合 规 管 理 委 员 会 下 设 审 计 及 合 规 管 理 工 作 组 为 日 常 办 事 机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。第三章 职责权限 2 第八条 审计及合规管理委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更 换外部审计机构；（二）监督 公司的内 部审计 制度、合规管理 制度及 其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司 内控制 度，对 重大关联 交易进 行审计；（六）监督、评价公 司的合规管理工 作；（七）公司董事会授予的其他事宜。第九条 审计及 合规管
4、理委员会 对董事 会负责，委员会 的提案 提交董 事会审议决定。审计及合规管理委员会 应配合监事会的监事审计活动。第四章 决策程序 第十条 审计及 合规管 理工作组 负责做 好审计 及合规管 理委员 会决策 的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合规及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）合规管理评价报告；（七）其他相关事宜。第十一条 审计 及合规 管理 委员 会会议，对 审 计及合规 管理 工 作组提 供的报告进行评 议，并 将相关 书面决议 材料呈 报董事 会讨论：（一）外
5、部审 计机构工作评价，外 部审计 机构的 聘请及更 换；（二）公 司内部审 计制度、合规 管理制度是否已得到 有效实 施，公 司财务报 告是否 全面真 实；（三）公司 的对外 披露的财务报告等信 息是否 客观真 实，公司 重大的 关联交 易是否合 乎相关 法律法 规；（四）公司内财务部门、审计合规部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第五章 议事规则 第十二条 审计 及合规 管理委员 会 会议 分为例 会和临时 会议，例会每 年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由 审计及合规管理委员会 委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
6、名委员（独立董事）主持。3 第十三条 审计 及合规 管理委员 会 会议 应由三 分之二以 上的委 员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 审计 及合规 管理委员 会 会议 表决方 式为举手 表决或 投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 审计 及合规 管理 工作 组成员 可列席 审计及合 规管理 委员会 会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条 如有 必要，审计及合 规管理 委员会 可以聘请 中介机 构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 审计 及合规 管理委员 会 会议 的召
7、开 程序、表 决方式 和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 审计 及合规 管理委员 会 会议 应当有 记录，出 席会议 的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第十九条 审计 及合规 管理委员 会 会议 通过的 议案及表 决结果，应以 书面形式报公司董事会。第二十条 出席 会议的 委员均对 会 议所 议事项 有保密义 务，不 得擅自 披露有关信息。第六章 附 则 第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。第二十二 条 本 实施细 则未尽事 宜，按 国家有 关法律、法规和 公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。万华化学集团股份有限公司董事会 2020 年 3 月28 日
